歌尔股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份      公告编号：2023-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年8月17日以电子邮件方式发出，于2023年8月28日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事7名，实际出席董事6名，董事刘耀诚先生因工作原因未能出席。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司2023年半年度报告>、<歌尔股份有限公司2023年半年度报告摘要>的议案》

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司2023年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司2023年半年度报告摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、审议通过《关于审议公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会出具了《歌尔股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》

　　由于公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分中153名激励对象因工作变更或离职等原因，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,704人调整至5,551人，首次授予的股票期权数量由21,000万份调整为20,899.09万份，预留授予股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由22,520万份调整为22,419.09万份。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　四、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定本次激励计划首次授予部分授予日为2023年8月28日，向符合授予条件的5,551名激励对象授予20,899.09万份股票期权。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　五、审议通过《关于向子公司增资的议案》

　　为满足子公司的业务发展需求，结合公司整体战略发展策略，公司拟以自有资金对全资子公司荣成歌尔科技有限公司（以下简称“荣成歌尔”）增加投资人民币20亿元，用于日常经营。增资完成后，荣成歌尔的注册资本将从人民币1亿元增至人民币21亿元。公司仍持有荣成歌尔100%股权。公司董事会授权公司及子公司管理层办理本次增加投资有关的审批、核准或备案程序。

　　本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于向子公司增资的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　六、审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

　　为支持子公司业务发展，公司拟以自有资金向控股子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）以借款方式提供财务资助额度不超过10亿元人民币，以满足歌尔光学的资金周转及日常经营需要，并按实际使用资金与不低于公司同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。本次财务资助额度的有效期为自董事会审议通过之日起12个月，借款期限不超过36个月，自实际提款日起算。

　　本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　公司将于财务资助实际发生时与被资助对象签订具体协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容,具体条款以各方签署协议为准。

　　歌尔光学的少数股东之一、公司控股股东歌尔集团有限公司拟按出资比例提供同等条件的财务资助。其余少数股东由于资金有限或资金周转等原因未提供财务资助或担保。

　　本次财务资助事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　公司董事长姜滨先生、董事段会禄先生为歌尔集团有限公司的董事，已对本议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对上述相关议案发表了独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年八月二十八日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2023-060

　　歌尔股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年8月17日以电子邮件方式发出，于2023年8月28日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司2023年半年度报告>、<歌尔股份有限公司2023年半年度报告摘要>的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《歌尔股份有限公司2023年半年度报告》《歌尔股份有限公司2023年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司2023年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司2023年半年度报告摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、审议通过《关于审议公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》

　　由于公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分中153名激励对象因工作变更或离职等原因，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,704人调整至5,551人，首次授予的股票期权数量由21,000万份调整为20,899.09万份，预留授予股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由22,520万份调整为22,419.09万份。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　四、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　除153名激励对象因工作变更或离职等原因不再满足成为本次激励计划激励对象的条件外，本次调整后激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的激励计划中的激励对象一致。

　　本次激励计划规定的股票期权的授予条件已成就，监事会同意向符合授予条件的5,551名激励对象授予股票期权20,899.09万份。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　五、审议通过《关于向子公司增资的议案》

　　为满足子公司的业务发展需求，结合公司整体战略发展策略，公司拟以自有资金对全资子公司荣成歌尔科技有限公司（以下简称“荣成歌尔”）增加投资人民币20亿元，用于日常经营所需。增资完成后，荣成歌尔的注册资本将从人民币1亿元增至人民币21亿元。公司仍持有荣成歌尔100%股权。

　　本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于向子公司增资的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　六、审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

　　为支持子公司业务发展，公司拟以自有资金向控股子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）以借款方式提供财务资助额度不超过10亿元人民币，以满足歌尔光学的资金周转及日常经营需要，并按实际使用资金与不低于公司同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。本次财务资助额度的有效期为自董事会审议通过之日起12个月，借款期限不超过36个月，自实际提款日起算。

　　本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　公司将于财务资助实际发生时与被资助对象签订具体协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容,具体条款以各方签署协议为准。

　　歌尔光学的少数股东之一、公司控股股东歌尔集团有限公司拟按出资比例提供同等条件的财务资助。其余少数股东由于资金有限或资金周转等原因未提供财务资助或担保。

　　本次财务资助事项无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二○二三年八月二十八日