沈阳芯源微电子设备股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：688037      证券简称：芯源微      公告编号：2023-062

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟使用不超过人民币5,400.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　● 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,400.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月，以满足公司后续发展的实际需求。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2335号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）21,000,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币26.97元，应募集资金总额为566,370,000.00元，根据有关规定扣除发行费用（不含增值税）60,625,896.22元（其中保荐承销费（不含增值税）48,246,650.94元已在募集资金中扣除）后，实际募集资金净额为505,744,103.78元，实际到账金额为518,123,349.06元。以上募集资金已于2019年12月10日到位，募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具会验字[2019]8294号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金专用账户余额合计为人民币4,340,833.29元。公司募集资金使用情况具体如下：

　　单位：人民币元

　　三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2020年7月2日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月，以满足公司后续发展的实际需求。2021年6月30日，公司已将上述8,000.00万元用于暂时补充流动资金的募集资金提前悉数归还至募集资金专户。

　　2021年7月2日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，以满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。公司在规定期限内实际使用了人民币6,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资项目建设进度的正常进行。截至2022年6月30日，公司已将上述临时补充流动资金的人民币6,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2022年8月25日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,800.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月，以满足公司后续发展的实际需求。公司在规定期限内实际使用了人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资项目建设进度的正常进行。截至2023年8月24日，公司已将上述临时补充流动资金的人民币5,000.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　根据公司募集资金投资项目使用进度安排，预计在未来12个月内将有不低于人民币5,400.00万元的募集资金暂时闲置。

　　为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币5,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　五、公司履行的相关审议程序

　　公司于2023年8月28日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币5,400.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表了同意意见。

　　公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司经营效益，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等交易，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，我们同意本次使用不超过人民币5,400.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司生产经营对资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不会直接或间接地安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　综上，公司监事会同意本次使用不超过人民币5,400.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；

　　（二）中国国际金融股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：688037           证券简称：芯源微          公告编号：2023-064

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2023年8月18日送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长宗润福先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长宗润福先生主持，经与会董事审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》

　　经审核，董事会认为：公司2023年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司严格按照上市公司相关财务制度规范运作，2023年半年度报告真实、客观、全面地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会全体成员保证公司2023年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于审议<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　经审核，董事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理办法和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审核，董事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司生产经营对资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不会直接或间接地安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。综上，公司董事会同意本次使用不超过人民币5,400.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

　　鉴于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》以及公司2020年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格（含预留）及数量作出调整，同意2020年、2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留）由39.5元/股调整为26.42元/股；同意2020年限制性股票激励计划（首次授予部分）已授予尚未归属的数量由20.6万股调整为30.488万股、2021年限制性股票激励计划（首次授予部分）已授予尚未归属的数量由35万股调整为51.8万股、2021年限制性股票激励计划（预留授予部分）已授予尚未归属的数量由8万股调整为11.84万股。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2023-063）。

　　董事宗润福、陈兴隆为2021年限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：688037          证券简称：芯源微           公告编号：2023-065

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了第二届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2023年8月18日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席梁倩倩女士主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席梁倩倩女士主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司严格按照上市公司相关财务制度规范运作，2023年半年度报告真实、客观、全面地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会全体成员保证公司2023年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于审议<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理办法和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司生产经营对资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不会直接或间接地安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。综上，公司监事会同意本次使用不超过人民币5,400.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

　　公司监事会就本次调整激励计划授予价格及数量的议案进行核查，认为：公司董事会根据2020年第一次临时股东大会及2021年第二次临时股东大会的授权对2020年、2021年限制性股票激励计划的授予价格及数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由39.5元/股调整为26.42元/股；同意2020年限制性股票激励计划（首次授予部分）已授予尚未归属的数量由20.6万股调整为30.488万股、2021年限制性股票激励计划（首次授予部分）已授予尚未归属的数量由35万股调整为51.8万股、2021年限制性股票激励计划（预留授予部分）已授予尚未归属的数量由8万股调整为11.84万股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2023-063）。

　　特此公告。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会

　　2023年8月29日