株洲旗滨集团股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　　公司代码：601636                      　　　　　　　　　　公司简称：旗滨集团

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 本半年度报告未经审计。

　　1.4 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司中期不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　详见上述“三、经营情况的讨论与分析”。（此页无正文，为株洲旗滨集团股份有限公司2023年半年度报告摘要签署页）

　　董事长：何文进

　　董事会批准报送日期：2023年8月29日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团       公告编号：2023-082

　　可转债代码：113047  可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2023年8月28日（星期一）下午14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司于2023年8月18日以邮件、电话等方式向全体监事发出本次会议通知。本次会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决，会议通过了以下决议：

　　（一） 审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

　　（二） 审议并通过了《关于<2023年半年度报告全文及摘要>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会全体成员依照法律法规、《公司章程》及相关内部控制制度的规定,对公司2023年半年度报告的编制过程、审议程序进行了全面、认真审核。

　　监事会认为：公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及相关内部控制制度的各项规定。公司2023年半年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司监事会未发现参与公司定期报告编制、审议、信息披露的公司有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。监事会认为公司编制的2023年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营状况、财务成果和实际情况,没有出现因此损害公司股东利益的情形。同意本议案。

　　（三） 审议并通过了《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　经审核，监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金存放与使用的专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（四） 审议并通过了《关于调整2023年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　经审核，监事会认为：本议案中关于调整担保事项是为满足公司及子公司正常运营的需要，有利于维护公司及子公司的持续经营和稳定发展；公司对被担保对象拥有绝对的控制权，风险可控。公司一直严格遵循有关担保法律法规等有关规定，审慎地控制对外担保，没有出现违反监管部门有关上市公司对外担保相关规定的情形。本次担保事项决策和审议程序合法、合规，相关事项不存在损害公司及股东权益的情形。同意本议案。

　　本议案将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（五） 审议并通过了《关于向全资孙公司增资的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　经审核，监事会认为：本次全资子公司湖南旗滨光能科技有限公司对浙江宁海旗滨新能源管理有限公司进行增资，有利于集团光伏玻璃业务的发展，有利于优化浙江宁海旗滨新能源管理有限公司资产负债结构，增强其自身融资能力。本次增资在公司浙江宁海旗滨新能源管理有限公司合并报表范围内进行，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东利益情形。公司董事会对本次增资事项表决程序合法。同意实施本次增资事宜。

　　（六） 审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：本次章程修订有利于全面贯彻落实最新监管规则体系工作要求，符合公司实际，有利于提高公司规范运作水平和切实保护公司及中小投资者利益，同意对《公司章程》进行修订。

　　本议案将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（七） 审议并通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：本次相关治理制度修订有利于全面贯彻落实最新监管规则体系工作要求，符合公司实际，有利于提高公司规范运作水平和切实保护公司及中小投资者利益，同意本议案。

　　本议案部分治理制度修订将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（八） 审议并通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：本次监事会议事规则的修订有利于全面贯彻落实最新监管规则体系工作要求，符合公司实际，有利于提高公司规范运作水平和切实保护公司及中小投资者利益，同意对公司《监事会议事规则》进行修订。

　　本议案将与同日董事会审议通过的相关治理制度一起提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二三年八月二十九日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团       公告编号：2023-083

　　可转债代码：113047  可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更根据财政部发布的准则解释第16号执行，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据财政部修订的最新会计准则及相关规定对相关会计政策进行相应变更。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将具体变更内容说明如下：

　　一、 会计政策变更及概述

　　（一）变更原因及变更日期

　　2022年11月30日，中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“准则解释第16号”），对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等会计处理问题进行了规范说明，其中要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

　　为了更加公允地反映公司财务状况和经营成果，根据准则解释第16号的要求，公司于2023年1月1日起执行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”等相关规定。由于上述会计处理规定的明确，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）变更后公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的准则解释第16号要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、 本次会计政策变更的主要内容

　　根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　1、对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称“适用准则解释第16号的单项交易”），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》的有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2、对于在首次施行准则解释第16号的财务报表列报最早期间的期初至准则解释第16号施行日之间发生的适用准则解释第16号的单项交易，企业应当按照准则解释第16号的规定进行调整。对于在首次施行准则解释第16号的财务报表列报最早期间的期初因适用准则解释第16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照准则解释第16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。企业进行上述调整的，应当在财务报表附注中披露相关情况。

　　3、公司自2023年1月1日开始执行上述规定。

　　三、 本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更事项属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司自2023年1月1日开始执行上述规定，根据衔接规定，具体调整情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：由于追溯调整前公司已按照税会差异确认了递延税项，单项交易所产生递延所得税资产和递延所得税负债已按净额列示，现按照准则解释第16号文件要求调整为按总额分项列示，故此次调整未涉及损益，不影响未分配利润，上述追溯影响数据未经审计。

　　本次会计政策变更对公司报表项目的最终影响均以会计师事务所审计确认后的财务报告为准。

　　四、 董事会关于本次变更会计政策合理性的说明

　　公司董事会审议了本次会计政策变更的议案，认为本次会计政策变更事项属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定和财政部要求，依照调整后的会计政策所披露的会计信息更为科学合理，有利于真实、全面、客观地反映公司的经营成果。本次会计政策变更未涉及损益，不影响未分配利润，不会对公司2023年及变更前的合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意公司本次会计政策的变更。

　　五、 独立董事、审计委员会的意见

　　1、公司独立董事认为，公司依照财政部的有关规定对相关业务处理的会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次公司会计政策变更事项未对公司2023年及变更前的财务状况和经营成果产生较大实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。

　　2、审计委员会认为，公司本次会计变更事项根据《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》进行，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定和监管要求；本次会计政策变更事项未对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及股东权益。同意本议案。

　　六、 监事会意见

　　公司监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

　　七、 备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、审计委员会关于公司董事会审计委员会2023年第六次会议相关事项的审核意见；

　　5、监事会关于公司第五届监事会第十八次会议相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二三年八月二十九日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团       公告编号：2023-081

　　可转债代码：113047  可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2023年8月28日（星期一）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司于2023年8月18日以邮件、电话等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出本次会议通知。公司共有董事9名，本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长何文进先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：

　　（一） 审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为了更加公允地反映公司财务状况和经营成果，根据财政部2022年11月30日颁布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)要求，公司自2023年1月1日起将“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”等业务处理进行会计政策变更。

　　董事会认为：本次会计政策变更事项属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，依照调整后的会计政策所披露的会计信息更为科学合理，有利于真实、全面、客观地反映公司的经营成果。本次会计政策变更未涉及损益，不影响未分配利润，不会对公司2023年及变更前的合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议并通过了《关于<2023年半年度报告全文及摘要>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司编制的《2023年半年度报告全文及摘要》所有内容，同意董事会专业委员会的审核意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议并通过了《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为进一步加强、规范公司募集资金的管理和使用,切实保护投资者的权益，同意公司编制的公开发行可转换公司债券《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。公司《募集资金存放与实际使用情况报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》等相关法律法规的规定和要求。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议并通过了《关于调整2023年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据公司及子公司生产经营和项目建设等业务融资授信担保实际开展情况、非融资性质的日常业务经营担保需求，以及部分债权银行担保新要求，为满足现阶段公司及各子公司业务发展需要，在担保预计总额度维持不变的前提下，同意适当调整2023年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜。具体调整如下：

　　1、担保主体和担保对象调整

　　（1）提供担保的主体由公司调整为公司合并表范围内的主体（以下简称“公司及子公司”，下同）。

　　（2）担保对象由子公司调整为公司及子公司。

　　2、担保范围及担保方式调整

　　（1）担保范围调整：担保范围（内容）由融资授信担保调整为包括融资类担保以及非融资性质的业务经营类担保。融资类担保包含综合授信、借款、开立信用证、银行承兑汇票、融资性保函等业务担保；业务经营类担保包括但不限于诉讼保全担保、财产保全担保、投标担保、海关税款担保、水电燃气保函，以及工程项目所需提供的母公司支持函、履约保证、工程款支付担保等。

　　（2）担保方式调整：担保方式由连带责任担保调整为包括但不限于一般保证、连带责任担保、股权质押、抵押担保等其他符合法律法规要求的担保。

　　3、担保额度调剂事项

　　公司及子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上（股东大会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度。具体调剂规则应同时满足以下条件：

　　（1）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率70%以上（股东大会审议担保额度时）的控股子公司处获得担保额度；如该等担保额度仍有余额未使用的，可以将剩余担保额度调剂给资产负债率低于70%（调剂发生时）的控股子公司使用。

　　（2）在调剂发生时资产负债率低于70%的担保对象，可以从资产负债率低于70%（股东大会审议担保额度时）的控股子公司处获得担保额度；如该等担保额度仍有余额未使用的，不得将剩余担保额度调剂给资产负债率70%以上（调剂发生时）的控股子公司使用。

　　（3）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　4、授权事项调整

　　因担保主体发生变化，授权事项相应调整。上述担保额度内发生的担保事宜，经股东大会审议通过后将授权委托公司或子公司负责人全权办理相关手续事宜，具体担保安排以与各金融机构及非金融机构签订的合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。对超出上述额度之外的担保，公司将根据法律法规及《公司章程》规定，及时履行审议程序和信息披露义务。

　　本次调整不会影响担保预计总额度的变化，即调整后2023年度公司同意提供担保预计总额度按照2022年年度股东大会审议通过的担保总额度1,884,414万元人民币保持不变。其中：为资产负债率低于70%的子公司担保额度总额预计保持不变（预计担保额度不超过人民币1,779,414万元），为资产负债率超过70%的子公司担保额度总额预计保持不变（预计担保额度不超过人民币105,000万元）。上述资产负债率的取值以年度股东大会审议担保额度时（即担保预计时）被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

　　上述事项不涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（五） 审议并通过了《关于向全资孙公司增资的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为抓紧推进光伏玻璃业务发展建设，满足浙江宁海旗滨新能源管理有限公司（以下简称“宁海新能源”）生产经营的资金需求，保持其合理的资产负债结构，并增强其自身融资能力。同意由公司全资子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）使用自有资金57,000万元人民币对宁海新能源进行增资。增资完成后，宁海新能源的注册资本由人民币3,000万元增加至60,000万元。增资后旗滨光能仍持有宁海新能源100%股权。

　　单位：人民币万元

　　本次增资属于公司内部全资企业之间的增资，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意授权宁海新能源经营管理层负责组织并办理本次宁海新能源增资的相关具体事宜。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为进一步规范公司运作，提升治理水平，完善公司治理结构，助推上市公司质量的提升，同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容对照如下：

　　《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（七） 审议并通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为全面贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，切实提高公司的规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小投资者利益，经对照法规体系认真梳理，结合公司实际及《公司章程》修订情况，对公司相关治理制度进行修订、完善和健全。本次修订的具体制度包括：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《战略与投资委员会实施细则》《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《总裁工作细则》《董事会秘书工作制度》《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保制度》《募集资金管理办法》《董事、监事及高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《独立董事工作制度》《投资理财业务管理制度》《套期保值管理制度》《关联交易决策制度》等共17项治理制度。相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关治理制度。

　　其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保制度》《募集资金管理办法》《董事、监事及高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等8项治理制度，将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。其他9项治理制度经本次董事会审议通过后生效。

　　（八） 审议并通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司于2023年9月13日（星期三）下午14:00在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会，将本次董事会及第五届监事会第十八次会议审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司2023年第二次临时股东大会的通知。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二三年八月二十九日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团       公告编号：2023-085

　　可转债代码：113047  可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于调整2023年度为公司及子公司

　　提供担保预计相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保人及被担保人：担保人由公司调整为公司合并表范围内的主体（以下简称“公司及子公司”，下同）；被担保人由各级子公司调整为公司及子公司

　　● 本次担保金额：本次担保调整不涉及担保预计总额度的变化，担保总额度1,884,414万元人民币保持不变。

　　● 公司及子公司已实际对外提供担保的金额：公司及子公司的担保额度总金额为1,884,414万元（含本次担保），公司及子公司累计对外担保余额为1,347,664万元（或等值外币，不含本次担保），占公司2022年度经审计净资产的106.97%；公司担保合同项下实际使用的融资授信额度为825,421万元。公司对外担保均为对合并报表范围内子公司提供的担保。公司无逾期对外担保。

　　一、 本次担保情况调整事项概述

　　2023年4月24日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于2023年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》。为保障公司及下属企业经营和发展的资金需求，进一步增强融资能力，提高融资效率，公司2023年度拟在不超过1,884,414万元人民币（或等值外币，下同）额度内为全资或控股子公司含后续纳入合并表范围新设或新进的子公司（以下简称“子公司”，下同）向银行融资授信提供连带责任保证，其中：为资产负债率低于70%的子公司担保额度总额预计不超过1,779,414万元，为资产负债率超过70%的子公司担保额度总额预计不超过105,000万元。上述担保事项已经2023年5月16日2022年年度股东大会审议通过。

　　根据公司及子公司生产经营和项目建设等业务融资授信担保实际开展情况、非融资性质的日常业务经营担保需求，以及部分债权银行担保新要求，为满足现阶段公司及各子公司业务发展需要，在担保预计总额度维持不变的前提下，拟适当调整2023年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜。

　　二、 2023年度为公司及子公司提供担保预计调整的具体内容

　　本次调整不会影响担保预计总额度的变化，担保预计总额度维持2022年年度股东大会审议通过的担保总额度1,884,414万元人民币不变。其中：为资产负债率低于70%的子公司担保额度总额预计保持不变（预计担保额度不超过人民币1,779,414万元），为资产负债率超过70%的子公司担保额度总额预计保持不变（预计担保额度不超过人民币105,000万元）。上述资产负债率的取值以年度股东大会审议担保额度时（即担保预计时）被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

　　本次调整2023年度为公司及子公司提供担保预计事宜的具体内容如下：

　　1、担保主体和担保对象调整

　　（1）提供担保的主体由公司调整为公司合并表范围内的主体（以下简称“公司及子公司”，下同）。

　　（2）担保对象由子公司调整为公司及子公司。

　　2、担保范围及担保方式调整

　　（1）担保范围调整：担保范围（内容）由融资授信担保调整为包括融资类担保以及非融资性质的业务经营类担保。融资类担保包含综合授信、借款、开立信用证、银行承兑汇票、融资性保函等业务担保；业务经营类担保包括但不限于诉讼保全担保、财产保全担保、投标担保、海关税款担保、水电燃气保函，以及工程项目所需提供的母公司支持函、履约保证、工程款支付担保等。

　　（2）担保方式调整：担保方式由连带责任担保调整为包括但不限于一般保证、连带责任担保、股权质押、抵押担保等其他符合法律法规要求的担保方式。

　　3、担保额度调剂事项

　　公司及子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上（股东大会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度。具体调剂规则应同时满足以下条件：

　　（1）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率70%以上（股东大会审议担保额度时）的控股子公司处获得担保额度；如该等担保额度仍有余额未使用的，可以将剩余担保额度调剂给资产负债率低于70%（调剂发生时）的控股子公司使用。

　　（2）在调剂发生时资产负债率低于70%的担保对象，可以从资产负债率低于70%（股东大会审议担保额度时）的控股子公司处获得担保额度；如该等担保额度仍有余额未使用的，不得将剩余担保额度调剂给资产负债率70%以上（调剂发生时）的控股子公司使用。

　　（3）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　4、授权事项调整

　　因担保主体发生变化，授权事项相应调整。上述担保额度内发生的担保事宜，经股东大会审议通过后将授权委托公司或子公司负责人全权办理相关手续事宜，具体担保安排以与各金融机构及非金融机构签订的合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。对超出上述额度之外的担保，公司将根据法律法规及《公司章程》规定，及时履行审议程序和信息披露义务。

　　上述事项不涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次担保调整事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 履行的决策程序

　　（一）董事会及股东大会审议情况

　　1、公司于2023年8月28日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2023年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜的议案》，同意在不超过1,884,414万元人民币或等值外币的预计担保额度范围内，调整担保相关事宜。

　　2、本次调整担保事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　本次公司调整合并报表范围内的主体间担保预计相关事项，不涉及增加预计担保总额度的情形，是基于公司生产经营、项目建设的融资需求，为满足部分银行对授信担保的新要求和公司日常融资及非融资业务的需要，也是为确保公司及子公司畅通银行融资渠道的考虑，有利于提高公司融资决策效率。被担保对象为公司合并报表范围内各级全资或控股子公司、孙公司，公司对其有绝对控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资等重大事项，整体担保风险处于可控范围内。公司对其提供担保不存在损害公司及其他广大投资者利益的情形，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次担保调整事项。

　　（三）监事会审核意见

　　监事会认为：本议案中关于调整担保事项是为满足公司及子公司正常运营的需要，有利于维护公司及子公司的持续经营和稳定发展；公司对被担保对象拥有绝对的控制权，风险可控。公司一直严格遵循有关担保法律法规等有关规定，审慎地控制对外担保，没有出现违反监管部门有关上市公司对外担保相关规定的情形。本次担保事项决策和审议程序合法、合规，相关事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　（四）董事会审计委员会对此事项发表意见

　　审计委员会认为：本次担保调整事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次担保调整事项遵循了公平、公正、公开的原则；没有发生损害公司及其他股东利益的情况。

　　四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司的担保额度总金额为1,884,414万元（含本次担保），公司及子公司累计对外担保余额为1,347,664万元（或等值外币，不含本次担保），占公司2022年度经审计净资产的106.97%；公司担保合同项下实际使用的融资授信额度为825,421万元。公司对外担保均为对合并报表范围内子公司提供的担保。公司及子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形、不存在逾期对外担保的情形、不存在涉及诉讼的对外担保的情形、亦不存在因担保被判决败诉而应承担损失的情形。以上担保已经2022年年度股东大会审议通过。

　　五、 备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、审计委员会关于公司董事会审计委员会2023年第六次会议相关事项的审核意见；

　　5、监事会关于公司第五届监事会第十八次会议相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二三年八月二十九日