山东威高骨科材料股份有限公司 2023年半年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688161         证券简称：威高骨科         公告编号：2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2021〕1876号同意注册文件，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票41,414,200股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币36.22元，共计募集资金人民币150,002.23万元。扣除与发行有关的费用人民币11,773.74万元后，募集资金净额为人民币138,228.49万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2021]000392号）。

　　（二）2023年半年度募集资金使用金额及期末余额

　　截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金451,336,338.34元，2023年上半年度使用募集资金36,677,244.88元，募集资金账户余额为人民币959,930,422.05元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、 募集资金的管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，确保募集资金规范使用。

　　根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2021年6月8日连同保荐机构华泰联合分别与上海浦东发展银行威海分行、中国光大银行威海分行、中国银行威海高新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2022年12月12日与上海浦东发展银行股份有限公司威海分行、上海威高精创医疗科技有限公司及保荐机构华泰联合签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对公司、保荐机构及存放募集资金的银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（三）募集资金存储情况

　　截至2023年06月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　三、 2022年度募集资金的使用情况

　　（一） 募投项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 451,336,338.34元。本公司募集资金实际使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况表》。

　　（二） 募投项目的先期投入及置换情况

　　2021年9月29日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币6,411.69万元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2021]0010144号鉴证报告。

　　报告期内，公司不存在将募集资金置换先期投入的自有资金的情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对暂时闲置的募集资金的现金管理情况

　　2022年8月22日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全以及公司正常运营的前提下，使用不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司2023年3月1日在中国光大银行股份有限公司威海分行购买了协定存款，协定存款利率为1.725%；2023年3月8日在上海浦东发展银行股份有限公司威海分行购买了协定存款，协定存款利率为1.8%。2023年2月14日在中国银行股份有限公司威海高新支行购买了协定存款，协定存款利率为1.55%。

　　截至2023年6月30日，公司协定存款金额共计958,630,422.05元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司于2022年10月28日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》（详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2022-021），公司“营销网络建设项目”项目结项后尚未使用的募集资金共25,939.34万元（含利息），其中7,962.55万元用于在建募投项目“研发中心建设项目”，并将剩余部分用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在需要进行说明的募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年06月30日，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　六、 会计师事务所对公司2023年半年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2023年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定编制，如实反映了公司2023年半年度募集资金存放与使用情况。

　　七、 保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：威高骨科首次公开发行A股股票募集资金在2023年半年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和公司相关募集资金管理制度的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签署了募集资金专户存储监管协议；保荐机构对威高骨科2023年半年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：山东威高骨科材料股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注3：“永久补充流动资金”包含利息收入扣除手续费的净额。

　　附表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：山东威高骨科材料股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688161         证券简称：威高骨科         公告编号：2023-032

　　山东威高骨科材料股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“威高骨科”或“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称为“16号准则解释”）相关规定而进行的变更，不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响，亦不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　威高骨科于2023年8月28日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司执行<企业会计准则解释第16号>并变更会计政策的议案》，同意公司施行16号准则解释，并对相应会计政策进行相应的变更，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）变更原因

　　2022年11月30日，财政部颁布了第16号准则解释，对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免”“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付”等问题的会计处理进行规范说明。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司施行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司施行财政部2022年11月30日颁布的第16号准则解释，其余未变更部分仍施行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　（四）变更日期

　　公司按照上述文件规定的施行日开始执行会计准则，即“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　二、董事会关于本次会计政策变更的意见

　　公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的第16号准则解释的相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，本次会计政策变更履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　董事会同意公司本次会计政策变更。

　　三、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　　公司独立董事认为，本次会计政策变更，是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　全体独立董事同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会关于本次会计政策变更的意见

　　公司监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的第16号准则解释的相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，本次会计政策变更履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　监事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、《第三届董事会第四次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第四次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：688161         证券简称：威高骨科         公告编号：2023-033

　　山东威高骨科材料股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购公司股份预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式拟回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：用于实施员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币1.2亿元（含）。

　　3、回购价格：不超过人民币50元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　4、回购期限：本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：（1）如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则本次回购股份方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。

　　5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年8月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）根据《山东威高骨科材料股份有限公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2023年8月17日，公司董事长弓剑波先生向公司董事会提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购的股份将在未来适宜时机用于实施员工持股及/或股权激励计划。具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《山东威高骨科材料股份有限公司关于公司董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-025）。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　公司基于对未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，提高公司员工凝聚力，增强公司员工的积极性，同时促进公司长期稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划。

　　若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。

　　（二）拟回购股份的方式、种类、用途、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额、资金来源及回购价格

　　1、拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

　　2、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

　　3、拟回购股份的用途：用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。

　　4、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币6,000万元，不超过人民币1.2亿元（含）。

　　5、回购资金来源：公司自有资金。

　　6、回购价格：不超过人民币50元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　7、拟回购股份的数量和占公司总股本的比例：以公司目前总股本4亿股为基础，按照本次回购金额下限人民币6,000万、回购金额上限人民币1.2亿元和回购价格上限50元/股进行测算，本次拟回购数量约为120万股至240万股，约占公司目前总股本的比例0.3%至0.6%。

　　（三）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则本次回购股份方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照本次回购资金总额上限人民币1.2亿元、回购价格上限50元/股、回购股份上限240万股测算，若本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：以上股本结构变动情况以股权激励授予完成后证券登记结算机构出具的股本结构表为准。

　　2、按照本次回购资金总额下限6,000万元、回购价格上限50元/股、回购股份数量下限120万股测算，若本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：以上股本结构变动情况以股权激励授予完成后证券登记结算机构出具的股本结构表为准。

　　（五）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币51.91亿元，流动资产为人民币43.55亿元。若回购金额上限人民币1.2亿元全部使用完毕，按2023年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.31%、约占流动资产的比重为2.76%。

　　本次回购股份有利于增强投资者信心、维护公司股价并提升公司资本市场形象，为公司未来发展创造良好条件。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币1.2亿元（含），不低于人民币6,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等产生重大不利影响，员工持股及/或股权激励计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（六）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币1.2亿元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次回购股份方案。

　　（七）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务

　　（八）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（九）提议人提议回购的相关情况

　　公司董事长弓剑波先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，提高公司员工凝聚力，增强公司员工的积极性，同时促进公司长期稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，于2023年8月17日提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。

　　提议人弓剑波先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，在回购期间暂无增减持计划，如未来有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，届时公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十一）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为公司员工持股及/或股权激励计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司债务履约能力。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

　　（十二）对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜（但若相关事项应由股东大会审议的，则届时还应当召开股东大会审议），授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内将回购股份用于上述用途，依法予以注销，则根据相关法律、法规，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次股份注销完成后向市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜；

　　5、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：688161         证券简称：威高骨科         公告编号：2023-030

　　山东威高骨科材料股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2023年8月28日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长弓剑波先生主持，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》

　　公司董事会认为：公司《2023年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司《2023年半年度报告》及摘要的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会及全体董事保证公司《2023年半年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度报告》及摘要。

　　2、审议通过《关于审议<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　公司董事会认为：公司募集资金在2023年半年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和公司相关募集资金管理制度的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与保荐机构和相关银行签署了募集资金专户存储监管协议。公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映了公司2023年半年度募集资金存放与使用情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司董事会认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在符合国家相关法律法规要求、确保不影响公司募集资金投资项目的进度、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　4、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司董事会认为：本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在符合国家相关法律法规要求、确保不影响公司日常经营、保证资金安全并有效控制投资风险的前提下进行的，不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　5、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　　公司董事会认为：公司本次拟开展的票据池业务可以将公司应收票据和待开应付票据统一存入协议银行进行统筹管理，由银行代为办理保管、托收等业务，减少公司对各类票据管理的成本，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　对尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现公司利益的最大化。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　公司董事会认为：公司拟向银行申请的综合授信额度，可以满足公司经营发展的资金需求，有利于公司业务发展。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于公司执行<企业会计准则解释第16号>并变更会计政策的议案》

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的第16号准则解释的相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，本次会计政策变更履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　8、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》

　　公司董事会认为：本次拟实行的股份回购是公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司长效激励机制而做出的，有利于保护广大投资者的利益，回购资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，具有回购的可行性、必要性。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》。

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　公司代码：688161                      　　　　　　　　　　公司简称：威高骨科

　　山东威高骨科材料股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　2023年8月

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述未来将面临的主要风险及应对措施，详情请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”部分，请投资者注意投资风险。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司没有派发现金红利、送红股、以公积金转增股本的计划或预案。

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　报告期内，国家骨科脊柱类耗材带量采购落地执行，招标价格大幅下降导致出厂价也有一定程度下降，产品毛利水平降低，对公司经营业绩有较大影响。

　　证券代码：688161         证券简称：威高骨科         公告编号：2023-028

　　山东威高骨科材料股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全以及公司正常运营的前提下，使用不超过人民币9.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自第三届董事会第四次会议审议通过之日起12个月，在决议有效期内资金额度可以循环滚动使用。

　　公司董事会授权公司董事长和管理层在上述额度范围及有效期内行使投资决策权并签署相关合同等法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2021〕1876号同意注册文件，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,141.42万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币36.22元，共计募集资金人民币150,002.23万元。扣除与发行有关的费用人民币11,773.74万元后，募集资金净额为人民币138,228.49万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（大华验字[2021]000392号）。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户，公司按规定与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司于2021年8月25日分别召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，由于原计划投入募集资金金额和实际募集资金金额存在差异，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，经调整后，公司本次发行募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东威高骨科材料股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于银行结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）投资额度及期限

　　本次公司拟使用不超过人民币9.5亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自公司第三届董事会第四次会议审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。到期后归还至募集资金专项账户。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权公司董事长和管理层在上述额度范围及有效期内行使投资决策权并签署相关合同等法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益分配

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、投资风险及风险防控措施

　　（一）投资风险

　　公司拟投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于银行结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，并不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）安全性及风险控制措施

　　1、公司将严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

　　2、公司财务部门相关人员将实时分析和跟踪产品的变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。

　　4、公司内部审计部门负责对产品进行全面检查，并可以根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价。

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司将严格依据相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司日常经营的影响

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在符合国家相关法律法规要求、确保不影响公司募集资金投资项目的进度、有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　通过对部分闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度和保障募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，上述事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。

　　综上，全体独立董事同意使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度和保障募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，上述事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的利用效率，不会影响募集资金投资项目的正常实施和公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规要求，不存在变相改变募集资金用途的情形。在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《山东威高骨科材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《华泰联合证券有限责任公司关于山东威高骨科材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日