国轩高科股份有限公司 第九届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科          公告编号：2023-059

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2023年8月28日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场方式召开，会议通知于2023年8月18日以《公司章程》规定的方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

　　一、 审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为：报告期内，公司有关募集资金投资项目的信息披露及时、真实、准确、完整；公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在损害股东尤其是中小股东利益的行为。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

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　　二、 审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司2023年半年度财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。因此，全体监事一致同意2023年半年度报告及其摘要的内容。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》，《2023年半年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。

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　　三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次继续使用不超过人民币200,000.00万元的非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在违背募投项目实施计划或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目的正常实施，符合有关法律法规的规定，未损害公司和全体股东的合法利益。监事会同意公司以上继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

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　　四、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象的行权资格合法、有效。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权第一个行权期的行权手续。

　　关联监事杨大发先生已回避表决，其他非关联监事参与了本议案的表决。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。

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　　五、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对336.88万份股票期权进行注销。

　　关联监事杨大发先生已回避表决。其他非关联监事参与了本议案的表决。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》。

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　　六、审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象的行权资格合法、有效。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权第一个行权期的行权手续。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告》。

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　　七、审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对414万份股票期权进行注销。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的公告》。

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　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司监事会

　　二二三年八月三十日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科        公告编号：2023-060

　　国轩高科股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放

　　与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等规定，结合公司《募集资金管理办法》，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会组织编制了2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告。报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行384,163,346股新股，每股发行价格为人民币19.01元。截止2021年11月5日，公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除各项发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金220,273.06万元（包含补充流动资金部分），募集资金账户累计收到利息扣除银行手续费后的净额为11,333.88万元，募集资金账户余额为515,506.29万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用1,359.96万元。

　　2、2023年半年度使用金额及年末余额

　　2023年半年度直接投入募集资金107,003.54万元（包含补充流动资金部分）；截至2023年6月30日止，公司累计使用募集资金327,276.60万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为16,052.90万元，募集资金账户余额为413,221.77万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用1,359.96万元。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　公司于2020年10月与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《国轩高科股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》，聘请海通证券担任公司非公开发行股票的保荐机构并履行持续督导职责。

　　2021年12月，公司与保荐机构海通证券、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2022年1月，公司、保荐机构海通证券与募集资金投资项目（包括补充流动资金）实施主体公司控股子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）、合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“国轩材料”）、合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行分别签订了《募集资金四方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　公司于2022年4月27日、2022年5月23日分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。

　　2022年6月，公司与变更后的募投项目实施主体国轩电池科技以及保荐机构海通证券、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行重新签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截止2023年6月30日，2021年非公开发行股票募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：截至2023年6月30日，2021年非公开发行股票募集资金余额合计为413,221.77万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用合计1,359.96万元；使用闲置募集资金购买结构性存款合计130,000.00万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2023年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币327,276.60万元。各项目的募集资金情况详见附表1《2023年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、变更情况及原因

　　公司将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh 大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司国轩电池科技，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。

　　2021年受新能源汽车高速增长的推动，我国动力电池装车量累计154.5GWh，同比累计增长142.8%，其中磷酸铁锂占比超过51%。为了满足新能源汽车快速增长的市场需求，结合公司未来战略发展规划，同时鉴于原募投项目拟使用的土地规模已不能满足项目建设需要，若继续按原计划推进实施可能会增加建设成本、能耗支出、人力成本和场地维护等多方面的费用支出，项目实施存在较大难度。因此，公司变更募集资金用途，将原募投项目变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，并由公司全资子公司国轩电池科技在合肥新站高新技术产业开发区实施，上述变更完成后将加快项目投资建设，提升募集资金使用效率，进一步扩大公司产品的市场占有率。

　　2、决策程序

　　2022年4月27日，第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　3、除上述变更，截至2023年6月30日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、其他发行事项

　　（一）发行GDR并在瑞士证券交易所上市的审批程序及发行结果

　　2022年5月5日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

　　2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

　　2022年7月23日，中国证券监会《关于核准国轩高科股份有限公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1610号）核准国轩高科股份有限公司发行全球存托凭证（GDR）所对应的新增A股基础股票不超过249,706,175股，按照公司确定的转换比例计算，对应的GDR不超过49,941,235份。

　　2022年7月28日，公司实际发行的GDR数量为22,833,400份，发行最终价格为每份GDR30.00美元，所代表的基础证券A股股票为114,167,000股，募集资金总额为685,002,000.00美元。根据中国人民银行授权中国外汇交易中心2022年7月29日公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币6.7437元，折合人民币4,619,447,987.40元。扣除发行费用（不含增值税）共计折合人民币70,246,694.43元，实际募集资金净额折合人民币4,549,201,292.97元，其中新增股本人民币114,167,000元，股本溢价人民币4,435,034,292.97元。

　　（二）发行GDR并在瑞士证券交易所上市的募集资金存储和使用情况

　　1、GDR资金用途

　　根据GDR发行的招股说明书，公司拟将发行所得款项净额用作以下用途：

　　大约85%所得款项净额将用于支持业务扩张，特别是通过投资固定资产、收购股权或以其他方式扩大公司在海外的电池产品及原材料产能，以扩大公司的国际版图；大约15%所得款项净额将用于补充流动资金及其他一般公司用途。

　　公司将对发售所得款项净额的用途具有广泛的酌情权。上述所得款项的预期用途为公司基于当前计划及业务状况的意向，并可能根据商业计划、情况、监管要求和当时的市场情况，以符合其商业策略及适用法律的方式作出变动。

　　2、GDR资金入账情况

　　金额单位：美元

　　注：汇款入账前扣减中转行手续费20美元。

　　3、GDR资金入账情况

　　截至2023年6月30日，GDR发行所得款项扣除发行费用后的净额中，10,300.00万美元已转为补充流动资金，占募集资金净额约15%，其余57,158.53万美元存储在公司境内和境外银行账户上。

　　综上所述，公司发行GDR所得资金均按照招股说明书的约定使用。

　　附表1：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二三年八月三十日

　　附表1：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2023年半年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　证券代码：002074        证券简称：国轩高科         公告编号：2023-063

　　国轩高科股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划

　　第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予股票期权的第一个行权期符合行权条件的激励对象合计936名，涉及可行权的股票期权数量为1,063.92万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），占公司目前总股本的0.60%，行权价格为39.20元/份。

　　2、 本次行权的股票期权简称：国轩JLC1

　　3、本次行权的股票期权代码：037186

　　4、本次行权采用自主行权模式。

　　5、本次可行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　6、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　7、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，董事会认为公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况

　　1、2021年8月26日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年8月26日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　3、2021年9月1日至2021年9月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月11日，公司披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-079）。

　　4、2021年9月15日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年9月16日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-082）。

　　5、2021年10月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　6、2021年11月16日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-096），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记手续，向符合授予条件的1,063名激励对象实际授予2,998.00万份股票期权。

　　7、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由39.30元/股调整为39.20元/股。

　　二、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

　　（一）第一个行权期的等待期届满说明

　　根据《公司2021年股票期权激励计划》的规定，本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。在有效期内，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。公司向激励对象授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。第一个行权期为自股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权比例为获授股票期权总数的40%。

　　本激励计划股票期权的授权日为2021年10月28日，授权完成日为2021年11月15日，本激励计划授予股票期权的第一个等待期已于2022年11月14日届满。

　　（二）第一个行权期行权条件达成情况说明

　　综上所述，董事会认为本激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照本激励计划的相关规定为符合行权条件的936名激励对象共计1,063.92万份股票期权办理行权事宜。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　2021年10月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，鉴于24名激励对象因个人原因而不再符合激励对象资格，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意本激励计划授予股票期权激励对象总人数由1,087人调整至1,063人，授予的股票期权总数不做调整。

　　2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2021年股票期权激励计划》和2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本激励计划股票期权行权价格由39.30元/股调整为39.20元/股。

　　此外，本激励计划授予股票期权的激励对象中，有127名激励对象因不符合行权条件，合计对应336.00万份股票期权将注销；6名激励对象个人层面绩效评定结果对应的个人层面可行权比例未达到100%，对应第一个行权期0.88万份股票期权将注销。上述激励对象已获授但尚未行权的合计336.88万份股票期权将不得行权，由公司注销。

　　除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一致。

　　四、本次股票期权的行权安排

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　（二）期权简称：国轩JLC1

　　（三）期权代码：037186

　　（四）行权价格（调整后）：39.20元/份

　　（五）行权方式：自主行权

　　（六）行权期限：自董事会审议通过之日起的首个交易日至2023年11月14日期间的交易日。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。

　　（七）可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间内不得行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（八）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共936人，可行权股票期权数量1,063.92万份，占公司目前总股本1,778,874,835股的0.60%。

　　注1：以上百分比数据经四舍五入，保留三位小数。

　　注2：以上激励对象已剔除离职人员和被选为公司监事的杨大发先生。

　　注3：根据公司于2022年4月29日披露的《关于副总经理辞职及聘任副总经理的公告》（公告编号：2022-018），侯飞先生、马桂富先生、安栋梁先生因个人工作变动原因申请辞去公司第八届董事会副总经理职务，辞任后，仍继续在公司任职。同时，经公司第八届董事会第十六次会议审议，董事会同意聘任孙爱明先生为公司副总经理。

　　五、行权专户资金的管理和使用计划

　　本激励计划第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　六、激励对象缴纳个人所得税安排

　　本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　七、不符合条件的股票期权处理方式

　　公司对于未达到行权条件的股票期权注销处理。根据本激励计划的相关规定，符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月内买卖公司股票情况

　　经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员未在本公告日前6个月内买卖公司股票。

　　参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高管人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

　　九、本次行权对公司股权结构及上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。假设本次实际可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加1,063.92万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　十一、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十二、独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》及《公司章程》的有关实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。

　　2、本次可行权的激励对象均已满足《公司2021年股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司2021年股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。

　　3、公司对本激励计划第一个行权期的股票期权行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　5、本次行权有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有助于股权激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　因此，我们认为本激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，并一致同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。

　　十三、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象的行权资格合法、有效。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权第一个行权期的行权手续。

　　十四、律师出具的法律意见

　　经核查，上海市通力律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日, 国轩高科本次激励计划行权及注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权, 符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定。

　　十五、备查文件

　　1、第九届董事会第三次会议决议；

　　2、第九届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市通力律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二三年八月三十日

　　证券代码：002074        证券简称：国轩高科         公告编号：2023-065

　　国轩高科股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划

　　首次授予第一个行权期行权条件成就的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权的第一个行权期符合行权条件的激励对象合计1,571名，涉及可行权的股票期权数量为1,039.60万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），占公司目前总股本的0.98%，行权价格为18.67元/份。

　　2、本次行权的股票期权简称：国轩JLC2

　　3、本次行权的股票期权代码：037266

　　4、本次行权采用自主行权模式。

　　5、本次可行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　6、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　7、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年8月28日召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，现现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况

　　1、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年4月27日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　3、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。

　　4、2022年5月23日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2022年5月24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。

　　5、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　6、2022年7月22日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记手续，向符合授予条件的1,723名激励对象实际授予4,775.00万份股票期权。

　　二、关于本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的说明

　　（一）第一个行权期的等待期届满说明

　　根据《公司2022年股票期权激励计划》的规定，本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。在有效期内，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。公司向激励对象授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权比例为获授股票期权总数的40%。

　　本激励计划首次授予股票期权的授权日为2022年7月8日，授权完成日为2022年7月20日，本激励计划首次授予授予股票期权的第一个等待期已于2023年7月19日届满。

　　（二）第一个行权期行权条件达成情况说明

　　综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会将按照本激励计划的相关规定为符合行权条件的1,571名激励对象共计1,739.60万份股票期权办理行权事宜。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。鉴于34名激励对象因个人原因而不再符合激励对象资格，根据公司2021年年度股东大会的授权，同意本激励计划的首次授予激励对象人数由1,757人调整为1,723人，首次授予的股票期权总数由4,800.00万份调整为4,775.00万份。另外，因公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月17日实施完毕，根据相关法律法规规定及2021年年度股东大会的授权，同意本激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.67元/股。

　　此外，本激励计划首次授予股票期权的激励对象中，有152名激励对象因离职等原因不再具备激励资格，合计对应的406万份股票期权将注销；41名激励对象2022年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%，对应第一个行权期8.00万份股票期权将注销。上述激励对象已获授但尚未行权的合计414万份股票期权将不得行权，由公司注销。

　　除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一致。

　　四、本次股票期权的行权安排

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　（二）期权简称：国轩JLC2

　　（三）期权代码：037266

　　（四）行权价格（调整后）：18.67元/份

　　（五）行权方式：自主行权

　　（六）行权期限：自董事会审议通过之日起的首个交易日至2024年7月19日期间的交易日。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。

　　（七）可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间内不得行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（八）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共1,571人，可行权股票期权数量1,739.60万份，占公司目前总股本1,778,874,835股的0.98%。

　　注1：以上百分比数据经四舍五入，保留三位小数。

　　注2：以上激励对象已剔除离职人员。

　　五、行权专户资金的管理和使用计划

　　本激励计划首次授予第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　六、激励对象缴纳个人所得税安排

　　本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　七、不符合条件的股票期权处理方式

　　公司对于未达到行权条件的股票期权注销处理。根据本激励计划的相关规定，符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月内买卖公司股票情况

　　经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员未在本公告日前6个月内买卖公司股票。

　　参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高管人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

　　九、本次行权对公司股权结构及上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。假设本次实际可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加1,739.60万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　十一、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十二、独立董事意见

　　1、 公司符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》及《公司章程》的有关实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。

　　2、 本次可行权的激励对象均已满足公司《公司2022年股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象主体资格合法、有效。激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。

　　3、 公司对2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的股票期权行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、 公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　5、 本次行权有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务人员的积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有助于股权激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　6、 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　因此，我们认为公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已经成就，并一致同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。

　　十三、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象的行权资格合法、有效。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权第一个行权期的行权手续。

　　十四、律师出具的法律意见

　　经核查，上海市通力律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日, 国轩高科本次激励计划行权及注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定。

　　十五、备查文件

　　1、第九届董事会第三次会议决议；

　　2、第九届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市通力律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二三年八月三十日