杭州福莱蒽特股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：605566     证券简称：福莱蒽特     公告编号：2023-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2021〕3063号文核准，并经上海证券交易所同意，杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱蒽特股份公司”）由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,334万股，发行价为每股人民币32.21元，共计募集资金107,388.14万元，坐扣承销和保荐费用5,500万元后的募集资金为101,888.14万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年10月15日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、审计验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,483.07万元后，公司本次募集资金净额为97,405.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕569号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州福莱蒽特股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称中信证券)于2021年10月15日分别与浙江萧山农村商业银行股份有限公司临江支行、宁波银行股份有限公司杭州萧山支行、中国银行股份有限公司杭州市钱塘新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；本公司、福莱蒽特科技公司连同保荐机构中信证券于2021年10月15日与招商银行股份有限公司萧山支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务；本公司、杭州福莱蒽特新材料有限公司（以下简称福莱蒽特新材料公司）连同保荐机构中信证券于2021年10月15日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司临江支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务；本公司连同保荐机构中信证券于2022年5月6日分别与浙江萧山农村商业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年4月21日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币86,000万元的闲置募集资金通过购买安全性高、流动性好的理财产品、结构性存款及其他低风险投资产品降低财务成本。在总额不超过人民币86,000万元额度内，资金可以循环使用，本次投资额度自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日有效（且不超过12个月）。公司独立董事、保荐机构分别对上述事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年4月25日披露的《杭州福莱蒽特股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2023-020）。

　　截至2023年6月30日，公司以募集资金投资的相关产品具体情况如下：

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　(八) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(九) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司应用研发中心建设项目拟对研发用房进行装修改造，并购置相应实验室仪器设备和其他配套设备，开展课题研发，无法单独核算效益。

　　(十）募集资金使用的其他情况

　　公司结合募集资金项目的实际建设情况和投资进度，对部分募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对“分散染料中间体建设项目”及“应用研发中心建设项目”进行延期，具体情况如下：

　　公司于2023年8月28日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司将“分散染料中间体建设项目”及“应用研发中心建设项目”达成预订可使用状态的日期延长至2024年6月30日。独立董事及保荐机构分别发表了同意的意见。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1、募集资金使用情况对照表

　　杭州福莱蒽特股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年半年度

　　编制单位：杭州福莱蒽特股份有限公司  单位：人民币万元

　　证券代码：605566     证券简称：福莱蒽特     公告编号：2023-045

　　杭州福莱蒽特股份有限公司

　　关于2023年1-6月主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》的要求，杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）现将2023年1-6月主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况（不含增值税）

　　二、主要产品的价格变动情况（不含增值税）

　　三、主要原材料的价格变动情况（不含增值税）

　　四、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　本报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

　　特此公告。

　　杭州福莱蒽特股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：605566     证券简称：福莱蒽特     公告编号：2023-040

　　杭州福莱蒽特股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2023年8月28日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年8月23日以通讯方式向全体董事送达。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中6名董事以现场方式参加会议。公司董事长李百春先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以投票方式逐项通过了下列决议：

　　（一）审议通过《2023年半年度报告全文及摘要》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州福莱蒽特股份有限公司2023年半年度报告》《杭州福莱蒽特股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州福莱蒽特股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-042）。

　　（三）审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州福莱蒽特股份有限公司关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-043）。

　　（四）审议通过《杭州福莱蒽特股份有限公司关于对外投资设立创业投资基金的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州福莱蒽特股份有限公司关于对外投资设立创业投资基金的公告》（公告编号：2023-044）。

　　特此公告。

　　杭州福莱蒽特股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：605566     证券简称：福莱蒽特     公告编号：2023-041

　　杭州福莱蒽特股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2023年8月28日以现场会议方式召开，本次会议通知于2023年8月23日以专人送达的方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席姬自平女士主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了下列决议：

　　（一）审议通过《2023年半年度报告全文及摘要》

　　监事会认为：公司《2023年半年度报告全文及摘要》公允地反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果。在半年度报告编制过程中，各涉密部门和机构履行了保密义务，不存在违反半年报编制的保密规定的情形。公司定期报告内容真实、准确、完整，不存在重大编制错误或遗漏。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州福莱蒽特股份有限公司2023年半年度报告》《杭州福莱蒽特股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州福莱蒽特股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-042）。

　　（三）审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，符合公司的客观实际情况，不存在改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司同日披露的《杭州福莱蒽特股份有限公司关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-043）。

　　特此公告。

　　杭州福莱蒽特股份有限公司监事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：605566     证券简称：福莱蒽特     公告编号：2023-042

　　杭州福莱蒽特股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目重新论证

　　并延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变化的情况下，将首次公开发行股票募集资金部分募投项目延期，现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3063号），杭州福莱蒽特股份有限公司实际已发行人民币普通股3,334万股，每股发行价格32.21元，募集资金总额为人民币1,073,881,400.00元，减除发行费用人民币99,830,686.78元后，募集资金净额为人民币974,050,713.22元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年10月15日出具了《验资报告》（天健验[2021]569号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

　　（二）首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：环保型染料信息化、自动化提升项目将分两期实施，其中一期项目总投资58,581.11万元。本次募集资金用于一期项目建设。

　　二、募集资金投资项目的情况

　　截止2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已累计投入资金总额16,134.00万元，具体投入情况如下：

　　单位：万元

　　三、部分募投项目延期情况及原因

　　（一）本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

　　公司结合当前募集资金项目的实际建设情况和投资进度，对部分募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，对“分散染料中间体建设项目”、“应用研发中心建设项目”进行延期，具体情况如下：

　　（二）本次部分募集资金投资项目延期的原因

　　1、“分散染料中间体建设项目”延期原因

　　“分散染料中间体建设项目”规划建设中间体生产车间及配套设施。目前已完成建设分散染料中间体建设项目厂区的建筑主体框架结构。截至 2023年6月30日，该项目投资进度已达20.31%，建筑工程款累计投入金额占建筑工程预算的比例为72.55%，并开始安装部分设备。由于相关硬件设备及配设施安装工程较复杂、周期较长，导致项目整体进度较计划有所延缓。

　　2、“应用研发中心建设项目”延期原因

　　“应用研发中心建设项目”在实际建设过程中存在较多不可控因素，主要是受市场等外部宏观环境等因素影响，对本项目的投资进度和节奏造成影响。公司根据实际建设情况，基于谨慎性考虑，结合当前市场不振的环境情况，为了维护全体股东和公司利益，该项目在实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟延长上述募集资金投资项目实施周期。    （三）本次部分募集资金投资项目继续实施的可行性和必要性

　　1、“分散染料中间体建设项目”

　　“分散染料中间体建设项目”有利于提高公司的中间体配套生产能力，提升产业链竞争优势。染料中间体作为染料生产最主要的原材料，对染料生产具有很大影响。中间体在染料生产成本中占据了绝大部分比例，染料生产成本受上游中间体市场波动影响较大，通过中间体项目的实施，有助于降低生产成本，提高公司竞争力。此外，公司现有的染料中间体虽大多由外部采购，但也有部分属于自产，而考虑到老的生产车间的规划布局不完善，导致中间体生产车间布局较为分散，不利于生产效率提高及统一管理。本次项目的实施，通过新建分散染料中间体车间，将原有的及扩产后的分散染料生产车间统一规划至新建车间内，通过统一生产及管理的方式，达到生产管理环保化、密闭化、管道化，提高生产效率，并强化升安全性，为公司未来可持续发展奠定坚实的基础，同时也有利于保证公司产品质量的稳定性。本次募集资金投资项目进展相对顺利，延期主要是建设进度不及预期所致，公司市场前景没有发生重大变化，该项目实施仍具有可行性和必要性。

　　2、“应用研发中心建设项目”

　　“应用研发中心建设项目”是提升公司技术创新能力的重要环节，研发创新是公司保持可持续发展的关键条件，通过该募投项目的实施，有利于公司提升产品及服务质量，满足印染纺织行业产品的多样化需求。有利于提升印染效率、进一步提升绿色环保生产。本次募集资金投资项目延期主要受实施建设的因素影响，公司市场前景、技术研发能力等没有发生重大变化，该项目实施仍具有可行性和必要性。

　　经公司重新论证，公司认为“分散染料中间体建设项目”及“应用研发中心建设项目”符合发展需要，具备投资的可行性和必要性，公司将继续实施该募集资金投资项目。同时公司将密切关注相关环境变化并对募集资金投资进行适时安排。

　　四、保障延期后按期完成的相关措施

　　公司将采取如下措施以保障募集资金投资项目延期后能够按期完成：

　　1、密切关注市场变化，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

　　2、加强对募投项目的管理，定期对项目进度进行监督，对项目进行监督检查和评估，确保募投项目质量、安全、进度和经济效益可控。

　　五、募投项目延期对公司经营的影响

　　本次部分募投项目延期未改变募投项目的用途和投向、投资总额和建设规模，系公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　六、本次募投项目延期的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年8月28日召开了第二届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司将部分募投项目达成预订可使用状态的日期延长至2024年6月30日。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年8月28日召开了第二届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，符合公司的客观实际情况，不存在改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。

　　（三）独立董事意见

　　本次部分募投项目延期事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及项目内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意该项议案。

　　（四）保荐机构意见

　　中信证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司本次募集资金投资项目延期发表核查意见如下：

　　公司本次部分募投项目重新论证并延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序。

　　公司本次募投项目重新论证并延期事项是公司根据项目实际情况作出的决定，不涉及项目的实施主体、实施方式、实施地点、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　特此公告。

　　杭州福莱蒽特股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　公司代码：605566                      　　　　　　　　　　公司简称：福莱蒽特

　　杭州福莱蒽特股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　一 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 本半年度报告未经审计。

　　1.4 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司不进行半年度利润分配和公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：605566     证券简称：福莱蒽特     公告编号：2023-044

　　杭州福莱蒽特股份有限公司

　　关于对外投资设立创业投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：共青城执明创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “执明投资”或“合伙企业”）。

　　投资金额：执明投资总规模为人民币10,000万元，其中杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人认缴出资总额人民币9,900 万元，占执明投资99.00%份额。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　相关风险提示: 本次拟签署的相关协议是公司与相关方就创业基金达成的意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案；基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为了充分发挥各方的优势，提高公司的对外投资能力，进一步实施公司战略布局，公司拟与厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司（以下简称“厦门金鼎”）共同出资合伙设立创业投资基金，并拟签署《共青城执明创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《共青城执明创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《合伙协议》”），本次交易完成后，公司将成为执明投资的有限合伙人。

　　北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“北京方圆”）将退出执明投资。厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司（以下简称“厦门金鼎”）仍为执明投资的普通合伙人。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2023年8月28日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《杭州福莱蒽特股份有限公司关于对外投资设立创业投资基金的议案》，并授权公司董事长或其指定人员在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次设立投资基金相关的事宜。该事项在董事会的审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

　　该项对外投资不属于关联交易，不属于重大资产重组事项。

　　二、合伙协议主体的基本情况

　　（一）普通合伙人基本情况（执行事务合伙人）

　　1、公司名称：厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：911101013973687349

　　3、注册资本：2,000万元人民币

　　4、法定代表人：何富昌

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、成立日期：2014年6月9日

　　7、注册地址：厦门市翔安区民安街道莲亭路805号308-44号

　　8、经营范围：许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；经济贸易咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构：北京同创金鼎投资管理有限公司持有100%股权

　　10、关系说明：厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　11、经查询，厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司非失信被执行人。

　　12、厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司已于2015年4月2日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1009988。

　　（二）退伙方的基本情况

　　1、公司名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110101306470590F

　　3、注册资本：5,000万元人民币

　　4、法定代表人：刘扬

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、成立日期：2014年7月10日

　　7、注册地址：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602

　　8、经营范围：投资管理;资产管理;投资咨询;财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）;经济贸易咨询;市场调查;企业策划;企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股权结构：北京同创金鼎投资管理有限公司持有100%股权

　　10、关系说明：北京方圆金鼎投资管理有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　11、经查询，北京方圆金鼎投资管理有限公司非失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）执明投资的基本情况

　　1、公司名称：共青城执明创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、注册资本：5,000万

　　3、出资方式：货币出资

　　4、执行事务合伙人：厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司

　　5、经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）,创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）本次交易前后的股权结构：

　　（三）执明投资与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询，执明投资不属于失信被执行人。基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案。

　　（四）本次出资来源为公司自有或自筹资金，资金来源不属于募集资金。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）合伙企业名称

　　共青城执明创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）经营场所

　　本合伙企业在中国的经营场所为江西省九江市共青城市基金小镇内。普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。普通合伙人应及时将合伙企业注册的主要经营场所变更的情况通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。

　　（三）合伙目的

　　合伙企业的目的是，根据本协议约定从事投资业务，为合伙人获取投资回报。合伙企业的资金募集应依法、合规地以非公开方式对合格投资者进行，合伙企业不得以任何形式公开募集和发行合伙企业份额。

　　（四）经营范围

　　一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）

　　（五）合伙期限

　　本合伙企业存续期限为自首次募集结束之日起至满[七]年之日止。其中，自首次募集结束之日起至届满五年之日（含）止为本合伙企业投资期（“投资期”），投资期结束日次日至本合伙企业清算解散完成之日止为本合伙企业退出期（“退出期”）。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期限进行一次或多次延长，但其独立决定进行延长的期限合计不超过两年。已延长两年期满如需继续延长的，需经普通合伙人及占全部实缴注册资本三分之二以上份额的有限合伙人同意。

　　（六）合伙人对合伙企业债务的责任

　　普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　（七）合伙事务的执行

　　本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，为本合伙企业的执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。为实现本合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营由普通合伙人承担，由其直接行使或通过其选定的代理人按照本协议约定的方式行使并接受其他合伙人的监督。为执行合伙事务，普通合伙人：

　　1、对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

　　2、为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

　　3、应履行普通合伙人应履行的职责，应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排管理人及其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；

　　4、根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

　　（八）投资范围与投资策略

　　合伙企业主要投资于中国境内外的高成长性的未上市企业股权，兼顾投资于新三板已挂牌、股权类基金份额和普通合伙人认为符合合伙企业利益及法律规定允许投资的其他投资机会。

　　（九）投资方式

　　1、合伙企业的投资方式包括股权投资及其他法律法规及国家政策允许的投资方式等。

　　2、根据普通合伙人独立判断，普通合伙人可以决定由合伙企业通过投资其他基金或投资工具（包括管理人及其关联方管理的基金，投资平台等）进行间接投资。

　　（十）投资限制

　　合伙企业不得进行以下投资：

　　1、进行期货交易、期权交易、远期合约等衍生证券交易；

　　2、不得从事抵押、担保、单纯贷款业务。但以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保除外。且如发生上述借款或者担保行为的，相应借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过本合伙企业实缴金额的 20%；中国证监会另有规定的除外。

　　3、不得直接或间接投资于房地产项目开发企业、进行赞助、捐赠；

　　4、从事法律法规禁止的投资行为。

　　（十一）投资决策和投资后管理

　　本合伙企业设投资决策委员会，合伙企业针对：（1）是否投资某标的公司项目的决策事项（包括以已实际投资项目的退出所得款项进行再投资的事项）；及（2）本协议约定的应由投资决策委员会决策的事项，应由投资决策委员会审议通过。投资决策委员会共由2名委员组成，由执行事务合伙人和福莱蒽特各委派1名代表，委员会做出的决议必须经全体委员一致通过。执行合伙人负责执行投资决策委员会的决议。

　　对投资组合进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。

　　（十二）投资退出方式

　　合伙企业实际投资项目的退出由执行事务合伙人决定，并主要通过以下方式退出：

　　1、在中国境内A股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

　　2、在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；

　　3、被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；

　　4、在境外交易所上市；

　　5、股权回购、优先清算等；

　　6、普通合伙人认可的其他退出方式。

　　（十三）合伙费用

　　1、合伙企业应负担所有与合伙企业之设立、运营、终止、解散及清算等相关的费用（“合伙费用”），包括但不限于：

　　(1) 管理费；

　　(2) 开办费，即本合伙企业之组建、设立相关的费用，包括办公地址费用、筹建费用、法律、会计、税务等专业顾问咨询费用等相关费用；

　　(3) 合伙企业管理之需要所发生的法律、会计、税务、银行托管、外包服务、银行汇兑等相关费用，及其他无法由普通合伙人或管理人向本合伙企业提供专业服务而需聘请第三方提供服务所产生的相关费用。

　　(4) 取得、收购、持有、出售及以其他方式处分本合伙企业财产相关的税金及手续费用；

　　(5) 合伙企业之财务报表及报告费用，包括必要的审计费、代理记账和报税费用、制作、印刷和发送成本、电子签约相关费用；

　　(6) 合伙企业的会议费用，包括合伙人会议、以及与合伙企业运营有关的其他会议费用；

　　(7) 合伙企业为维持合法存续而发生的登记、备案、年检等工商、审计、税务相关的费用，以及政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的各项税、费及其它费用；

　　(8) 在符合本协议约定前提下所进行的举债及偿还的相关费用及为偿还上述债务而支付的利息、费用和其他支出；

　　(9) 与合伙企业的设立、运营、投资、管理、清算，以及实际投资项目退出过程中涉及的法律、财务调查和专业服务费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、评估费，以及需聘请律师（律师事务所）、会计师（会计师事务所）、调查公司、咨询公司、行业和/或技术相关专家顾问等专业第三方提供服务所需的费用，以及与未完成的交易相关的支出，包括但不限于因本合伙企业决定不投资该等交易而有义务支付的解约费/违约金等；

　　(10) “免责保证”所约定合伙企业之责任补偿导致支出费用；

　　(11)  合伙企业的清算相关费用；

　　(12) 其他未列入上述内容，但一般而言不应由管理费承担的其他合伙费用。

　　2、为确保本合伙企业之正常运行及有限合伙人权益，除上述所列费用之外，若本合伙企业存在其他费用支出，可由管理人预先垫付，并经占合伙企业总实缴出资额二分之一的合伙人批准后由本合伙企业支付；若未获批准，普通合伙人自行承担。

　　3、合伙费用由合伙企业支付。普通合伙人、管理人或其各自的关联方为合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业应予报销。

　　（十四）管理费

　　1、作为管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，合伙人应按照本协议约定承担向管理人支付管理费的义务。管理费作为合伙企业的合伙费用之一由合伙企业划付。

　　2、合伙企业存续期限内，各合伙人按照其实缴出资额的2%/年承担管理费。在合伙企业进入退出期后，如届时已有实际投资项目退出且退出款已分配的，则管理费按照各合伙人实缴出资额扣除已退出项目中按对应退出股权比例计算的有效投资金额部分后余额的2%/年计算并提取。

　　（十五）现金分配

　　1、来源于本合伙企业直接或间接出售或处置某一实际投资项目（以下称“退出项目”）所得的每一笔可供分配现金（包括本合伙通过投资平台投资于某一实际投资项目的情况下，本合伙通过投资平台而获得的某一实际投资项目的退出款等）应在合伙企业收到相关款项并扣除应付未付的合伙费用（含管理费）及做出合理预留后，按如下方式和顺序进行分配：

　　(1) 本金分配：针对该退出项目对应的项目实缴本金金额以内（含）的部分，按照实缴比例向每一合伙人分配;

　　(2) 合伙人优先回报：以上分配后如有余额，则向合伙人分配优先回报，每一合伙人的优先回报为其在该退出项目中对应的项目实缴本金实现单利8%的年化收益（上述分配金额称为“优先回报”）。收益核算期间为自本金实缴之日起至该本金向合伙人分配的分配基准日为止。若合伙人分多期实缴，或/和退出款分多次分配本金的，则按照先进先出原则，以每一笔本金实缴和分配时间单独计算该笔对应的优先回报，并取合计总额。

　　各方确认，如按第（1）项分配后的余额，不足以分配所有合伙人的优先回报的，则：

　　①若本合伙企业只进行了一次募集的，则合伙人之间按照各自可获分配的优先回报金额占全体可获分配的优先回报金额总额的相对比例进行分配；

　　②若本合伙企业进行了两次及以上募集的，则按照不同募集期的先后顺序分配相应优先回报，具体如下：

　　第一顺位：首先向第一募集期结束之日前已完成实缴的合伙人分配其实缴本金自支付之日起至第一期募集结束日止期间的优先回报；

　　第二顺位：其次向第二募集期结束之日前已完成实缴的合伙人分配其实缴本金自第二募集期开始之日起至第二期募集结束日止期间的优先回报（第二期内新增实缴的本金自实际支付之日起算）；

　　……以此类推……

　　第N顺位：最后向第N募集期结束之日前已完成实缴的合伙人分配其实缴本金自第N募集期开始之日起至分配基准日止期间的优先回报（第N募集期内新增实缴的本金自实际支付之日起算）。

　　若待分配金额不足以支付该顺位的全部优先回报的，则在该顺位分配中各合伙人按照其在该顺位下可获分配的优先回报金额占全体该顺位下可获分配的优先回报金额总额的相对比例进行分配。

　　如项目多次退出，则退出款应按照上述顺序分配，直至每一个合伙人对应的该退出项目的项目实缴本金及各顺位优先回报均得到分配；

　　(3) 以上分配后如有余额，则向管理人分配，直至分配金额达到第1（2）项所计算的所有合伙人获得的优先回报总额的25%，即（合伙人所获优先回报总额/80%）× 20%；

　　(4) 以上分配之后的余额的80%按实缴比例向全体合伙人分配，20%向管理人分配。

　　管理人根据以上（3）、（4）项以及第2项所得金额统称为“业绩报酬”。

　　2、来源于投资平台或本合伙企业所持实际投资项目的股息、分红、利息或其他现金性收入所得的可供分配现金（合称为“分红款”），如该笔分红款分配时，针对该实际投资项目：（1）若合伙人届时已累计收回的分配款金额低于该项目的项目实缴本金金额的，则针对该笔分红款，全体合伙人按照实缴比例进行分配；（2）若合伙人届时已累计收回的分配款金额高于或等于该项目的项目实缴本金金额的，则针对该笔分红款，其中80%按照实缴比例分配给各合伙人，20%作为业绩报酬向管理人分配。

　　3、合伙企业因临时投资产生的可分配现金，根据产生该笔临时投资收入的对应合伙人的实缴出资比例分配。经普通合伙人独立决定，也可直接冲抵该合伙人已分担或将要分担的合伙费用，上述冲抵视同分配。

　　4、本协议未作明确约定的其他可分配现金，按照届时守约合伙人在产生该笔收入时所对应的实缴出资金额比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配原则分享和分配。

　　（十六）非现金分配

　　1、在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，除应全体合伙人一致同意外，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。在非现金分配的方式下，分配顺序和方式比照（十五）第1项执行。

　　2、除具有公开市场价格的资产外，非现金方式分配的资产价值可由普通合伙人确定。如全体合伙人未同意普通合伙人确定的价值，则上述资产的价值应由普通合伙人和全体合伙人共同确定的独立第三方专业机构的评估而确定。

　　3、任何不希望接受非现金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有限合伙人在其取得该等分配后变现相关资产，并根据普通合伙人与该有限合伙人之间的约定将变现的收益支付给该有限合伙人。按照上述约定由合伙企业持有的资产不再是合伙财产，应被视为已向相关合伙人进行了非现金分配。相关的有限合伙人应承担变现所发生的全部费用和开支。

　　4、为计算收益分配和亏损分担之目的，普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。

　　（十七）争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向协议签署地北京市东城区人民法院提起诉讼，除非法院有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　五、对外投资目的及对上市公司的影响

　　在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司投资创业基金，可以有效借助专业机构的投资能力、投资渠道及投资经验，为公司发掘和培育优质项目，进一步拓展公司投资领域，优化公司产业布局及投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。公司本次拟作为有限合伙人以自有资金投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次拟签署的《合伙协议》是公司与相关方就创业基金达成的意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。基金尚未完成工商变更登记，尚需完成中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足设立条件而无法登记备案成功的风险。基金尚未完成全部份额的实缴，存在可能无法实缴足额资金及后续基金合伙人、合伙份额发生变动的不确定性。

　　基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司将密切关注投资基金的后续进展情况，力争获得良好的投资回报，并按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　杭州福莱蒽特股份有限公司董事会

　　2023年8月30日