苏州上声电子股份有限公司 2023年半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688533      证券简称：上声电子     公告编号：2023-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等规定，编制了截至2023年6月30日止的2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕823号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为7.72元，募集资金总额为人民币30,880.00万元，扣除各项发行费用人民币5,028.88万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币25,851.12万元。上述募集资金已于2021年4月13日全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2021）验字第61368955_I01号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐人及存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2023年6月30日，公司本年度使用募集资金人民币67,393,680.89元，尚未使用的实结募集资金余额46,407,903.44元（其中包含募集资金产生收益扣除手续费净额8,741,748.47元），尚未使用的应结募集资金余额为46,407,903.44元。

　　截至2023年6月30日，募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用、变更等方面做出了具体明确的规定。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并于2021年4月14日与保荐人东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、募集资金专户所在银行（中国工商银行股份有限公司苏州相城支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行、招商银行股份有限公司苏州相城支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　除上述募集资金三方监管协议情况外，公司鉴于“扩产汽车电子项目”的实施主体为公司全资子公司苏州茹声电子有限公司（以下称“茹声电子”），根据相关募投项目实施主体的实际需求，公司拟使用部分募集资金向全资子公司茹声电子提供8,000.00万元借款用于实施“扩产汽车电子项目”。为确保募集资金使用安全，公司董事会授权管理层负责上述借款事项及对茹声电子开立募集资金存放专户事宜的具体实施。公司于2021年6月10日与茹声电子、保荐人东吴证券、存放募集资金的商业银行（中国光大银行股份有限公司苏州分行）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述三方及四方监管协议与上海证券交易所三方及四方监管协议范本不存在重大差异。

　　为方便账户管理，公司已将募投项目“扩产汽车电子项目”结项，并将节余募集资金合计人民币39,818.27元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。资金划转完成后，公司将分别对募集资金专户（1.开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行，银行账号：89100078801300001659。2.开户银行：招商银行股份有限公司苏州相城支行，银行账号：512902715710108。3.开户银行：中国光大银行股份有限公司苏州分行，银行账号37050180808869073。）进行注销。上述募集资金专户注销后，（1）公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行、保荐人共同签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。（2）公司与招商银行股份有限公司苏州相城支行、保荐人共同签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。（3）公司与中国光大银行股份有限公司苏州分行、保荐人共同签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：为方便账户管理，公司已将募投项目“扩产汽车电子项目”结项，并将节余募集资金合计人民币39,818.27元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金，并分别对募集资金专户（1.开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行，银行账号：89100078801300001659。2.开户银行：招商银行股份有限公司苏州相城支行，银行账号：512902715710108。3.开户银行：中国光大银行股份有限公司苏州分行，银行账号37050180808869073。）进行注销

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况详见“附表1苏州上声股份有限公司募集资金使用情况对照表”。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年5月10日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金人民币376.84万元置换预先投入募投项目的自筹资金及使用募集资金人民币1,255.30万元置换已支付发行费用的自有资金，合计人民币1,632.13万元的募集资金置换。上述事项安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月10日出具了《苏州上声电子股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金鉴证报告》（安永华明（2021）专字第61368955_I02号）。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐人东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。公司已于2021年8月5日完成对上述资金的置换。

　　2023年半年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对暂时闲置募集资金进行现金管理

　　公司于2021年5月10日召开了公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币15,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐人东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。详情请见公司于2021年5月11日披露在上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-002）。

　　2021年6月28日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，补充确认了超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。为进一步提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，公司拟增加使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，增加后合计使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。投资期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述投资期限内该资金额度可以滚动使用。其他事项维持原有标准不变。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐人东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。详情请见公司于2021年6月29日披露在上海证券交易所网站的《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理暨增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2021-022）。

　　2022年4月27日公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币16,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。其他事项维持原有标准不变。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐人东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。详情请见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-008）。

　　截至2023年6月30日，使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额为0元。2023年半年度使用闲置募集资金购买理财产品明细如下：

　　、

　　单位：人民币元

　　（五） 募集资金使用的其他情况

　　2023年7月3日公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目“扩产扬声器项目”的建设期由2023年6月延长至2023年9月。该募投项目的投资总额、实施主体和募集资金投资用途等均未发生变更。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐人东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年7月4日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-042）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　截至2023年6月30日，募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2023年6月30日，募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年6月30日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2023年 8月 30 日

　　附表1：

　　2023年半年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：苏州上声电子股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　证券代码：688533    证券简称：上声电子    公告编号：2023-060

　　苏州上声电子股份有限公司

　　第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）第二届监事会第二十一次会议通知于2023年8月19日以书面文件的方式送达全体监事，会议于2023年8月29日在公司三楼视频会议室以现场会议方式召开，本次会议由李蔚女士主持。会议应参加监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议所作的决议合法、有效。

　　二、监事会会议的审议情况

　　本次会议审议的议案以书面、记名的投票方式进行表决，经与会监事认真审议，通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2023年半年度报告的编制和审核程序规范合法，符合法律法规及监管机构的规定；公司2023年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项；半年度报告编制过程中，未发现参与公司半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2023年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州上声电子股份有限公司2023年半年度报告》和《苏州上声电子股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　以上议案表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　大家一致通过该议案，并形成决议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行信息披露义务，募集资金具体使用情况和公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　全体监事同意公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　以上议案表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　大家一致通过该议案，并形成决议。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司监事会

　　2023年8月30日

　　公司代码：688533                     公司简称：上声电子

　　苏州上声电子股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中有关风险的说明。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　√适用    □不适用

　　单位:股

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用