益丰大药房连锁股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房       公告编号：2023-071

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体董事均亲自出席本次董事会。

　　无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　本次董事会全部议案均获通过。

　　一、 董事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日以电子邮件方式发出第四届董事会第三十一次会议通知，会议于2023年8月29日以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　(一) 《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2023年半年度报告》及其摘要。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2023年半年度报告》及其摘要。

　　(二) 《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及相关格式指引的规定，公司编制了《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事对本事项发表了独立意见。

　　(三) 《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》

　　根据《上市公司股权激励激励办理办法》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2022年第三次临时股东大会授权，董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2023年8月30日为授予日，向42名激励对象授予40.2165万股限制性股票，授予价格为18.95元/股。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分权益的公告》。独立董事对本事项发表了独立意见。湖南启元律师事务对本事项出具了法律意见书。

　　(四) 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2023年6月30日）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2023年6月30日）》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2023年6月30日）》。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（〔2023〕2-416号）。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(五) 《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　公司子公司湖南九芝堂零售连锁有限公司与石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，向银行申请增加授信额度，公司对其授信进行合计不超过31,000.00万元的担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。本议案尚需提交股东大会审议，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　(六) 《关于增加2023年第三次临时股东大会提案的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，提请公司2022年年度股东大会增加审议如下提案：

　　1、关于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2023年6月30日）的议案；

　　2、关于为子公司申请银行授信提供担保的议案。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房       公告编号：2023-074

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于2023年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕593号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量15,810,090张，每张面值人民币100元，共计募集资金158,100.90万元，坐扣承销及保荐费用1,340.70万元后的募集资金为156,760.20万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计393.71万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税98.17万元，公司本次募集资金净额为156,464.67万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　[注]差异系使用暂时闲置的募集资金补充流动资金17,000.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司制定的《益丰大药房连锁股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），公司连同保荐人中信证券分别与上海浦东发展银行长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙银杉路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部、长沙银行股份有限公司先导区支行、中国建设银行股份有限公司常德市分行和招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时公司连同保荐人中信证券分别与江苏益丰医药有限公司、上海益丰大药房医药有限公司、江西益丰医药有限公司、湖北益丰大药房连锁有限公司、韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司、江苏益丰大药房连锁有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、湖北益丰广生堂医药连锁有限公司、广东益丰益荔康信大药房连锁有限公司、河北新兴药房连锁有限公司、石家庄新兴药房连锁有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙银杉路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司常德市分行、长沙银行股份有限公司先导区支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，本公司有13个公开发行可转换公司债券募集资金专户(不含已销户账户)，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、本半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）公开发行可转换公司债券募集资金

　　1、募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本专项报告附件1。

　　2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　2023年半年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　江苏益丰医药产品分拣加工一期项目、上海益丰医药产品智能分拣中心项目、江西益丰医药产业园建设一期项目主要面向公司内部提供药品仓储及物流配送服务，不直接产生效益，经济效益无法直接测算；老店升级改造项目主要建设项目内容是升级改造湖北、江苏、江西、上海、广东、湖南等省市合计500余家直营连锁门店，旨在改善老店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验和品牌好感，该项目产生的经济效益无法直接测算；数字化智能管理平台建设项目是公司数字化能力建设的核心工程，涉及IT架构、运营体系、财务管理、人力管理、资产管理、仓库配送管理等方面，建成后，将提升公司数字化运营能力，准确盘点并管理企业的核心信息资产，实现有效的内外部生态环境资源整合，提高公司适应时代发展的综合竞争力和品牌影响力，该项目产生的经济效益无法直接测算；补充流动资金项目可以更好地满足公司药品零售业务快速发展所衍生的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，无法单独核算效益。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）公开发行可转换公司债券募集资金

　　1、变更募集资金投资项目情况

　　变更募集资金投资项目情况表详见本专项报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年半年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1.募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年半年度

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　[注1]本项目建设期为3年，2023年1-6月年实现销售收入133,689.40万元，实现税后利润-2,966.97万元，公司新开业的门店培育期为1-2年，该项目第一年属于建设培育期。在培育期销售收入处于爬坡期，各类费销比偏高；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润，因此，新开门店整体处于亏损状态

　　[注2]项目完成后，累积投入金额大于承诺投入金额的原因为银行存款利息收入净额

　　[注3]新建连锁药店项目包含“新建连锁药店项目”的实施主体及实施方式变更使用的资金

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年半年度

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房        公告编号：2023-076

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2023年6月30日）

　　董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就截至2023年6月30日止的前次募集资金使用情况，作如下报告：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 2018年11月发行股份购买资产

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1754号），本公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）(以下简称道韩投资)、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称长堤投资)、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）(以下简称老药铺管理)、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）(以下简称新荣管理)、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）(以下简称新弘管理)、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称思行管理)、中山市中智大药房连锁有限公司(以下简称中智大药房)、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行14,111,348股股份购买其持有的石家庄新兴药房连锁有限公司(以下简称新兴药房公司)37.35%股权，以及支付现金78,484.18万元购买其持有的新兴药房公司48.96%股权，合计购买其持有新兴药房公司86.31%股权。

　　2018年11月6日，新兴药房公司完成了股权变更登记手续，加上本公司发行股份购买资产前持有其4.69%的股权，变更后本公司最终直接持有新兴药房公司91.00%股权。

　　本次发行股份新增注册资本人民币14,111,348.00元已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018年11月7日出具《验资报告》（天健验〔2018〕2-18号）。

　　本次非公开发行14,111,348股股份仅涉及以发行股份购买新兴药房公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。

　　(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕593号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量15,810,090张，每张面值人民币100元，共计募集资金158,100.90万元，坐扣承销及保荐费用1,340.70万元后的募集资金为156,760.20万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计393.71万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税98.17万元，公司本次募集资金净额为156,464.67万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。

　　2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2023年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异系尚未支付的律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用以及待入账的发行费用中可抵扣的增值税进项税。

　　二、前次募集资金使用情况

　　(一) 2018年11月发行股份购买资产

　　发行股份购买资产之募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。

　　(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 2018年11月发行股份购买资产

　　截至2023年6月30日，本次发行股份购买资产未安排配套融资，不存在投资项目变更的情形。

　　(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　1. 新建连锁药店项目

　　新建连锁药店项目原计划投入募集资金金额为68,085.00万元。为加快新建连锁药店项目的建设推进，促进公司在区域网络布局中取得先发优势，更好地提高募集资金使用效率，本公司于2022年7月18日召开第四届董事会第十二次会议，并经2022年第二次临时股东大会审议通过，将该项目剩余投资额中的24,300.00万元由新建连锁药店实施方式变更为收购连锁药店方式，用于收购湖南九芝堂医药有限公司（以下简称九芝堂医药公司）51%的股权项目与唐山市德顺堂医药连锁有限公司（以下简称唐山德顺堂公司）重组后新公司唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司（以下简称唐山新兴公司）70%的股权项目。九芝堂医药公司项目共计投资20,400.00万元，拟使用募集资金12,400.00万元用于支付项目尾款；唐山德顺堂公司项目共计投资11,900.00万元，拟全部使用募集资金支付。

　　2. 老店升级改造项目

　　老店升级改造项目原计划投入募集资金金额为10,015.90万元。为提高募集资金的使用效率，配合公司整体战略部署，推动主营业务发展，应对行业发展竞争的实际需要，本公司于2022年7月18日召开第四届董事会第十二次会议，并经2022年第二次临时股东大会审议通过，变更“老店升级改造”项目剩余募集资金8,363.54万元（包括利息收入及手续费净额，最终金额以资金转出当日银行余额为准）用途，用于上海益丰医药产品智能分拣中心项目的建设。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　(一) 2018年11月发行股份购买资产

　　本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

　　(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2023年6月30日，募集资金项目新建连锁药店项目的实际投资总额为55,235.39万元，与募集后承诺投资金额68,085.00万元差异12,849.61万元，主要系新建连锁药店项目尚未达到预计可使用状态；上海益丰医药产品智能分拣中心项目实施过程中，由于建设地块地下结构复杂、基坑土质松软等原因，公司变更老店升级改造项目剩余募集资金8,398.37万元用途，用于该项目建设，同时延长该项目建设周期至2023年6月，其实际投资总额21,629.93万元与募集后承诺投资金额21,363.54万元的差异266.39万元系银行存款利息收入。老店升级改造项目用于原项目部分、江苏益丰医药产品分拣加工一期项目、江西益丰医药产业园建设一期项目、数字化智能管理平台建设项目与补充流动资金的实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异均系银行存款的利息收入。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　(一) 2018年11月发行股份购买资产

　　本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 2018年11月发行股份购买资产

　　1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2018年发行股份购买资产，标的资产实现效益情况详见本报告附件2-1，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本次发行股份购买资产之投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本次发行股份购买资产不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　江苏益丰医药产品分拣加工一期项目、上海益丰医药产品智能分拣中心项目、江西益丰医药产业园建设一期项目主要面向公司内部提供药品仓储及物流配送服务，经济效益无法单独核算；老店升级改造项目主要建设内容是升级改造湖北、江苏、江西、上海、广东、湖南等省市合计500余家直营连锁门店，旨在改善老店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验和品牌好感，该项目产生的经济效益无法单独核算；数字化智能管理平台建设项目是公司数字化能力建设的核心工程，涉及IT架构、运营体系、财务管理、人力管理、资产管理、仓库配送管理等方面，建成后，将提升公司数字化运营能力，准确盘点并管理企业的核心信息资产，实现有效的内外部生态环境资源整合，提高公司适应时代发展的综合竞争力和品牌影响力，该项目产生的经济效益无法单独核算；补充流动资金项目可以更好地满足公司药品零售业务快速发展所衍生的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，无法单独核算效益。

　　3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金项目除无法单独核算效益的项目外，不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　(一) 新兴药房公司

　　1. 新兴药房公司86.31%股权权属变更情况

　　公司通过发行股份及现金支付购买新兴药房公司，2018年11月6日，该等股权已过户至公司名下，新兴药房公司成为公司的子公司。

　　2. 新兴药房公司账面价值变化情况

　　单位：万元

　　(续上表)

　　注：2023年1-6月财务数据未经审计；2018年数据未按照《企业会计准则第21号—租赁》(2018)的规定进行追溯调整。

　　3. 新兴药房公司生产经营情况

　　新兴药房公司主要从事药品的连锁销售，截至本报告出具日，经营情况正常。

　　4. 新兴药房公司效益贡献情况

　　2018年度，新兴药房公司实现销售收入105,303.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,391.13万元；2019年度,新兴药房公司实现销售收入116,644.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,282.97万元；2020年度,新兴药房公司实现销售收入134,853.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,499.80万元；2021年度，新兴药房公司实现销售收入147,239.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,578.81万元；2022年度，新兴药房公司实现销售收入188,860.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,867.59万元；2023年1-6月，新兴药房公司实现销售收入123,168.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,083.66万元。

　　注：2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润依据2018年度报告及审计报告披露的数据核算，2018年度数据未按照《企业会计准则第21号—租赁》(2018)的规定进行追溯调整。

　　5. 新兴药房公司盈利预测情况

　　新兴药房公司在业绩承诺期内的净利润累计不低于24,900万元，具体如下：2018年度净利润不低于6,500万元，2019年度净利润不低于8,450万元，2020年度净利润不低于9,950万元。净利润指标为新兴药房公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　6. 承诺事项的履行情况

　　(二) 九芝堂医药公司

　　1. 九芝堂医药公司51%股权权属变更情况

　　公司通过现金支付购买九芝堂医药公司51%股权，2022年5月26日，该等股权已过户至公司名下，九芝堂医药公司成为公司的子公司。

　　2. 九芝堂医药公司账面价值变化情况

　　单位：万元

　　注：2023年1-6月财务数据未经审计；股权交割日未考虑评估资产增值

　　3. 九芝堂医药公司生产经营情况

　　九芝堂医药公司主要从事药品的连锁销售，截至本报告出具日，经营情况正常。

　　4. 九芝堂医药公司效益贡献情况

　　交割日至2022年12月31日，九芝堂医药公司实现销售收入59,055.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,734.01 万元；2023年1-6月，九芝堂医药公司实现销售收入45,127.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,632.54万元。

　　5. 承诺事项的履行情况

　　无业绩承诺情况。

　　(三) 唐山新兴公司

　　1. 唐山新兴公司70%股权权属变更情况

　　公司通过现金支付购买唐山德顺堂公司重组后新公司唐山新兴公司70%股权，2022年9月1日，该等股权已过户至公司名下，唐山新兴公司成为公司的子公司。

　　2. 唐山新兴公司账面价值变化情况

　　单位：万元

　　注：2023年1-6月财务数据未经审计；截至2022年12月31日，唐山德顺堂公司全部业务和相关资产已注入唐山新兴公司；本期财务数据变化较大原因系股权交割日主体唐山新兴公司刚成立

　　3. 唐山新兴公司生产经营情况

　　唐山新兴公司主要从事药品的连锁销售，截至本报告出具日，经营情况正常。

　　4. 唐山新兴公司效益贡献情况

　　股权交割日至2022年12月31日，唐山新兴公司实现销售收入7,961.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润784.44万元；2023年1-6月，唐山新兴公司实现销售收入13,629.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润366.79 万元。

　　5. 承诺事项的履行情况

　　无业绩承诺情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　(一) 2018年11月发行股份购买资产

　　本次发行股份购买资产未安排配套融资，不存在闲置募集资金的情形。

　　(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　1. 募集资金购买理财产品的情况

　　2020年6月12日，经第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过110,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司这些等金融机构保本型理财产品以及进行结构性存款，在额度范围内可滚动使用，理财期限不超过12个月。2020年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益270.00万元。

　　2021年4月27日，经第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议与2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用合计最高额不超过90,000.00万元的暂时闲置募集资金购买理财产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月。2021年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益3,633.33万元。

　　2022年4月28日，经第四届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用合计最高额不超过35,000.00万元的暂时闲置募集资金购买理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。2022年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益856.35万元。截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品余额为0万元。

　　2. 闲置募集资金补充流动资金的情况

　　2020年6月24日，经第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过20,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2020年7月使用了10,000.00万元募集资金补充流动资金。截至2021年6月，公司已归还10,000.00万元至募集资金账户。

　　2021年6月28日，经第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过40,000.00万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的余额为33,700.00万元。截至2022年6月，公司已归还33,700.00万元至募集资金账户。

　　2022年4月28日，经第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过40,000.00万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。2022年6月27日，经第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司增加使用不超过20,000.00万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将足额归还。截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的余额为32,000.00万元。截至2023年4月26日，公司使用暂时闲置可转换公司债券募集资金补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户。

　　2023年4月26日，经第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过21,000.00万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将足额归还。截至2023年6月30日，公司实际使用暂时闲置可转换公司债券募集资金补充流动资金为20,500.00万元，累计归还3,500.00万元至募集资金专户，公司使用可转换公司债券募集资金补充流动资金余额为17,000.00万元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　(一) 2018年11月发行股份购买资产

　　本次非公开发行14,111,348股股份仅涉及以发行股份购买新兴药房公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入。

　　(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2023年6月30日，本公司募集资金累计使用144,225.16万元，剩余募集资金余额17,529.04万元(包括累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额5,289.53万元)，其中：使用闲置募集资金17,000.00万元暂时补充流动资金,募集资金在银行账户余额为529.04万元。公司剩余募集资金将继续用于各投资项目的建设。

　　十、其他差异说明

　　除因执行《企业会计准则第21号—租赁》(2018)的规定对新兴药房公司2019年及2020年数据进行追溯调整外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　附件1-1

　　前次募集资金使用情况对照表（2018年11月发行股份购买资产）

　　截至2023年6月30日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司单位：人民币万元

　　[注] 项目达到预计可使用状态日期以股权变更登记在本公司名下的日期填列

　　附件1-2

　　前次募集资金使用情况对照表（2020年公开发行可转换公司债券募集资金）

　　截至2023年6月30日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司    单位：人民币万元

　　[注1] 项目已累计投入募集资金总额大于募集资金总额的原因系银行存款的利息收入

　　[注2] 此金额系公司关于对2020年可转债募集资金投资项目之“老店升级改造项目”变更公告中披露金额，包括利息收入及手续费净额，最终金额以资金转出当日银行余额为准

　　[注3] 公司关于对2020年可转债募集资金投资项目之“老店升级改造项目”变更公告中对上海益丰医药产品智能分拣中心项目建设周期已进行修改

　　[注4] 其中8,363.54万元系投资项目变更，24,300万元系实施方式变更

　　[注5] 新建连锁药店项目包含变更后使用的募集资金，变更情况详见报告三(二)1之说明

　　附件2-1

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年11月非公开发行股份购买资产）

　　截至2023年6月30日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司单位：人民币万元

　　[注1] 公司仅在业绩承诺期内（2018年-2020年）做出盈利预测

　　[注2] 公司通过发行股份购买新兴药房公司37.35%股权，支付现金购买新兴药房公司48.96%的股权，合计购买新兴药房公司86.31%股权，上述实际效益数据指新兴药房公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

　　[注3] 2018年数据未按照《企业会计准则第21号—租赁》(2018)的规定进行追溯调整

　　附件2-2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年公开发行可转换公司债券募集资金）

　　截至2023年6月30日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1] 该项目产生的经济效益无法单独核算。

　　[注2] 本项目建设期为3年，2021年度实现销售收入34,316.70万元，实现税后利润-11,571.82万元；2022年实现销售收入177,872.01万元，实现税后利润-6,643.09万元；2023年1-6月实现销售收入133,689.40万元，实现税后利润-2,966.97万元。公司新开业的门店培育期为1-2年，在培育期销售收入处于爬坡期，各类费销比偏高；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润，因此，新开门店整体处于亏损状态。

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房       公告编号：2023-072

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体监事均亲自出席本次监事会。

　　无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

　　本次监事会全部议案均获通过。

　　一、 监事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日以电子邮件方式发出第四届监事会第二十六次会议通知，会议于2023年8月29日在以通讯方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：

　　(一) 《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2023年半年度报告》及其摘要。

　　监事会认为：1、公司编制的2023年半年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果与财务状况；

　　3、我们保证2023年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 《关于2023年半度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及相关格式指引的规定，公司编制了《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(三) 《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》

　　根据《上市公司股权激励激励办理办法》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2022年第三次临时股东大会授权，董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2023年8月30日为授予日，向42名激励对象授予40.2165万股限制性股票，授予价格为18.95元/股。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(四) 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2023年6月30日）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2023年6月30日）》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(五) 《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　公司子公司湖南九芝堂零售连锁有限公司与石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，向银行申请增加授信额度，公司对其授信进行合计不超过31,000.00万元的担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月30日