益丰大药房连锁股份有限公司 关于2023年第三次临时股东大会 增加临时提案的公告

　　证券代码：603939        证券简称：益丰药房        公告编号：2023-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2023年第三次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2023年9月12日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2023年8月28日公告了股东大会召开通知，单独持有21.65%股份的股东宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业（有限合伙），在2023年8月29日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（1）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2023年6月30日）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2023年6月30日）》。

　　（2）《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　公司子公司湖南九芝堂零售连锁有限公司与石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，向银行申请增加授信额度，公司对其授信进行合计不超过31,000.00万元的担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2023年8月28日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年9月12日 14点30分

　　召开地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月12日

　　至2023年9月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-2经公司2023年8月27日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见2023年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体披露的相关公告。议案3-4经公司2023年8月29日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　● 报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　益丰大药房连锁股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月12日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603939       证券简称：益丰药房         公告编号：2023-075

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分权益的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留部分授予日：2023年8月30日

　　● 限制性股票预留部分授予数量：40.2165万股

　　● 限制性股票预留部分授予价格：18.95元/股

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年8月29日召开的第四届董事会第三十一次会议与第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》。根据《上市公司股权激励激励办理办法》及《2022年限制性股票激励计划（修订版）》的相关规定和规则以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2023年8月30日为授予日，向42名激励对象授予40.2165万股限制性股票，授予价格为18.95元/股，现将有关事项公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划审批程序及实施情况

　　1、2022年8月19日与2022年9月16日，公司召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议与第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，2022年9月5日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》的议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

　　2、2023年8月29日，公司召开的第四届董事会第三十一次会议与第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，同意确定以2023年8月30日为授予日，向42名激励对象授予40.2165万股限制性股票，授予价格为18.95元/股，独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对此事项发表了核查意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据《2022年限制性股票激励计划（修订版）》的有关规定，满足授予条件的具体情况如下：

　　(一) 公司未发生以下任一情形：

　　1、 近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、 中国证监会认定的其他情形。

　　(二) 激励对象未发生以下任一情形：

　　1、近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形。获授权益的激励对象均符合《激励计划》规定的获授限制性股票的条件，股权激励计划的授予条件已经满足。

　　三、预留限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日期：2023年8月30日

　　根据《2022年限制性股票激励计划（修订版）》第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期之二、激励计划的授予日的规定，预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为授予日

　　2、授予数量：40.2165万股

　　3、授予人数：42人

　　4、授予价格：18.95元/股

　　预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

　　（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票

　　6、激励计划有效期、限售期及解除限售时间安排情况：

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　本次预留限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　7、本激励计划预留部分授予的限制性股票在各激励对象间的分配况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留四位小数）：

　　8、本次授予限制性股票的解除限售条件：

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　(1) 公司未发生以下任意情形：

　　1、近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　(2) 激励对象未发生以下任一情形：

　　1、近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　(3) 公司业绩考核要求

　　本激励计划中预留的限制性股票，解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

　　本激励计划预留的限制性股票各年度业绩考核指标如下表所示：

　　说明：

　　1、上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　(4) 个人绩效考核要求

　　公司对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，综合考核结果见下表：

　　若个人绩效考核达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效考核未达解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按授予价格回购注销。激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　四、监事会对本次限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见

　　（一）本次拟被授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》规定的资格条件；符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女；本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（二）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》中规定的限制性股票的授予条件已成就。

　　（三）本次激励计划预留部分的授予日的确定符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　综上，公司监事会同意公司2022年限制性股票激励计划预留部分以2023年8月30日为授予日，向符合条件的42名激励对象授予40.2165万限制性股票。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内卖出公司股票情况的说明

　　经公司自查，本次参与激励的高级管理人员在其任职期内不存在在授予日前6个月内卖出公司股票的情形。

　　六、本次限制性股票激励计划授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　公司按照《企业会计准则》的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的解除限售期内计入各年度相关成本或费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2023年8月30日，授予日前一天收盘价格为36.61元/股。基于授予日前一日收盘价格进行测算，公司本次授予的40.2165万股限制性股票应确认的总费用为532.67万元（税后）。根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、公司独立董事关于向本次激励对象授予限制性股票的独立意见

　　（一）根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的预留部分授予日为2023年8月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。

　　（二）本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（修订版）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们同意公司本次股权激励计划的预留部分以2023年8月30日为授予日，以18.95元/股的价格向42名激励对象授予40.2165万股限制性股票。

　　八、法律意见书结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为，根据2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，授予条件、授予价格、授予日的确定均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房          公告编号：2023-073

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于2023年半年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好主板上市公司2023年半年度报告披露工作的通知》相关要求，现将益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2023年半年度主要经营数据披露如下：

　　一、报告期末主要经营数据

　　1、主要会计数据

　　单位：元   币种：人民币

　　2、主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位：元   币种：人民币

　　[注]：中南地区包括：湖南省、湖北省、广东省；华东地区包括：江苏省、上海市、浙江省、江西省；华北地区包括：河北省、北京市、天津市。(下同)

　　二、报告期门店变动情况

　　1、门店扩张情况

　　截至2023年6月30日，公司拥有门店11,580家（含加盟店2,491家），总经营面积966,859平方米（不含加盟店面积）。2023年1-6月，公司新增门店1,423家，其中，自建门店692家，并购门店202家，新增加盟店529家。另，报告期内迁址门店30家，关闭门店81家，较上期末净增门店1,312家。截至期末，门店网络区域分布如下：

　　2、直营门店取得医保资质情况。

　　截止2023年6月30日，公司9,089家直营连锁门店，已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格7,858家，占公司直营门店总数比例为86.46%。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：603939        证券简称：益丰药房         公告编号： 2023-077

　　益丰大药房连锁股份有限公司关于

　　为子公司申请银行授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：湖南九芝堂零售连锁有限公司（以下简称“九芝堂零售”）、石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房”），以上公司均为公司合并报表范围内子公司。

　　●本次预计担保及已实际为其提供担保余额情况：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为公司子公司九芝堂零售、新兴药房向银行申请授信增加总额不超过31,000.00万元综合授信额度提供连带责任担保。截至披露日，实际为子公司提供的担保余额为79,000.00万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保的逾期累计数量：无

　　●特别风险提示：本次提供担保对象九芝堂零售资产负债率超过70%，请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　1、担保基本情况及履行决策程序

　　公司于2023年8月29日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为子公司申请授信提供担保的议案》。子公司因经营发展需要，向银行申请授信额度，在第四届董事会第二十四次会议审议担保额度上，公司增加总额不超过31,000.00万元综合授信额度提供连带责任担保。

　　因九芝堂零售资产负债率超过70%，本事项尚需提供股东大会审议。

　　2、担保预计基本情况

　　二、被担保人的情况

　　（一）湖南九芝堂零售连锁有限公司

　　1、注册资本：1,000.00万人民币

　　2、注册地址：长沙市国家高新技术产业开发区桐梓坡西路339号

　　3、法定代表人：高毅

　　4、经营范围：药品及健康相关商品的零售

　　5、九芝堂零售为公司的控股子公司湖南九芝堂医药有限公司的全资子公司，公司持有湖南九芝堂医药有限公司51%股权。

　　6、截至2023年6月30日，九芝堂零售资产总额48,246.74万元，负债总额44,777.66万元，其中流动负债37,802.71万元，净资产3,469.08万元。2023年1-6月营业收入28,551.19万元，净利润202.53万元。

　　（二）石家庄新兴药房连锁有限公司

　　1、注册资本：14,506.234万人民币

　　2、注册地址：河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路259号

　　3、法定代表人：陈时良

　　4、经营范围：药品及健康相关商品的批发及销售

　　5、新兴药房为公司的控股子公司，公司持有新兴药房91%股权。

　　6、截至2023年6月30日，新兴药房资产总额210,039.55万元，负债总额119,050.97万元，其中流动负债98,599.79万元，净资产90,988.58万元。2023年1-6月营业收入123,168.17万元，净利润7,955.82万元。

　　公司本次对外担保对象九芝堂零售为公司控股子公司，公司持有其51%的股权；新兴药房为公司控股子公司，公司持有其91%的股权。九芝堂零售与新兴药房具有良好的预期盈利能力，且具备偿还负债能力，财务风险处于公司可控范围内，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　三、主要担保内容

　　1、授信担保额度具体情况

　　公司及子公司目前尚未签订2023年的相关担保协议，上述计划增加担保额度仅为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以子公司运营资金的实际需求来确定。

　　四、担保的必要性与合理性

　　本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展过程中的资金需求，相关担保的实施有利于公司及子公司经营业务的顺利开展，符合公司长远发展利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具备必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次对子公司的担保事项是根据子公司业务发展资金需求确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司子公司经营情况正常，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　独立董事发表了以下独立意见：本次公司为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，作为公司独立董事同意公司为子公司向银行申请综合授信额度提供连带保证担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额度为98,000.00万元。对外担保余额为79,000.00万元，均为对合并报表范围内子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的8.66%，不存在逾期担保的情形。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　公司代码：603939                      　　　　　　　　　　公司简称：益丰药房

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　一 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 本半年度报告未经审计。

　　1.4 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　1、报告期公司门店网络变化情况

　　公司坚持直营为主的营销模式，区域拓展以“巩固中南华东华北，拓展全国市场”为发展目标，立足于中南华东华北市场，在上述区域密集开店，形成旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局，深耕区域市场，通过门店网络广度和深度扩展以及公司品牌渗透，逐步取得市场领先优势。报告期内，公司新增门店1,423家。

　　说明：

　　一、中南地区包括：湖南、湖北、广东；华东地区包括：江苏、江西、上海、浙江；华北地区包括：河北、北京、天津。（下同）

　　二、报告期内关闭门店，主要原因系旧城区改造、部分收购门店与公司自有门店重叠以及策略性调整等因素。

　　2、报告期公司直营门店经营效率情况

　　截止2023年6月30日，公司共有9,089家直营门店，直营门店经营效率如下：

　　说明：日均坪效=日均营业收入/门店经营面积

　　日均营业收入=门店当年含税营业收入/当年门店营业天数

　　3、直营门店取得医保资质情况

　　截止2023年6月30日，公司9,089家直营连锁门店，已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的门店7,858家，占公司门店总数比例为86.46%。

　　4、同行业并购情况

　　报告期内，公司共发生了9起同行业的并购投资业务，其中，完成并购交割项目5起。具体情况如下：

　　（1）2022年11月，公司控股子公司唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司与毕洪生等3人签署《唐山德生堂医药有限公司重组收购框架协议》，收购其重组分立的新公司100%股权，其股权转让价格为11,300万元，涉及54家门店和8家诊所，该项目股权交割手续已于2023年3月完成。

　　（2）2022年10月，公司控股子公司石家庄新兴与商永等4人签署《秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司重组收购框架协议》，收购其重组设立的新公司70%股权，其股权转让价格为6300万元，涉及89家门店，该项目股权交割手续已于2023年3月完成。

　　（3）2022年12月，公司签订资产收购框架协议受让龙山县老百姓新特药健康药房等11家药房的相关资产和业务，该项目于2023年2月完成资产交割手续，最终资产收购价格为600万元。

　　（4）2023年2月，公司全资子公司湖北益丰与李琼华签订签署《广水市应山康济药房总店等11家药店资产重组收购框架协议》，收购其重组设立的新公司70%股权，其股权转让价格为854万元，涉及11家门店，该项目股权交割手续已于2023年4月完成。

　　（5）2023年3月，公司全资子公司江苏益丰签订资产收购框架协议受让常州市人民百姓大药房有限公司所属37家药店的相关资产和业务，该项目于2023年6月完成资产交割手续，最终资产收购价格为3500万元。

　　（6）2023年4月，公司控股子公司赣西益丰与陈智林、邓水花签署《宜春市老百姓医药连锁有限公司重组收购框架协议》，收购其重组设立的新公司60%股权，其股权转让价格为2,460万元，涉及30家门店，该项目股权交割手续正在进行中。

　　（7）2023年5月，公司全资控股子公司石家庄新兴与王运强、从厚茂、范凯民签署《河北百信康医药连锁有限公司重组收购框架协议》，收购其重组设立的新公司80%股权，其股权转让价格为2,334.4万元，涉及58家门店，该项目股权交割手续正在进行中。

　　（8）2023年5月，公司全资子公司湖北益丰签订资产收购框架协议拟以现金不超过2000万元的资产转让价格受让湖北中联大药房连锁有限公司所属64家药店的相关资产和业务，该项目的资产交割手续正在进行中，并根据门店租赁合同、经营证照、门店员工的交割结果确定最终的交割门店及资产转让价格。

　　（9）2023年6月，公司全资控股子公司石家庄新兴签订资产收购框架协议以现金不超过2880万元的资产转让价格受让邢台市东大医药连锁有限公司所属39家药店的相关资产和业务，该项目的资产交割手续正在进行中。

　　5、线上业务运作情况

　　报告期内，公司持续推进基于会员、大数据、互联网医疗、健康管理等生态化的医药新零售体系建设，积极推进慢病管理、线上诊疗以及线上线下相结合的健康管家和家庭医生服务，致力于以会员为中心的全渠道、全场景、全生命周期的健康管理。

　　截至报告期末，公司建档会员总量7,765万，会员整体销售占比73.02%。O2O多渠道多平台上线直营门店超过7,800家，覆盖范围包含公司线下所有主要城市，在O2O和B2C双引擎的策略支持下，借助公司供应链优势和精细化运营，报告期内，公司互联网业务实现销售收入91,146.18万元，同比增长11.75%，其中，O2O 实现销售收入69,466.23万元，同比增长7.78%；B2C实现销售收入21,679.95万元，同比增长26.71%。