湖北凯龙化工集团股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　　证券代码：002783             证券简称：凯龙股份            公告编号：2023-073

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　公司于2023年3月29日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案，决定向包括公司控股股东中荆投资控股集团有限公司及其一致行动人邵兴祥在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票，募集资金总额不超过85,000万元（含本数）。2023年5月9日，荆门市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市政府国资委关于凯龙股份向特定对象发行股票的批复》（荆国资发〔2023〕39号），同意公司向特定对象发行股票的相关方案。2023年5月31日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

　　2023年7月31日，公司收到深交所出具的《关于受理湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕597号）。深交所对公司报送的向特定对象发行股票的相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

　　鉴于邵兴祥先生自愿放弃并不再参与本次认购，且公司因实施股权激励导致目前总股本已发生变化，因此，公司于2023年8月23日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本次向特定对象发行A股股票方案调整属于公司董事会决策权限范畴，无需再提交股东大会审议通过。

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份       公告编号：2023-071

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议于2023年8月19日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2023年8月29日以书面审议和通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事为11名，实际参加会议表决的董事为11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》

　　《公司2023年半年度报告全文》具体内容详见2023年8月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2023年半年度报告摘要》具体内容详见同日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见2023年8月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于增加预计日常关联交易额度的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决

　　《关于增加预计日常关联交易额度的公告》具体内容详见2023年8月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《ESG管理制度》

　　《ESG管理制度》具体内容详见2023年8月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本次会议相关事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见2023年8月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　《第八届董事会第二十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2023-072

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2023年8月19日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2023年8月29日上午在公司二楼会议室以现场投票表决方式召开，会议应到监事7名，实到监事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2023年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：董事会编制和审核关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于增加预计日常关联交易额度的议案》

　　公司监事会认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　三、备查文件

　　《第八届监事会第十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2023-075

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于2023年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年6月30日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、首次公开发行股票

　　2015年6月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366号”文件核准，本公司于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股20,870,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币28.68元，募集资金总额为人民币598,551,600.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币75,723,514.82元，实际募集资金净额为人民币522,828,085.18元。上述资金已于2015年12月3日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月3日出具的“众环验字（2015）010123号”《验资报告》审验。

　　2、公开发行可转换债券

　　2018年10月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1619号文核准，本公司于2018年12月27日向社会公众公开发行面值328,854,800.00元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为100.00元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币328,854,800.00元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费等发行费用合计人民币17,766,873.09元后，实际募集资金净额为311,087,926.91元。上述资金已于2018年12月27日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月28日出具的“众环验字（2018）010098号”《验资报告》审验。

　　（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

　　1、首次公开发行股票

　　2、公开发行可转换债券

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，制定了《湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金管理办法》。

　　根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，履行内部审批程序后由项目实施单位执行。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　1、首次公开发行股票

　　2015年12月3日，主承销商长江证券承销保荐有限公司将扣除承销佣金保荐费后款项537,551,600.00元划入公司下列账户：

　　2015年12月29日，本公司将上述募集资金中222,840,000.00元转由本公司下列募集资金专户存储：

　　2015年12月25日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司采取向子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司（以下简称“凯龙楚兴公司”）增资的方式，将上述募集资金中的164,280,000.00元转由凯龙楚兴公司下列募集资金专户存储：

　　2015年12月25日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司采取向全资子公司湖北凯龙工程爆破有限公司（以下简称“凯龙爆破公司”）增资的方式，将上述募集资金中的31,520,000.00元转由凯龙爆破公司下列募集资金专户存储：

　　本次募集资金承诺投资总额为523,114,300.00元，实际募集的资金净额为522,828,085.18元，实际募集的资金净额低于承诺投资部分的286,214.82元，公司将按招股说明书中承诺以自有资金补足到技术中心扩建项目。

　　公司第六届董事会第二十五次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入“工程爆破服务建设项目”及“金属材料爆炸复合建设项目”的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司凯龙楚兴公司。根据上述决议，凯龙楚兴在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。2018年4月23日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司将存放于中国建设银行股份有限公司荆门东宝支行的募集资金专户的全部募集资金变更至公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立的募集资金专户，根据上述决议，公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。

　　经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十二次会议及2019 年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚公司”）。根据上述决议，晋煤金楚公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。

　　经公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司拟吸收合并控股子公司的议案》，同意公司控股子公司凯龙楚兴公司通过整体吸收合并的方式，合并公司控股子公司晋煤金楚公司。合并完成后凯龙楚兴公司存续经营，晋煤金楚公司的独立法人资格将被注销。公司募集资金投资项目“合成氨节能环保技改”项目原实施主体晋煤金楚公司需变更为凯龙楚兴公司。根据上述情况，凯龙楚兴公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。

　　截至2023年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　2、公开发行可转换债券

　　经本公司董事会审议，公司、凯龙楚兴公司、长江证券承销保荐有限公司分别与中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行、中国建设银行股份有限公司荆门分行于2019年1月10日签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2023年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　（三）募集资金三方监管情况

　　1、首次公开发行股票

　　本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年1月7日与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　经公司第六届董事会第二十五次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司将原计划投入“工程爆破服务建设项目”及“金属材料爆炸复合建设项目”的剩余募集资金用于投资 “40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司凯龙楚兴公司。公司及下属子公司凯龙楚兴公司于2018年5月7日与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十二次会议及2019 年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司晋煤金楚公司。公司及下属子公司晋煤金楚公司于2019年12月与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　经公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司拟吸收合并控股子公司的议案》，同意公司控股子公司凯龙楚兴公司通过整体吸收合并的方式，合并公司控股子公司晋煤金楚公司。合并完成后凯龙楚兴公司存续经营，晋煤金楚公司的独立法人资格将被注销。公司募集资金投资项目“合成氨节能环保技改”项目原实施主体晋煤金楚公司需变更为凯龙楚兴公司。公司及下属子公司凯龙楚兴公司于2020年9月与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2、公开发行可转换债券

　　本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，公司及下属子公司凯龙楚兴和保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行、中国建设银行股份有限公司荆门分行于2019年1月10日签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　本报告期募集资金的实际使用情况参见“附表1-1首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”及“附表1-2公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表”。

　　1、公司首次公开发行股票实际募集的资金净额低于承诺投资部分的28.62万元，公司将按招股说明书中承诺以自有资金补足。

　　2、公司2018年发行可转换债券实际募集资金净额低于承诺投资部分的1,776.69万元，公司将按募集说明书中承诺以自有资金补足。

　　3、本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。

　　4、年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目为在原有项目基础上进行改造，由公司控股子公司凯龙楚兴实施。凯龙楚兴公司未对改造项目进行单独核算，该项目实际效益为根据凯龙楚兴公司经营情况，合理分配费用，测算确认改造项目产出实现效益情况，其中所得税费用按照改造项目实现利润总额乘以凯龙楚兴公司适用所得税率15%确认。

　　5、公司在首次公开发行股票募集资金到位前已开始使用自有资金先期投入募集资金投资项目的建设并在招股说明书中进行了相关披露。根据相关规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月7日出具了“众环专字（2016）010004号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》：截止2015年12月31日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为24,622.42万元。2016年1月7日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金进行了置换，公司实际置换金额为23,725.00万元，其中以募集资金账户利息收入置换6.13万元。

　　6、公司在可转换债券募集资金到位前已开始使用自有资金先期投入募集资金投资项目的建设并在募集说明书中进行了相关披露。根据原《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月9日出具了“众环专字（2019）010007号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》：截止2018年12月31日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为1,421.80万元。2019年1月9日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金进行了置换，公司实际置换金额为1,421.80万元。

　　7、2016年4月，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过2亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。公司2016年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

　　2017年7月，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过2亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品,独立董事已发表同意意见。公司2017年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

　　2019年1月，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过3亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品,独立董事已发表同意意见。公司2019年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

　　2019年12月31日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过3亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品,独立董事已发表同意意见。公司2020年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

　　2021年4月26日，公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过1.3亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品，独立董事已发表同意意见。公司2021年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

　　2022年4月25日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过1亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品，独立董事已发表同意意见。公司2022年度以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“附表2 变更募集资金投资项目情况表”。

　　1、首次公开发行股票

　　2016年12月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》。

　　公司募集资金中对工程爆破服务建设项目投资，由于湖北及附近地区工程爆破市场环境发生变化，社会、政府也对环境保护提出了较高的要求，大量采石场、矿山等停业整顿或关闭，使得需要现场混装的项目减少，爆破市场持续萎缩。公司前期已投入的设备已可满足市场需求，持续投资该项目可能会导致资源的闲置和浪费。

　　公司募集资金中对金属材料爆炸复合建设项目投资，由于市场竞争者较多，供应已相对饱和，公司从实际出发，认为根据市场情况去重建销售渠道，开拓新客户有较高的市场风险，且公司已失去先发优势。

　　公司本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑公司资金的实际情况、市场环境的变化和已有产能情况，决定终止实施工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目。终止实施募集资金投资项目不会影响公司生产经营业务的开展。

　　2018年2月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原计划投入上述两个项目的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司凯龙楚兴公司。

　　2019年，通过组织技术和市场专项调研，公司认为硝酸铵钙产品虽然有一定的市场前景，但使用范围较为狭窄，主要用于叶菜类作物；同时存在国内生产工艺较为落后、产品附加值不高等问题。经研究，决定取消“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目中10万吨/年硝酸铵钙装置建设。

　　凯龙楚兴公司原有一座颗粒硝酸铵造粒塔，由于多数民爆企业使用硝酸铵溶液替代颗粒硝酸铵作为炸药原材料进行生产, 颗粒硝酸铵市场需求逐渐萎缩，为盘活存量资产，公司决定“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目中30万吨/年水溶性硝基复合肥装置的部分产能改为利用原有的颗粒硝酸铵造粒塔进行技术改造形成。

　　合成氨作为硝酸铵生产的主要原材料，约占硝酸铵生产成本的70%左右。公司为了实施做长做粗产业链计划，提升产业科技含量和环保水平，增强公司在硝酸铵及硝基复合肥领域的市场竞争力，满足公司主营业务可持续增长和主要原材料保障供给的内在需求，于2018年同时投资建设 “40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”和“合成氨节能环保技改项目”。

　　“合成氨节能环保技改项目”主要利用自有资金及银行借款进行投资建设。考虑到该项目为募投项目“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”的上游配套项目，该项目的顺利建设及运行对于“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”的顺利运行至关重要。因此，为了确保项目按期投产，把握市场机遇，提升公司盈利水平和抗风险能力，促进公司健康持续发展，公司经综合考虑上述两项目的建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，为提高募集资金使用效率，公司将首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”。

　　2019年11月13日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司晋煤金楚公司。

　　2020年9月，凯龙楚兴公司通过整体吸收合并的方式，合并晋煤金楚公司。合并完成后凯龙楚兴公司存续经营，晋煤金楚公司的独立法人资格被注销。公司募集资金投资项目“合成氨节能环保技改”项目原实施主体晋煤金楚公司变更为凯龙楚兴公司。

　　2022年10月27日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。由于相关土地、建设手续的办理受阻，市场情况发生变化，“技术中心扩建项目”的建设进度未达预期。鉴于公司已用自有资金设立了武汉研究院，已基本能保证公司相关研发的配置，同时由于公司有息负债金额较大，为提高公司资产流动性及使用效率，降低公司资金成本，公司决定终止“技术中心扩建项目”，并结合公司实际情况将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

　　2、公开发行可转换债券

　　2022年10月27日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。“农化研发及技术服务中心建设项目” 暂未启动，该项目为40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目的配套项目。为充分发挥项目效能，公司子公司凯龙楚兴公司依据项目的重要性计划先将40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目、合成氨节能环保技改项目建成达产，使公司复合肥产品形成规模后再视情况决定是否启动本项目。鉴于公司发展现状及市场环境变化，同时公司有息负债金额较大，为提高公司资产流动性及使用效率，降低公司资金成本，公司决定终止“农化研发及技术服务中心建设项目”，并结合公司实际情况将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1-1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表1-2：公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　附表1-2

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2023-076

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于增加预计日常关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆集团”）目前为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司及子公司与该公司及其子公司的交易构成关联交易。

　　2、鉴于公司及子公司与中荆集团及子公司交易比较分散，且金额不大，2022年12月公司总经理办公会授权批准公司及子公司与中荆集团及其子公司2023年度累计发生交易额预计不超过300万元。

　　3、现根据公司经营需要，拟增加2023年度公司及子公司与中荆集团及其子公司的日常关联交易额度，此次预计新增日常关联交易额度900万元，增加后预计2023年度与中荆集团及其子公司发生日常关联交易总额度为不超过1,200万元。

　　二、新增预计关联交易类别和金额

　　三、截至披露日上月与关联人日常关联交易实际发生情况

　　四、关联方介绍和关联关系

　　中荆集团目前为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司及子公司与该公司及其子公司的交易构成关联交易。

　　法定代表人：肖为

　　注册资本：100,000万元

　　住所： 荆门市漳河新区天山路1号（国华汇金中心1幢8楼）

　　经营范围：股权投资及管理，对农林牧渔业、制造业、采矿业、电力热力供应业、建筑业、金融业、软件和信息技术服务业的项目投资及管理，短期财务性投资，资本投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截止2023年6月30日，中荆集团的总资产1,722,153万元，净资产545,669万元；2023年1-6月，中荆集团实现营业总收入314,672万元，净利润11,808万元。(以上数据未经审计)

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　五、关联交易的主要内容

　　(一)关联交易定价原则和定价依据

　　公司(含分子公司)与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　(二)关联交易协议签署情况

　　公司(含分子公司)与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内按次签订合同进行交易。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次本公司(含分子公司)向关联人之间的关联交易主要是销售石料等系列产品，属于公司的正常业务发展需求。

　　上述关联交易为公司及分子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司及分子公司经营业务的发展。公司(含分子公司)与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，亦不会影响公司的独立性，不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　七、本次关联交易审议程序

　　公司于2023年8月29日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于增加预计日常关联交易额度的议案》，关联董事对相关议案回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。

　　八、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司与中荆集团及其下属子公司的日常关联交易属于正常的交易行为，系公司开展正常经营管理所需要。公司与关联方的交易定价为市场价格，作价公允，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖，没有损害公司和非关联股东的利益。因此，我们同意该预计事项，并同意将该议案提交董事会审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　我们认为公司及控股子公司与关联方发生的关联交易是正常生产经营所需，遵循了客观、公正、公平的交易原则，未损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司及控股子公司与关联方日常关联交易预计事项。

　　九、监事会意见

　　公司监事会认为，公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2023年8月30日