南京诺唯赞生物科技股份有限公司关于 召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：688105          证券简称：诺唯赞         公告编号：2023-040

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年9月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年9月19日 14点30分

　　召开地点：南京市栖霞区科创路红枫科技园D2栋公司一楼报告厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月19日至2023年9月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-039）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，有关内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将于本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记时间

　　2023年9月14日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）

　　（二）登记地点

　　江苏省南京市栖霞区红枫科技园科创路D2栋南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会办公室

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记，公司不接受电话登记：

　　1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证证或其他有效身份证件原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；委托代理人参会的，代理人需持本人身份证原件、委托人身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡复印件（如有，需委托人签名）等持股证明。

　　2、法人股东应由其法定代表人/执行事务合伙人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人/执行事务合伙人出席的，需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书（复印件并加盖公章）、本人有效身份证件原件、法人股东账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）办理；由法人股东/执行事务合伙人委托代理人参会的，代理人需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、依法出具的授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签名并加盖公章）、账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）、代理人的身份证原件办理。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记入场手续。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过邮件或传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：薛振宇

　　联系电话：025-85771179

　　传    真：025-85771171

　　电子邮箱：irm@vazyme.com

　　通讯地址：江苏省南京市栖霞区科创路红枫科技园D2栋董事会办公室

　　邮政编码：210033

　　（二）会议费用

　　本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月19日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688105             证券简称：诺唯赞              公告编号：2023-033

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第三次会议（以下简称“会议”）于2023年8月18日以邮件方式送达全体监事，并于2023年8月28日以现场会议方式召开。本次会议由公司第二届监事会主席张国洋先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

　　1、 审议通过《关于<2023年半年度报告>及摘要的议案》

　　监事会认为，公司2023年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体详见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、 审议通过《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为，公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关的信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-034）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会认为本次募集资金投资项目“营销网络扩建项目”结项符合项目实际进展情况，公司计划将节余募集资金用于公司日常生产经营活动，永久性补充公司流动资金，可进一步提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。监事会同意本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-035）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为，公司拟使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，同时制定了相应的审批程序和操作流程，能够有效提高资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募投项目的正常实施，不存在违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司及全体股东利益。监事会同意公司本次使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。经审议，监事会同意公司编制的限制性股票激励计划（草案）及其摘要，并同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-038）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　对公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞             公告编号：2023-035

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司关于

　　募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺唯赞”）于2023年8月28日召开公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“营销网络扩建项目”结项，并将结余募集资金永久补充公司流动资金。公司独立董事针对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。相关信息具体如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，每股面值人民币1.00元。截至2021年11月9日止，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股发行价格人民币55.00元，募集资金总额人民币2,200,550,000.00元，扣除各项发行费用人民币91,379,779.41元后的剩余募集资金净额人民币2,109,170,220.59元，其中超募资金人民币907,045,220.59元。上述募集资金于2021年11月9日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2021]第ZA15793号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理制度。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议、2021年年度股东大会审议通过，公司使用超募资金人民币4亿元（占公司超募资金总额的44.10%）投资建设新项目，详见公司2022年4月22日、5月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2022-012、013、016、024），具体超募资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、 本次结项募投项目募集资金使用及结余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“营销网络扩建项目”。截至2023年8月25日，公司“营销网络扩建项目”已根据项目规划建设完成，相关募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：万元

　　注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

　　四、 本次结项募投项目募集资金结余的主要原因

　　在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金。通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。

　　为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　五、 结余募集资金的使用计划

　　鉴于公司“营销网络扩建项目”已建设完成，公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金26,890,194.91元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。结余募集资金转出后，余额为零的募集资金专户将办理销户手续，注销相关专项账户。

　　六、 专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　经审核，公司独立董事发表如下一致意见：

　　公司本次募集资金投资项目“营销网络扩建项目”结项系根据项目实际情况决定；将节余募集资金永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动，可进一步提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项的审议决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司上述募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项。

　　（二） 监事会审议情况

　　经审议，监事会认为本次超募资金投资项目“营销网络扩建项目”结项符合公司实际情况，将节余募集资金永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动，可进一步提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项相关决策程序符合有关法律法规及公司制度规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

　　保荐机构审核意见    经核查，保荐机构认为：

　　诺唯赞本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定。本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，进一步降低公司财务费用，促进公司业务长远发展。

　　综上，保荐机构对公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金无异议。

　　七、 上网公告附件

　　（一） 《南京诺唯赞生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　（二） 《华泰联合证券有限责任公司关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金之核查意见》。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2023-036

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票、信用证等方式

　　支付募投项目资金并以募集资金

　　等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺唯赞”）于2023年8月28日召开公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，之后定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换的募集资金视同为募投项目已使用资金。公司独立董事针对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。相关信息具体如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，每股面值人民币1.00元。截至2021年11月9日止，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股发行价格人民币55.00元，募集资金总额人民币2,200,550,000.00元，扣除各项发行费用人民币91,379,779.41元后的剩余募集资金净额人民币2,109,170,220.59元，其中超募资金人民币907,045,220.59元。上述募集资金于2021年11月9日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2021]第ZA15793号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理制度。

　　二、 使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

　　为进一步提高公司募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，公司财务部提议公司及相关募投项目实施主体使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，之后定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换的募集资金视同为募投项目已使用资金。

　　三、 使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

　　公司及相关募投项目实施主体在银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并定期等额置换的具体操作流程如下：

　　1、使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　2、根据募投项目相关设备及建设工程进度，由项目工程或采购等相关部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票或信用证等方式进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订交易合同。

　　3、达到合同付款条件时，项目工程或者采购等相关部门提交付款审批流程并注明付款方式为银行承兑汇票或信用证等方式。财务部门根据审批后的付款流程办理支付手续。

　　4、财务部门登记台账，逐笔统计公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付的募投项目款项后，按月编制汇总明细表，并发送保荐代表人。募集资金置换时，财务部制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票、信用证等方式支付的款项，从募集资金专用账户等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

　　5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　四、 对公司的影响

　　公司及相关募投项目实施主体使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　五、 专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　经审核，公司独立董事发表如下一致意见：

　　公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施；该事项的审议决策程序和相关操作流程符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项。

　　（二） 监事会意见

　　经审议，监事会认为公司为使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，能够有效提高资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募投项目的正常实施，不存在违反相关法律法规及公司制度的情形，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。

　　综上，监事会同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　诺唯赞本次使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序。公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定。本次使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换无异议

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　公司代码：688105       　　　　　　　公司简称：诺唯赞

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析/五、风险因素”。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　1.6 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2023-032

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2023年8月18日以邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2023年8月28日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由公司第二届董事会董事长曹林先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于<2023年半年度报告>及摘要的议案》

　　董事会认真听取了相关报告，认为2023年上半年度公司经营管理层根据公司发展战略及经营计划，持续做好各项经营管理工作，认真执行董事会、股东大会的各项决议，积极推动了公司持续稳定的发展。公司《2023年半年度报告》的编制与内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、客观地反映了公司经营管理层2023年度上半年度的主要经营成果与财务状况。在本次半年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　董事会全体成员保证公司《2023年半年度报告》所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　具体详见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　董事会认为，公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合有关上市公司募集资金存放与使用的法律法规、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等内部规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用和存放募集资金的情形。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-034）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　董事会认为，本次募集资金投资项目“营销网络扩建项目”结项系根据项目实际执行情况决定；将节余募集资金永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动，可进一步提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项的审议决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。综上，董事会同意公司本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-035）。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　董事会认为，公司拟使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，主要目的为进一步降低公司财务成本，提高资金使用效率，不会影响公司募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-038）。

　　经审议，董事会同意上述限制性股票激励计划（草案）及其摘要，并同意提交公司股东大会审议。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　经审议，董事会同意上述限制性股票激励计划实施考核管理办法，并同意提交公司股东大会审议。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会就本次会议审议相关事项，提请于2023年9月19日召开公司2023年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　会议通知详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年第二次临时股东大会会议通知》（公告编号：2023-040）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2023-039

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2023年9月13日至2023年9月15日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，并按照南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事夏宽云先生作为征集人，就公司拟于2023年9月19日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事夏宽云先生，其基本情况如下：

　　夏宽云，1962年3月出生，复旦大学企业管理专业博士、中欧国际工商学院工商管理EMBA，高级会计师，2020年5月至今任公司独立董事。

　　2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年8月28日召开的第二届董事会第四次会议，并且对与公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》等三个议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议召开的日期、时间：2023年9月19日14时30分

　　2、网络投票时间：2023年9月19日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开日当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9：15-15:00。

　　（二）会议地点时间：

　　南京市栖霞区科创路红枫科技园D2栋公司一楼报告厅

　　（三）需征集委托投票权的议案：

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规以及《公司章程》相关规定制定了本次征集投票权方案，具体如下：

　　（一）征集对象

　　截止2023年9月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2023年9月13日至2023年9月15日（上午9:00-11:30，下午13：30-17:00）

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照副本复印件并加盖公章、法定代表人身份证复印件、法定代表人身份证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人的，其应提交本人身份证复印件、委托授权书、股票账户卡复印件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将委托授权书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：江苏省南京市栖霞区红枫科技园科创路D2栋董事会办公室

　　邮编：210033

　　电话：025-85771179

　　联系人：薛振宇

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的委托授权的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：夏宽云

　　2023年8月30日

　　附件：《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》

　　附件：

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的南京诺唯赞生物科技股份有限公司《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京诺唯赞生物科技股份有限公司独立董事夏宽云作为本人/本公司的代理人出席南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年第二次临时股东大会结束。