安徽六国化工股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告

　　股票简称：六国化工      股票代码：600470       公告编号：2023-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2023年8月29日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议通过如下决议：

　　一、2023年半年度报告及其摘要（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　二、关于股权收购暨关联交易的议案（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）

　　为加强磷石膏综合利用和销售业务，减轻公司的环保压力，并进一步规范上市公司治理，避免同业竞争和减少关联交易，六国化工拟签署股权转让协议，以0元交易对价方式收购铜化国贸持有的绿阳建材51.69%股权、新桥矿持有的绿阳建材24.15%股权。公司董事会同意授权公司管理层全权办理本次股权收购的相关事宜。

　　上述事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见，关联董事陈胜前、 徐均生、王刚已回避表决。

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　股票简称：六国化工       股票代码：600470      公告编号：2023-046

　　安徽六国化工股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2023年8月29日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议通过如下决议：

　　一、2023年半年度报告及其摘要（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　根据《证券法》第六十八条规定及其它有关法律法规的要求，监事会对公司2023年半年度报告提出如下审核意见：

　　1、公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年上半年的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、关于股权收购暨关联交易的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/

　　特此公告

　　安徽六国化工股份有限公司监事会

　　2023年8月30日

　　股票简称：六国化工     股票代码：600470     公告编号：2023-047

　　安徽六国化工股份有限公司

　　关于股权收购暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 安徽六国化工股份有限公司（以下简称“六国化工”或“公司”）拟以0元交易对价方式向安徽铜化国贸集团有限公司（以下简称“铜化国贸”）、铜陵化工集团新桥矿业有限公司（以下简称“新桥矿”）收购其分别持有的铜陵市绿阳建材有限责任公司（以下简称“绿阳建材”）51.69%、24.15%股权。收购完成后本公司直接持有绿阳建材100%股权。

　　● 本次交易对方为公司控股股东铜化集团控制的企业铜化国贸和新桥矿，本次交易构成关联交易，已经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人铜化国贸及新桥矿未发生过交易类别相同或相关的关联交易。

　　● 截至本公告披露日，相关协议尚未签署。

　　一、交易概述

　　（一）绿阳建材的主营业务为磷石膏的综合利用和销售，设立和存续的主要任务是解决六国化工副产品磷石膏的堆存和环保问题。截止2021年11月，六国化工磷石膏堆场已清零，目前六国化工已自行开展磷石膏综合利用和销售业务,但实现磷石膏产销平衡的压力仍十分巨大。为规范上市公司治理，避免同业竞争和减少关联交易，拟对绿阳建材的股权结构进行优化。六国化工拟签署股权转让协议，以0元交易对价方式收购铜化国贸持有的绿阳建材51.69%股权、新桥矿持有的绿阳建材24.15%股权。

　　（二）铜化国贸、新桥矿为控股股东铜陵化学工业集团控制的企业，根据根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，铜化国贸、新桥矿为公司关联方，收购其持有的绿阳建材股权构成关联交易。

　　（三）公司于2023年8月29日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，董事会授权管理层全权办理本次股权收购的相关事宜。

　　（四）依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会进行审议，截至本公告披露日，相关协议尚未签署。

　　二、关联方基本情况

　　1、安徽铜化国贸集团有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：安徽省铜陵市翠湖一路2758号

　　法定代表人： 陈彬

　　注册资本： 伍亿圆整

　　经营范围：一般项目：化工产品销售(不含许可类化工产品)；化肥销售；颜料销售；染料销售；合成材料销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售(不含危险化学品)；橡胶制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；办公设备销售；办公用品销售；日用百货销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；国内货物运输代理；国内贸易代理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

　　许可项目：危险化学品经营；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、铜陵化工集团新桥矿业有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：安徽省铜陵市义安区新桥办新桥村

　　法定代表人：葛联合

　　注册资本： 柒忆叁仟伍佰壹拾肆万玖仟叁佰圆整

　　经营范围：硫铁矿采选及销售，石子破碎及销售，矿产品、化工产品（除危险品）、建材、钢材、非林区木材批零兼营，新产品开发技术咨询，机械设备修理、安装，电机修理，机械设备零部件制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于以上交易对方。交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、企业名称：铜陵市绿阳建材有限责任公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：安徽省铜陵市滨江大道中段1688号

　　法定代表人：陆大鹏

　　注册资本：4139.9842万元人民币

　　经营范围：一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生态环境材料销售；煤炭及制品销售；机械设备销售；劳动保护用品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2、股权结构

　　绿阳建材成立于 1999年8月30日，由铜陵化学工业集团有限公司发起设立。2009年8月根据股东会决议和修改后章程的规定，铜陵化学工业集团有限公司、铜陵化学工业集团新桥矿业有限公司和六国化工增资3,000.00万元，增资后注册资本为4,139.98万元。2023年6月，铜陵化学工业集团有限公司将其持有的铜陵市绿阳建材有限责任公司2,139.98万元股权转让给安徽铜化国贸集团有限公司。

　　绿阳建材股权结构如下：

　　3. 本次交易标的权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易会导致公司合并报表范围增加。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　该交易标的最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：2022年12月31日资产负债业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　公司聘请了具有从事证券业评估资格的评估机构中水致远资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，根据其所出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020448号），绿阳建材于评估基准日2023年5月31日企业资产总额账面价值为4,573.05万元，负债总额账面价值为5,906.94万元，净资产账面价值为-1,333.89万元。

　　采用资产基础法评估后的绿阳建材资产总额为6,025.44万元，负债总额为5,906.94万元，股东全部权益评估值为118.50万元人民币，金额大写：人民币壹佰壹拾捌万伍仟元整，与账面净资产-1,333.89万元相比评估增值1,452.39万元，增值率108.88 %。

　　经与交易对方协商，公司拟以0元交易对价收购铜化国贸持有的绿阳建材51.69%股权及新桥矿持有的绿阳建材24.15%股权。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：安徽六国化工股份有限公司

　　乙方：安徽铜化国贸集团有限公司

　　丙方；铜陵化工集团新桥矿业有限公司

　　标的公司：铜陵市绿阳建材有限责任公司

　　（二）股权收购价款

　　甲、乙、丙三方共同确定，鉴于乙方、丙方所持有的上述标的公司绿阳建材股东全部权益价值评估值 (基准日2023年5月31日)略为正值，乙方、丙方同意，由甲方按照0元的收购总价一次性全额收购。

　　（三）股权交割

　　1、三方应依据公司法履行股权交割义务，甲、乙、丙三方确认，本协议生效之日为甲方履行审议披露程序后正式签订日。

　　2、公司登记机关在变更登记法律文件上记载的准予变更登记日期为甲、乙、丙三方办结股权变更的股权过户之日。　

　　3、乙方、丙方应对甲方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

　　（四）违约责任和争议解决

　　1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　　2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议三方应当通过友好协商解决。

　　六、交易目的和影响

　　为加强磷石膏综合利用和销售业务，减轻公司的环保压力，并进一步规范上市公司治理，避免同业竞争和减少关联交易，拟收购绿阳建材其他股东的全部权益。

　　本次交易完成后，绿阳建材纳入公司合并报表范围；本次交易符合相关法律法规规定，不会影响公司的独立性，不会对公司的经营造成重大影响，亦不对公司本期及未来的财务状况产生重大影响。

　　七、履行的审议程序

　　（一）公司审计委员会的意见

　　公司董事会审计委员会2023年第六次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，并对该议案出具了书面审核意见：我们认为本次交易事项是合理且必要的。公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，标的资产关联方的交易定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为计算定价依据；本次交易定价方式公平，没有损害中小股东的利益。我们同意将《关于股权收购暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。

　　(二)董事会审议情况

　　公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，关联董事陈胜前、徐均生、王刚已回避表决，与会非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过该议案，无反对票或弃权票。

　　(三)监事会审议情况

　　公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，与会监事一致表决同意通过该议案，无反对票或弃权票。

　　(四)公司独立董事的意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为，在召开第八届董事会第十三次会议之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本次交易事项是合理且必要的。公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，标的资产关联方的交易定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为计算定价依据。本次交易定价方式公平，没有损害中小股东的利益，同意将议案提交第八届董事会第十三次会议讨论、表决。董事会审议上述关联交易时，关联董事陈胜前先生、徐均生先生、王刚先生应回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　公司第八届董事会第十三次会议的召集、召开、对本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。我们认为本次交易事项是合理且必要的。公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，标的资产关联方的交易定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为计算定价依据。本次交易定价方式公平，没有损害中小股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、安徽六国化工股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

　　3、安徽六国化工股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议

　　4、审计报告

　　5、评估报告

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　股票简称：六国化工       股票代码：600470       公告编号：2023-048

　　安徽六国化工股份有限公司

　　2023年上半年主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——行业信息披露》其《第十三号——化工》、《关于做好主板上市公司2023年半年度报告披露工作的重要提醒》的要求，安徽六国化工股份有限公司现将现将2023年上半年主要经营数据披露如下：

　　一、 主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　注：产量中磷酸一铵含自用，复合肥销量中含贴牌。

　　二、 主要产品的价格变动情况（不含税）

　　三、 主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　公司代码：600470    　　　　　公司简称：六国化工

　　安徽六国化工股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　股票简称：六国化工     股票代码：600470     公告编号：2023-049

　　安徽六国化工股份有限公司

　　关于召开2023年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2023年09月28日(星期四) 下午 15:00-16:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

　　投资者可于2023年09月21日(星期四) 至09月27日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱641610207@qq.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月30日发布公司2023年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年09月28日 下午 15:00-16:00举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年09月28日 下午 15:00-16:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

　　三、 参加人员

　　公司董事长陈胜前先生、董事、总经理马健先生、独立董事张琛先生、董事会秘书邢金俄先生、财务总监秦红女士（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年09月28日 下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年09月21日(星期四) 至09月27日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱641610207@qq.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人： 周英

　　电话：0562-2170536

　　邮箱： 641610207@qq.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司

　　2023年8月30日