美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于募集资金2023年半年度存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康       公告编号：2023-080

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式——再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况的公告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健康”）董事会编制了截至2023年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）177,139,393股，发行价格为11.55元/股，募集资金总额为人民币2,045,959,989.15元，扣除本次发行费用人民币40,488,318.39元，实际募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元，其中新增股本人民币177,139,393.00元，余额人民币1,828,332,277.76元计入资本公积。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019]01620004号”《验资报告》验证，以上募集资金已于2019年10月29日到达公司募集资金专项账户。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金24,102,816.89元，其中：21,217,816.89元用于终端信息安全升级项目，2,885,000.00元用于数据中心建设项目。2023年上半年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额244,351.13元。

　　截至2023年6月30日，公司实际使用2019年度非公开发行募集资金合计 1,551,404,159.671元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计 21,837,313.82元，募集资金余额为人民币516,393,143.30元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。

　　公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。

　　公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方或四方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　三方或四方监管协议的签订和履行情况如下：

　　1包含计入发行费用的3,997.68万元和2021年终止生物样本库建设项目并将其剩余资金永久补充流动资金时一同划转的利息1,009.32万元。

　　2大连美年大健康生命科技有限公司系公司全资子公司，以下简称"大连美年科技"。

　　3上海美置信息技术有限公司系公司全资子公司，以下简称"上海美置"。

　　公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金的存储情况

　　根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。

　　截至2023年6月30日，募集资金专户存储情况：

　　单位：人民币万元

　　4合计数与各加数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

　　注1：上述募集资金专户存储余额不包含期末用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　参见以“总额法”列报的募集资金使用情况对照表（附件1）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　本报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公司于2022年1月13日召开第八届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。

　　2023年1月11日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币4.6亿元归还至募集资金专用账户。

　　2、公司于2023年1月12日召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。

　　截至2023年6月30日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为4.6亿。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　报告期内，尚未使用的募集资金除存在上述“（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”外，其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并将该项目剩余的募集资金人民币90,000万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。

　　截至2023年6月30日，“生物样本库建设项目”的剩余募集资金90,000.00万元、利息收入1,009.32万元已永久补充流动资金。关于变更募集资金投资项目情况表参见附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　上市公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年八月三十日

　　附件1

　　2019年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2023-081

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于为下属子公司提供担保

　　及反担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保对象中金华市美年大健康医疗管理有限公司（以下简称“金华美年”）等7家下属子公司的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　一、情况概述

　　（一）担保基本情况

　　因经营发展需要，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）及公司下属全资子公司长沙美年大健康健康管理有限公司（以下简称“长沙美年”）拟为下属子公司向银行申请综合授信事项提供担保，本次拟新增担保额度累计不超过人民币8,300万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的1.11%。其中，为资产负债率70%以上的子公司担保不超过7,300万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.98%，为资产负债率70%以下的子公司担保不超过1,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.13%。上述担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以担保合同为准。具体担保额度分配如下：

　　单位：万元

　　1本公告内表格数据尾差系四舍五入造成。

　　（二）反担保基本情况

　　公司下属控股子公司长沙望城区美年大健康管理有限公司（以下简称“望城美年”）拟向恒丰银行申请贷款人民币1,000万元，期限1年，湖南省中小企业融资担保有限公司（以下简称“湖南中小担保”）为此笔贷款提供连带责任保证。现根据湖南中小担保的要求，公司需向湖南中小担保提供连带责任反担保，本次新增反担保额度为人民币1,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.13%。

　　公司下属全资子公司美年大健康产业（集团）成都健康体检中心有限公司（以下简称“美年成都健康”）拟向成都银行申请贷款人民币1,000万元，期限1年，成都武侯中小企业融资担保有限责任公司（以下简称“成都中小担保”）为此笔贷款提供连带责任保证。现根据成都中小担保的要求，公司需向成都中小担保提供连带责任反担保，本次新增反担保额度为人民币1,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.13%。

　　具体担保额度分配如下：

　　（三）审批程序

　　2023年8月28日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在股东大会批准的额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度内，公司管理层可以根据实际经营情况对上述子公司之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批。

　　二、被担保方及被反担保方基本情况

　　（一）被担保方

　　1、金华市美年大健康医疗管理有限公司

　　成立日期：2015年12月22日

　　法定代表人：叶欣

　　住所：浙江省金华市婺城区宾虹路1012号

　　注册资本：人民币2,969.14万元

　　经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医院管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：医疗服务；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，金华美年为公司下属全资子公司。

　　金华美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　2、沈阳大健康健康管理有限公司（以下简称“沈阳大健康”）

　　成立日期：2007年12月03日

　　法定代表人：张丽

　　住所：沈阳市沈河区奉天街373号9门

　　注册资本：人民币1,800万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务，依托实体医院的互联网医院服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：远程健康管理服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），信息系统集成服务，住房租赁，医疗设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，沈阳大健康为公司下属全资子公司。

　　沈阳大健康不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　3、准格尔旗美年医院有限公司（以下简称“准格尔旗美年”）

　　成立日期：2021年07月20日

　　法定代表人：薛亮

　　住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗友谊街道苏计沟39号综合办公楼301

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；承接档案服务外包。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有其51%股权，准格尔旗美年为公司下属控股子公司。

　　准格尔旗美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　4、台州市美年门诊部有限公司（以下简称“台州美年”）

　　成立日期：2022年03月11日

　　法定代表人：梁之俊

　　住所：浙江省台州市椒江区白云街道市府大道289号耀达商城5楼

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　与公司关系：美年健康间接持有其51%股权，台州美年为公司下属控股子公司。

　　台州美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　5、杭州慈铭城西综合门诊部有限公司（以下简称“杭州慈铭”）

　　成立日期：2023年04月11日

　　法定代表人：何凉

　　住所：浙江省杭州市西湖区古墩路598号1号楼4楼

　　注册资本：人民币1,500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：诊所服务；第一类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有其85.50%股权，杭州慈铭为公司下属控股子公司。

　　杭州慈铭不是失信被执行人。

　　主要财务指标：截至2023年6月30日（未经审计），总资产29,476,819.94元，总负债31,779,136.52元，净资产-2,302,316.58元，营业收入51.93元，利润总额-2,302,316.58元，净利润-2,302,316.58元。

　　6、潍坊美年慧尔健康管理有限公司高新门诊部（以下简称“潍坊美年门诊部”）

　　成立日期：2017年07月26日

　　负责人：孙瑞华

　　营业场所：山东省潍坊高新区清池街道永春社区东风东街以南永春路以西（潍坊大众信息技术有限公司办公楼一层）

　　经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：公司间接持有潍坊美年慧尔健康管理有限公司（以下简称“潍坊美年”）51%股权，潍坊美年门诊部为潍坊美年分支机构。美年健康间接持有其51%股权，潍坊美年门诊部为公司下属控股子公司分支机构。

　　潍坊美年门诊部不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　7、美年大健康产业（集团）成都健康体检中心有限公司

　　成立日期：2008年08月08日

　　法定代表人：谢胤

　　住所：成都市武侯区二环路南四段51号莱蒙都会商场5楼

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务；依托实体医院的互联网医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，美年成都健康为公司下属全资子公司。

　　美年成都健康不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　8、长沙望城区美年大健康管理有限公司

　　成立日期：2021年06月24日

　　法定代表人：刘红

　　住所：湖南省长沙市望城区高塘岭街道紫鑫中央广场7#-8#2楼201室

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：健康管理；内科；亚健康干预技术开发；亚健康干预技术推广；外科；妇科；眼科；耳鼻喉科；口腔科；预防保健科；预防保健科诊疗服务；急诊医学科；中医科；医学检验科；医学影像科；预包装食品零售；心理咨询服务；健康医疗产业项目的建设；健康医疗产业项目的管理；健康医疗产业项目的运营；职业病危害技术咨询、技术服务；辐射检测与评价服务；职业病危害因素检测与评价；职业卫生技术服务；职业病专科；皮肤病专科；精神病专科；培训活动的组织；会议、展览及相关服务；营养健康咨询服务；健康养生咨询（不含医疗诊断）；养生保健服务；亚健康干预技术研究；热食类食品制售；保健品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有其60%股权，望城美年为公司下属控股子公司。

　　望城美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　（二）被反担保方

　　1、湖南省中小企业融资担保有限公司

　　成立日期：2004年12月29日

　　法定代表人：漆佳思

　　住所：长沙市芙蓉区五一大道447号湖南投资大厦13A层

　　注册资本：人民币100,230万元

　　经营范围：许可项目：融资担保业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非融资担保服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司与湖南中小担保之间不存在关联关系

　　被反担保方是否为失信被执行人：否

　　主要财务指标：截至2022年12月31日（经审计），总资产1,549,308,000.43元，总负债458,792,580.35元，净资产1,090,515,420.08元，营业收入109,376,358.23元，利润总额8,507,368.92元，净利润8,507,368.92元。

　　2、成都武侯中小企业融资担保有限责任公司

　　成立日期：2008年10月17日

　　法定代表人：陈浩宇

　　住所：四川省成都市武侯区武侯电商产业功能区管委会武青南路33号

　　注册资本：人民币101,000万元

　　经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保和信用证担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）

　　关联关系：公司与成都中小担保之间不存在关联关系

　　被反担保方是否为失信被执行人：否

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保系公司及下属全资子公司长沙美年为公司下属子公司向银行申请综合授信提供担保与反担保事项，相关协议尚未签署，最终实际担保总额将不超过本次授予的拟担保额度，具体担保金额、担保期限、授信额度及授信期限以签订的相关合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司本次担保及反担保计划是为了满足下属子公司未来一定时期经营发展需要，不会对公司产生不利影响，亦不会影响公司持续经营能力。本次被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司能够充分了解其经营情况，对日常经营具有控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。

　　公司下属控股子公司准格尔旗美年、台州美年的其他小股东按其出资比例向公司提供反担保，承担连带保证责任，公司下属控股子公司杭州慈铭、潍坊美年门诊部及望城美年的其他股东未按出资比例向本公司提供反担保措施，鉴于上述下属控股子公司主要开展与公司主营业务相关的医疗服务、健康咨询服务等。公司对上述被担保人具有实质控制权，被担保人有能力偿还到期债务，该项融资有利于提高被担保人的经营能力，增加企业效益，符合公司未来发展的规划，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，董事会认为公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。除上述5家控股子公司之外，其余被担保对象均为公司全资子公司，被担保对象经营状况良好，具备偿还债务能力，不会损害公司的利益。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次为下属子公司提供担保及反担保的事项是基于下属子公司未来业务发展需要，本次担保风险可控，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。因此，我们同意为下属全资子公司提供担保及反担保的事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年8月28日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币250,929.28万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的33.66%，其中，公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币160,739.42万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的21.56%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事对公司第八届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年八月三十日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2023-082

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于公司下属子公司开展售后回租融资

　　租赁业务暨公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司本次提供担保的东莞南城慈铭诊所有限公司（以下简称“南城慈铭”）等四家下属全资子公司的资产负债率超过70%，本次担保尚需提交公司股东大会审议，请投资者充分关注担保风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）开展售后回租融资租赁业务及对外担保情况概述

　　为进一步提升企业下一阶段主营业务发展的资金需求，盘活存量资产，优化长短期负债结构，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）拟通过下属全资子公司作为承租人以其名下的设备作为租赁物与相关机构开展售后回租融资租赁业务，融资金额总计不超过人民币1亿元，单一机构额度将在公司下属全资子公司中根据需要进行分配。具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司拟为上述融资租赁业务提供连带责任保证，担保债权之最高融资金额累计不超过人民币1亿元。前海兴邦金融租赁有限责任公司（以下简称“兴邦金租”）不构成《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的公司关联方。本次交易除公司提供担保外，公司实际控制人及其配偶拟为公司与兴邦金租开展的售后回租融资租赁业务提供连带责任保证，本次担保不收取担保费用，且公司不提供反担保。

　　（二）审批程序

　　公司于2023年8月28日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，为提高工作效率，顺利推进本次交易，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表全权办理本次交易相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：前海兴邦金融租赁有限责任公司

　　成立日期：2017年05月16日

　　法定代表人：何本奎

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼5001（50层）

　　注册资本：人民币150,000万元

　　经营范围：许可经营项目是：经营以下本外币业务：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询。

　　与公司关系：与公司不存在关联关系。

　　兴邦金租不是失信被执行人。

　　主要财务指标：截至2022年末（经审计），总资产2,247,730.11万元，总负债2,005,035.98万元，净资产242,694.14万元，营业收入65,622.07万元，利润总额40,986.31万元，净利润30,785.44万元。截至2023年一季度末（未经审计），总资产2,431,965.09万元，总负债2,181,233.90万元，净资产250,731.18万元，营业收入39,933.00万元，利润总额10,716.06万元，净利润8,037.04万元。

　　三、标的资产情况

　　以公司六家下属全资子公司拥有的部分设备作为融资租赁物，标的资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、东莞南城慈铭诊所有限公司

　　成立日期：2018年08月08日

　　法定代表人：王嘉红

　　住所：广东省东莞市南城街道胜和路3号2栋303室、304室

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，南城慈铭为公司下属全资子公司。

　　南城慈铭不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　2、长沙美年大健康健康管理有限公司（以下简称“长沙美年”）

　　成立日期：2010年10月21日

　　法定代表人：邓亮

　　住所：湖南省长沙市开福区东风路街道东风路248号鸥波大厦501室

　　注册资本：人民币2,400万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务【分支机构经营】；药品零售【分支机构经营】；放射卫生技术服务【分支机构经营】；辐射监测【分支机构经营】；职业卫生技术服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）【分支机构经营】；中医养生保健服务（非医疗）【分支机构经营】；诊所服务【分支机构经营】；食品销售（仅销售预包装食品）【分支机构经营】；互联网销售（除销售需要许可的商品）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，长沙美年为公司下属全资子公司。

　　长沙美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　3、临沂慈铭健康体检管理有限公司（以下简称“临沂慈铭”）

　　成立日期：2010年11月17日

　　法定代表人：曹光雷

　　住所：兰山区沂蒙路468号

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，临沂慈铭为公司下属全资子公司。

　　临沂慈铭不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　4、郑州美年大健康科技有限公司（以下简称“郑州美年”）

　　成立日期：2010年10月26日

　　法定代表人：宋启军

　　住所：郑州市金水区农业路68号郑州时代国际广场四楼

　　注册资本：人民币1,500万元

　　经营范围：健康咨询（不含医学、医疗咨询）；医疗许可经营（限分支机构经营）

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，郑州美年为公司下属全资子公司。

　　郑州美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　5、福清市美年大健康管理有限公司（以下简称“福清美年”）

　　成立日期：2017年06月07日

　　法定代表人：林生发

　　住所：福建省福州市福清市龙山街道龙东村前南1号四楼428室

　　注册资本：人民币3,000万元

　　经营范围：健康管理；企业管理服务；医药管理；健康体检服务；餐饮服务；预包装食品兼散装食品零售；诊疗服务（仅限分支机构使用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，福清美年为公司下属全资子公司。

　　福清美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　6、苏州相城美年大健康体检中心有限公司（以下简称“相城美年”）

　　成立日期：2012年10月18日

　　法定代表人：俞熔

　　住所：苏州市相城区元和街道嘉元路490号（110室）、440号（204室、205室、305室、306室）

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：内科、外科、妇产科；妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业。（以上科目仅限于开展健康体检业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；心理咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，相城美年为公司下属全资子公司。

　　相城美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　（二）其他说明

　　本次被担保对象资产负债率70%以上的下属子公司为南城慈铭、长沙美年、郑州美年、相城美年，资产负债率分别为274.39%、101.36%、78.59%、86.88%；资产负债率70%以下的下属子公司为临沂慈铭、福清美年，资产负债率为37.55%、51.28%。

　　五、担保协议的主要内容

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：自本合同签署之日起至主合同最后一笔债务履行期届满后三年。

　　担保金额：合同所担保债权之最高融资金额累计不超过人民币1亿元。

　　相关条款以实际签署的担保协议为准。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1、公司下属子公司本次开展资产售后回租融资租赁业务，有利于公司盘活存量资产，优化融资结构，拓宽融资渠道，进一步满足公司下一阶段主营业务发展对资金的需求。

　　2、本次开展资产售后回租融资租赁业务不会影响公司对相关资产的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益及公司业务的独立性。公司及公司实际控制人及其配偶为本次融资租赁事项提供连带责任担保，且未收取任何担保费用，有效提升了公司的融资能力，符合公司的整体利益。

　　七、董事会意见

　　公司本次提供担保是为了满足下属子公司未来一定时期经营发展需要，用于下属子公司的融资业务，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次被担保对象均为公司下属全资子公司，公司能够充分了解其经营情况，对其日常经营具有绝对控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年8月28日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币250,929.28万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的33.66%，其中，公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币160,739.42万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的21.56%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年八月三十日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康       公告编号：2023-084

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于董事辞职及补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于公司董事辞职的情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事吴瞳女士的书面辞职报告。因工作调整原因，吴瞳女士申请辞去公司第八届董事会董事及董事会下属战略委员会委员、提名委员会委员职务。辞职后，吴瞳女士不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，吴瞳女士未持有公司股份。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，吴瞳女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会时生效。

　　公司及董事会对吴瞳女士在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选公司董事的情况

　　公司于2023年8月28日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》，根据公司股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司提名，经公司第八届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名陈波先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。陈波先生当选后将同时担任公司董事会下属战略委员会委员、提名委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。上述事项尚需提交公司股东大会审议。陈波先生简历如下：

　　陈波，男，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年获得北京大学学士学位，2010年获得美国加州大学圣迭戈分校（UCSD）博士学位。2010年8月至2012年7月，在美国洛杉矶西达赛奈医学中心（Cedars-Sinai Medical Center）神经系任职研究科学家。2012年8月至2020年10月，在麦肯锡公司任职全球董事合伙人。2020年10月至今任职阿里健康副总裁。

　　截至本公告披露日，陈波先生未持有公司股份。除在阿里巴巴集团控股子公司阿里健康任职外，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，陈波先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（5）经公司查询，其不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入的“失信被执行人”。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定。

　　本次补选非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事已就本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年八月三十日