良品铺子股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　　公司代码：603719                      　　　　　　　　　　公司简称：良品铺子

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn；www.cs.com.cn；www.zqrb.cn；www.cnstock.com；www.stcn.com网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年半年度不进行利润分配、公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603719         证券简称：良品铺子        公告编号：2023-051

　　良品铺子股份有限公司

　　2023年第二季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第四号——零售》相关要求，良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）现将2023年第二季度门店变动情况及主要经营数据披露如下：

　　一、报告期内门店变动情况

　　详见附表1。

　　二、报告期内已签约待开业门店情况

　　三、报告期末主要经营数据

　　（一）按经营业态分类的情况

　　（二）按地区分类的情况

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　附表1

　　注1：上表开、闭店的期间为2023年第二季度。

　　证券代码：603719            证券简称：良品铺子         公告编号：2023-048

　　良品铺子股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一） 良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二） 公司于2023年8月18日以电子邮件的方式发出本次会议通知和材料。

　　（三） 公司于2023年8月28日以通讯方式召开本次会议。

　　（四） 本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。

　　（五） 本次会议由董事长杨红春先生召集和主持。公司全体监事、董事会秘书等部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，表决结果如下：

　　（一） 《关于公司<2023年半年度报告>全文及摘要的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本议案详情请查阅公司于2023年8月30日在指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司2023年半年度报告》（全文）及《良品铺子股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　（二） 《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本议案详情请查阅公司于2023年8月30日在指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-050）。

　　（三） 《关于修订<良品铺子股份有限公司董事会战略与发展委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　（四） 《关于修订<良品铺子股份有限公司董事会提名与薪酬委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　（五） 《关于修订<良品铺子股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　（六） 《关于修订<良品铺子股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　（七） 《关于修订<良品铺子股份有限公司总经理工作细则>的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　（八） 《关于修订<良品铺子股份有限公司内部审计制度>的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　（九） 《关于修订<良品铺子股份有限公司信息披露管理制度>的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本议案详情请查阅公司于2023年8月30日在指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司信息披露管理制度》。

　　（十） 《关于修订<良品铺子股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本议案详情请查阅公司于2023年8月30日在指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　（十一） 《关于修订<良品铺子股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股及变动管理办法>的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本议案详情请查阅公司于2023年8月30日在指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股及变动管理办法》。

　　（十二） 《关于修订<良品铺子股份有限公司内幕信息知情人登记及保密制度>的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本议案详情请查阅公司于2023年8月30日在指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司内幕信息知情人登记及保密制度》。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：603719            证券简称：良品铺子         公告编号：2023-049

　　良品铺子股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2023年8月18日以电子邮件的方式发出本次会议通知和材料。

　　（三）公司于2023年8月28日以通讯方式召开本次会议。

　　（四）本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席马腾先生召集和主持。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，表决结果如下：

　　议案1：关于公司《2023年半年度报告》全文及摘要的议案

　　监事会认为：良品铺子股份有限公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的编制和审议程序符合法律、法规、部门规章、其他规范性文件和公司《章程》及内部管理制度的规定，从各方面真实地反映了公司2023年半年度的经营成果和财务状况。监事会未发现参与2023年半年度报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本项议案的表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。

　　本议案详情请查阅公司于2023年8月30日在指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司2023年半年度报告》（全文）及《良品铺子股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　议案2：关于公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　监事会认为：《良品铺子股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观反映了2023年半年度公司募集资金存放和实际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，审议程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　本项议案的表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。

　　本议案详情请查阅公司于2023年8月30日在指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-050）。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司监事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：603719          证券简称：良品铺子       公告编号：2023-050

　　良品铺子股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）编制的2023年1月1日至2023年6月30日（报告期）的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]3000号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，发行价格为人民币11.90元/股，共募集资金总额为487,900,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币420,873,181.81元，上述资金已于2020年2月18日分别存入公司在交通银行股份有限公司武汉东西湖支行及中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行开设的募集资金专项账户。

　　普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验了公司截至2020年2月18日因在境内首次公开发行人民币普通股A股股票募集资金而新增的注册资本和股本情况，于2020年2月19日出具了普华永道中天验字(2020)第0103号《验资报告》。

　　（二）报告期内募集资金使用金额及余额

　　截至2023年6月30日，公司本报告期内使用募集资金人民币2,761.74万元，累计使用募集资金总额人民币34,302.44万元，本报告期内收到募集资金利息扣除手续费净额74.19万元，累计收到募集资金利息扣除手续费净额802.47万元，募集资金余额人民币8,587.35万元。

　　单位：人民币万元

　　注1：募集资金专项账户于每年的3月、6月、9月、12月的20号结息，次日利息到账。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定了《良品铺子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。

　　公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等规定对募集资金采取专户存储、专项使用的管理。2020年1月22日，公司及保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司武汉东西湖支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专户，账号为：421421080012000529179，仅用于公司食品研发中心与检测中心改造升级项目募集资金的存储和使用。2020年1月22日，公司及保荐机构广发证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专户，账号为：17017501040016378，仅用于公司全渠道营销网络建设项目募集资金的存储和使用。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　经公司2022年第一次临时股东大会审批及相关授权，公司根据原募集资金投资项目“全渠道营销网络建设项目”变更为“直营门店扩建项目”的情况，于2022年2月25日与中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，约定“直营门店扩建项目”延用“全渠道营销网络建设项目”募集资金专户（账号：17017501040016378）。公司根据原募集资金投资项目“食品研发中心与检测中心改造升级项目”变更为“研发中心建设项目”的情况，在交通银行股份有限公司武汉东西湖支行注销了公司开立的“食品研发中心与检测中心改造升级项目”募集资金专户（账号：421421080012000529179），将原存放于该专户的募集资金转入新开立的“研发中心建设项目”募集资金专户（账号：421421080012002280569）。公司及公司全资子公司良品铺子营养食品有限责任公司于2022年2月25日与交通银行股份有限公司武汉东西湖支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　经公司2023年第一次临时股东大会审批及相关授权，2023年3月15日，公司将原“研发中心建设项目”募集资金专户（账号：421421080012002280569）的募集资金余额及截至转出日前衍生的利息转入“直营门店扩建项目”募集资金专户（账号：17017501040016378），并于当日办理了原“研发中心建设项目”募集资金专户的注销事宜。

　　报告期内，上述《募集资金专户存储三方监管协议》的各方当事人均严格按照协议约定履行了相关义务，未发生违反协议约定的情况。

　　截至2023年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司实际投入募投项目的募集资金款项共计人民币34,302.44万元，公司募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目预先投入及置换情况

　　2020年6月14日，公司第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过了《良品铺子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先已投入到募投项目的自筹资金为14,665.41万元，上述置换符合监管要求。且于2020年6月23日，公司完成了使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。

　　本报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司尚未使用闲置募集资金进行现金管理。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2022年1月27日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“全渠道营销网络建设项目”变更为“直营门店扩建项目”，“食品研发中心与检测中心改造升级项目”变更为“研发中心建设项目”。独立董事、监事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。详情请见公司于2022年1月29日在指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-005）。2022年2月18日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　公司于2023年2月10日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“研发中心建设项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至“直营门店扩建项目”，同时对“直营门店扩建项目”的投资金额、建设周期、实施地点进行调整。独立董事、监事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。详情请见公司于2023年2月14日在指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-008）。2023年3月1日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等制度的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用及管理募集资金的情形，亦不存在关于募集资金的信息披露问题。

　　特此报告。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　附表1：                                                募集资金使用情况对照表

　　2023年1-6月                                              单位：人民币万元

　　注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

　　注2：经公司2022年第一次临时股东大会审批同意，公司将“全渠道营销网络建设项目”变更为“直营门店扩建项目”，“食品研发中心与检测中心改造升级项目”变更为“研发中心建设项目”，本次变更用途的资金总额为12,156.19万元（不含利息及理财收益）。经公司2023年第一次临时股东大会审批同意，公司将“研发中心建设项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至“直营门店扩建项目”，同时对“直营门店扩建项目”的投资金额、建设周期、实施地点进行调整，本次变更用途的资金总额为1,674.18万元（不含利息及理财收益）。

　　注3：根据上海证券交易所于公司首次公开发行股票并上市之前发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（上证函〔2020〕202号），上海证券交易所免收公司上市初费和上市年费117,924.53元。根据中国证券登记结算公司上海分公司文件《关于退还相关登记结算费用的函》（中国结算沪函字[2020]18号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司退还公司已经支付的407,000.00元登记结算费用。退还的发行费用计入募集资金，公司决定投入到全渠道营销网络建设项目。具体情况详见公司于2020年6月16日披露的《良品铺子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2020-022）。

　　注4：报告期内，直营门店扩建项目实现营业收入80,634,162.73元，实现营业利润-6,397,644.90元。

　　注5：截至2023年6月30日，直营门店扩建项目仍在投入建设中，已建成门店实现效益暂时无法达到项目全部建设完成满负荷运营后的预计收益。

　　注6：公司于2023年2月10日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，以及于2023年3月1日召开2023年第一次临时股东大会审议，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“研发中心建设项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至“直营门店扩建项目”，同时对“直营门店扩建项目”的投资金额、建设周期、实施地点进行调整。对于此次变更事项，具体内容详见公司于2023年2月14日在指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-008）。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年1-6月                                            单位：人民币万元

　　注1、注2分别详见附表1的注4、注5。