希荻微电子集团股份有限公司 关于使用超募资金以集中竞价 交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：688173          证券简称：希荻微         公告编号：2023-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在未来适宜时机将本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　● 拟回购价格：不超过31元/股（含本数），该价格不高于公司董事会审议通过股份回购决议之日前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币1,500万元，不超过人民币3,000万元。

　　● 回购期限：自董事会审议通过股份回购方案之日起12个月内。

　　● 拟回购资金来源：超募资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：（1）公司于2023年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-050），公司持股5%以上的股东宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合伙）在2023年8月4日至2024年2月21日期间存在减持公司股票的计划，上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除已披露的减持计划外，上述股东在未来3个月、6个月不存在其他减持计划。（2）公司持股5%以上的股东深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙）、重庆唯纯企业管理咨询有限公司因自身资金需求，在未来6个月存在实施减持部分股份的可能，若未来执行相关减持计划，上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。（3）公司董事范俊因个人资金需求，在本次回购期间（2023年8月24日至2024年8月23日）可能存在减持公司股票的计划，若未来执行相关减持计划，上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。（4）除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及实际控制人、回购提议人在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。若以上股东在上述期间实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1. 若本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2. 如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3. 如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4. 本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　5. 因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　6. 存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2023年8月17日，公司实际控制人、董事长 TAO HAI（陶海）先生基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、持续发展，提议公司以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。具体详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于公司实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-051）。

　　2023年8月23日，公司召开了第一届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 回购方案的主要内容

　　（一） 回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三） 拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四） 回购期限

　　1. 自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2. 若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1） 在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2） 在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3） 如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3. 公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1） 公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2） 公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3） 自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4） 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整。

　　（五） 拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　1. 拟回购股份的用途

　　本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2. 回购资金总额

　　本次回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。资金来源为超募资金。

　　3. 拟回购股份数量、占公司总股本的比例

　　以公司目前总股本409,150,567股为基础，按照本次回购金额下限人民币1,500万元、回购金额上限人民币3,000万元和回购价格上限31元/股进行测算，本次拟回购数量约为483,871股至967,742股，约占公司目前总股本的比例为0.12%至0.24%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六） 本次回购的价格

　　根据《上海证券交易所监管指引第7号——回购股份》相关规定，拟回购的价格不超过人民币31元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七） 预计回购后公司的股份结构变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币1,500万元、回购金额上限人民币3,000万元和回购价格上限31元/股进行测算，本次拟回购数量约为483,871股至967,742股，约占公司目前总股本的比例为0.12%至0.24%，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

　　注：

　　1. 上表本次回购前股份数为截至 2023年8月22日股本结构表数据。

　　2. 上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产222,444.49万元，归属于上市公司股东的净资产198,492.08万元，按照本次回购资金上限3,000万元测算，分别占上述财务数据的1.35%、1.51%。根据公司经营和未来发展规划，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司资产负债率为10.77%，货币资金为68,602.65万元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九） 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事就本次回购发表独立意见如下：

　　1. 公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。

　　2. 公司本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、持续发展。

　　3. 本次回购资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　4. 本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事均认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意公司本次回购股份事宜。

　　（十） 上市公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　1. 经公司自查，公司董监高、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2. 公司董事范俊因个人资金需求，在回购期间存在减持公司股票的计划，若未来执行相关减持计划，上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　3. 公司董事杨松楠作为公司2021年股票期权激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划的激励对象，在本次回购期间存在办理行权/归属登记的可能性。

　　4. 截至本公告披露日，除上述已披露的情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年8月18日，公司向实际控制人、董监高、其他持股5%以上的股东发出关于其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，具体回复如下：

　　1. 公司共同实际控制人暨回购提议人TAO HAI（陶海）、共同实际控制人戴祖渝和唐娅在回购期间均不存在减持计划。

　　2. 公司董事NAM DAVID INGYUN、杨松楠、郝跃国在回购期间均不存在减持计划。

　　3. 公司董事范俊因个人资金需求，在回购期间存在减持公司股票的计划，若未来执行相关减持计划，上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　4. 公司于2023年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-050），公司持股5%以上的股东宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合伙）在2023年8月4日至2024年2月21日期间存在减持公司股票的计划，上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除已披露的减持计划外，上述股东在未来3个月、6个月不存在其他减持计划。

　　5. 公司持股5%以上的股东深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙）、重庆唯纯企业管理咨询有限公司因自身资金需求，在未来6个月存在实施减持部分股份的可能。若未来执行相关减持计划，上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　提议人TAO HAI（陶海）先生是公司的共同实际控制人、董事长。2023年8月17日，提议人基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、持续发展，提议公司以超募资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。在回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投同意票。

　　（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司防范侵害债权人利益的相关安排若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1. 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2. 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；

　　3. 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4. 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　5. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6. 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但 为本次股份回购所必须的事宜。

　　7. 上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　1. 若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　2. 如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3. 如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4. 本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　5. 因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　6. 存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、 其他事项说明

　　（一） 前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会回购股份决议的前一个交易日（即2023年8月22日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于回购事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2023-057）。

　　（二） 回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：希荻微电子集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886012664

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三） 后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年8月30日