福建福昕软件开发股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金 进行现金管理的公告

　　证券代码：688095         证券简称：福昕软件        公告编号：2023-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”、“公司”）于2023年8月29日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用额度不超过人民币85,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证及国债逆回购等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自第四届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。具体事项由公司财务部负责组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,204万股，每股发行价格238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金余额为86,275.11万元，募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2023年7月7日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的议案》，并于2023年7月24日公司2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金人民币27,801.47万元投资建设“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”，同时使用部分超募资金向全资子公司Foxit Software Incorporated增资人民币3,129.48万元用于本项目实施。具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-031）。

　　2023年7月24日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“PDF产品研发及升级项目”、“文档智能云服务项目”、“前沿文档技术研发项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。具体内容详见公司于2023年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-035）。

　　三、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资的额度

　　在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划使用不超过人民币85,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内的资金可在投资期限内循环滚动使用。

　　（三）投资产品品种

　　本次公司现金管理使用暂时闲置募集资金向具有合法经营资格的金融机构购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证及国债逆回购等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）决议有效期

　　自董事会审议通过之日起12个月之内有效。

　　（五）实施方式

　　由公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

　　（七）现金管理收益分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　四、对公司的影响

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、交易所业务规则及公司内部管理制度，办理相关现金管理业务；

　　2、公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　3、建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　4、公司内控内审部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计和监督；

　　5、独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；

　　6、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　六、履行的审议程序

　　2023年8月29日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币85,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内的资金可在投资期限内循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，获得良好的资金回报，符合公司和全体股东的利益。内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　福昕软件本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，已经福昕软件董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。福昕软件本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件和福昕软件《募集资金管理制度》的有关规定；福昕软件使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保障募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为；福昕软件使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为福昕软件和股东谋取较好的投资回报。

　　综上，兴业证券对福昕软件本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》；

　　（二）《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：688095        证券简称：福昕软件        公告编号：2023-044

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2023年8月18日以电子邮件方式发出，于2023年8月29日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席邱添英女士主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》

　　公司监事会认为：

　　1、公司《2023年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

　　2、公司《2023年半年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年半年度的经营成果和财务状况。

　　3、在公司监事会出具本书面审核意见前，未发现参与《2023年半年度报告》及摘要的编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　4、监事会保证公司《2023年半年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2023年半年度报告》及《福建福昕软件开发股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　公司监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-040）。

　　（三）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-041）。

　　（四）审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　1、对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　本激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、对本激励计划的预留授予日进行核查后，监事会认为：

　　公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意以2023年8月29日为预留授予日，授予价格为33.53元/股，向符合条件的64名预留授予的激励对象授予39.9280万股限制性股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：688095         证券简称：福昕软件        公告编号：2023-045

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　关于第三期以集中竞价交易方式

　　回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行第三期以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币120元/股（含）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　5、回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年8月21日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁熊雨前先生向公司提议回购公司股份。提议内容为公司使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司2023年8月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-039）。

　　（二）2023年8月29日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于第三期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第三十二条第三款，以及《公司章程》第二十三条、第一百零八条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟通过集中竞价交易方式进行第三期股份回购。回购的股份将在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内实施上述用途。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内实施完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未使用部分股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（三）回购期限

　　自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、本次回购股份将在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　2、回购资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。

　　3、回购股份数量：以公司目前总股本91,489,524股为基础，按照本次回购金额上限人民币3,000万元，回购价格上限120元/股进行测算，回购数量约为25万股，回购股份比例约占公司总股本的0.27%；按照本次回购金额下限人民币1,500万元，回购价格上限120元/股进行测算，回购数量约为12.50万股，回购比例约占公司总股本的0.14%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币120元/股（含）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的总金额

　　本次回购的资金总额为不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变化情况

　　按照本次回购金额下限人民币1,500万元（含）和上限人民币3,000万元（含），回购价格上限120元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励员工持股计划或可转债，并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：以上数据未考虑回购期限内限售股解禁的情况，如有尾差，为四舍五入所致。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产301,469.06万元，归属于上市公司股东的净资产260,668.98万元，母公司流动资产179,932.39万元。按照本次回购资金上限3,000万元测算，分别占上述财务数据的1.00%、1.15%、1.67%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币3,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司资产负债率为13.42%，母公司货币资金为25,860.40万元，本次回购股份资金来源于公司部分超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在本次回购期间暂无增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。

　　若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时履行信息披露义务。同时，相关人员将继续遵守《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》关于减持的相关承诺。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人熊雨前先生系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁。2023年8月21日，提议人向公司提议以公司超募资金回购部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在本次回购期间暂无增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司将按照相关法律法规的规定进行上述用途，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日