证券代码:301103 证券简称:何氏眼科 公告编号:2023-036
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 R不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 R不适用
公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 R不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
R是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
执行《企业会计准则解释第16号》
(一) 变更原因
2022年11月30日,财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号,其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行,允许企业自发布年度提前执行。
(二) 具体内容及会计处理
1.具体内容
根据财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定,对于不是企业合并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、并因单项交易产生的资产和负债导致等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的交易,如承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易,以及固定资产因存在弃置义务而确认预计负债并计入固定资产成本的交易等,不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异,应当根据《企业会计准则第18号——所得税》的有关规定,在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
公司于2023年1月1日执行解释16号的该项规定,对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初(即2021年1月1日)至2023年1月1日之间发生的适用解释16号的单项交易,本公司按照解释16号的规定进行调整。对于2023年1月1日因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的,本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定,将累积影响数调整2021年1月1日的留存收益及其他相关财务报表项目。
2.会计处理
基于上述会计政策的变更,何氏眼科公司追溯调整了2023年1月1日合并财务报表的递延所得税资产30,240,158.12元、递延所得税负债30,416,667.45元,相关调整对本公司合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为-176,509.33元,其中未分配利润为-176,509.33元。上述会计政策变更对何氏眼科公司母公司无影响。
三、 上述会计政策变更对何氏眼科公司2023年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目累计影响情况为:
受影响的报表项目 2023年1月1日
3、公司股东数量及持股情况
单位:股
公司是否具有表决权差异安排
□是 R否
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 R不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 R不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 R不适用
三、重要事项
无
证券代码:301103 证券简称:何氏眼科 公告编号:2023-040
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金(含超募资金)及自有资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月29日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金(含超募资金)及自有资金进行现金管理的议案》,在不影响募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下,以及为提高公司资金使用效率、合理利用闲置自有资金,同意公司使用部分闲置募集资金(含超募资金)不超过人民币90,000万元及自有资金不超过人民币60,000万元进行现金管理。在上述额度内,资金可以滚动使用,期限自股东大会审议通过之日起12个月内。
本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可【2022】126 号)同意注册,公司首 次公开发行人民币普通股(A股)3,050.00万股,每股面值1元,每股发行价格为人民币42.50 元,募集资金总额为人民币129,625.00万元,扣除与本次发行有关 的费用后募集资金净额为人民币116,431.13万元。
上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年3月16日出具的“容诚验字[2022]110Z0006 号”《验资报告》验证。公司依照规定对募集资金进行了专户管理,募集资金到账后已全部存放于募集资金账户内,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金的使用计划与管理情况
公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
单位:万元
目前,公司正按照募集资金使用计划,有序推进募集资金投资项目建设。鉴 于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据公司募集资金的使用计划,现阶段 募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。
三、本次拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况
(一)现金管理目的
为提高暂时闲置募集资金及闲置自有资金使用效率,在确保不影响募集资金
投资项目正常使用计划及公司正常经营的情况下,公司拟合理利用部分闲置募集
资金及闲置自有资金进行现金管理,以增加资金收益,为公司及股东获取更多的
回报。
(二)额度及期限
公司拟使用不超过人民币90,000万元(含本数)的闲置募集资金(含超募资金)及不超过人民币60,000万元(含本数)的自有资金进行现金管理,使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。
(三)投资品种
1、闲置募集资金(含超募资金)
为控制投资风险,公司闲置募集资金拟投资的产品仅限于投资期限不超过 12个月的保本型理财产品(包括但不限于购买保本型银行理财产品、结构性存 款、大额存单、通知存款等),且符合下列条件:
(1) 安全性高,满足保本要求;
(2) 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;
(3) 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金 或用作其他用途。除此之外,公司使用闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,所投资产品不得违反相关规定。
2、闲置自有资金
为提高资金使用效率,公司将部分闲置自有资金用于购买投资期限不超过
12个月的安全性高、流动性好的金融机构理财产品,包括但不限于保本型银行理财产品、结构性存款、大额存单、通知存款等,但不包括《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中关于高风险投资涉及的投资品种。
(四)实施方式
该议案尚需提交公司股东大会审议。董事会授权经营管理层进行投资决策,包括但不限于:选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或协议等;在上述投资额度范围内,授权公司管理层代表签署相关合同文件,财务部门负责组织实施和管理。该授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(五)信息披露
公司将依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定,做好相关信息披露工作。
(六)关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品,本次使用闲置募集资金(含超募资金)及自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
四、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
1、尽管公司拟选择的投资产品安全性高、流动性好,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,因此短期投资的具体收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
(二)风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则,选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资,不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品。
2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向,在上述理财产品存续期间,公司将与相关金融机构保持密切联系,及时跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全。
3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督,定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,及时做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则,使用部分闲置 募集资金及闲置自有资金进行现金管理是在确保公司正常运营、募集资金投资计 划正常进行以及确保资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常经营的正常开 展,不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形,也不存在变相改变 募集资金投向的情形。同时,通过适度的现金管理,可以提高资金使用效率,获 得一定的投资收益,为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、相关审批程序及专项意见
(一)董事会审议情况
公司于2023年8月29日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金(含超募资金)及自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下,使用最高额度不超过人民币90,000万元(含本数)的闲置募集资金(含超募资金)和最高额度不超过人民币60,000万元(含本数)的闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品,上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。同时授权经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件,公司财务部门组织实施。该授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(二)独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为:公司在不影响正常生产经营和募集资 金投资项目建设的前提下,合理利用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金 管理,有利于提高公司资金使用效率,能够获得一定的投资收益,不存在变相改 变募集资金用途的行为,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不会影响公司 正常运营及业务开展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》等相关规定,相关审批程序符合法律法规及《公司 章程》的有关规定。因此,独立董事同意公司使用部分闲置募集资金(含超募资金)及自有资金进行现金管理事项,并同意提交股东大会审议。
(三)监事会审议情况
公司于2023年8月29日召开第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金(含超募资金)及自有资金进行现金管理的议案》,监事会认为:公司在确保公司正常经营及不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,本着审慎原则使用部分闲置募集资金(含超募资金)及自有资金进行现金管理的决策程序符合相关规定,不会影响公司主营业务的正常发展,不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,有利于提高资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金(含超募资金)及自有资金进行现金管理,并同意提交股东大会审议。
(四)保荐机构核查意见
经核查:
1、公司本次使用部分闲置募集资金(含超募资金)及自有资金进行现金管理经公司董事会和监事会审议通过,且独立董事己发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审议程序,上述事项符合相关法律、法规的规定,该事项尚需提交公司股东大会审议
2、公司本次使用部分闲置募集资金(含超募资金)及自有资金进行现金管理有利于提高公司资金使用效率,能够获得一定的投资收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金投资计划的正常进行。
综上,本保荐机构对何氏眼科使用不超过人民币90,000万元(含本数)的闲置募集资金(含超募资金)及不超过人民币60,000万元(含本数)的自有资金进行现金管理事项无异议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议;
2、公司第三届监事会第二次会议决议;
3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见;
4、中原证券股份有限公司出具的关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司使用部分闲置募集资金(含超募资金)及自有资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
董事会
2023年8月30日
证券代码:301103 证券简称:何氏眼科 公告编号:2023-042
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司关于变更“何氏眼科新设视光中心募投项目”
部分实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月29日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于变更“何氏眼科新设视光中心募投项目”部分实施地点的议案》,同意公司将首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)“何氏眼科新设视光中心项目”部分实施地点进行变更,本次变更募投项目部分实施地点在董事会审议通过后即可实施,无需提交公司股东大会审议。具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可【2022】126 号)同意注册,公司首次公开发行人民币普通股(A股)3,050.00万股,每股面值1元,每股发行价格为人民币42.50 元,募集资金总额为人民币129,625.00万元,扣除与本次发行有关的费用后募集资金净额为人民币116,431.13万元。募集资金已划至公司指定账户。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年3月16日出具的“容诚验字[2022]110Z0006 号”《验资报告》验证。募集资金到账后,公司对募集资金的存放和使用进行专户管理,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
(一)募集资金投资项目的基本情况
根据公司《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于 以下项目:
单位:万元
公司本次募集资金净额为116,431.13万元,其中超募资金金额为人民币 67,077.46万元。
(二)募集资金先期投入及置换情况
2022年8月29日,公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币82,323,432.86元;审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将公司募集资金投资项目之“北京何氏眼科新设医院项目、重庆何氏眼科新设医院项目”结项,并将结余募集资金2,307.48万元(含利息,具体金额以转出日为准)用于永久补充流动资金。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见,保荐机构对上述议案发表了核查意见。上述具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2022-023)、《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2022-026)。
(三)对闲置募集资金进行现金管理的情况
2022年8月29日,公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金(含超募资金)及自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币110,000万元(含本数)的闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,用于购买投资期限不超过12个月的保本型理财产品(包括但不限于购买保本型银行理财产品、结构性存款、大额存单、通知存款等)增加公司收益,保障公司股东利益。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见,保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用部分闲置募集资金(含超募资金)及自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-027)。
(四)超募资金的使用情况
2022年8月29日,公司召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》《关于使用部分超募资金向全资子公司注资的议案》,同意公司使用超募资金2,000万元向大连何氏眼科医院有限公司进行增资、使用超募资金1,000万元向全资子公司辽宁睿目商贸有限公司进行注资。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见,保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的公告》(公告编号:2022-024)、《关于使用部分超募资金向全资子公司注资的公告》(公告编号:2022-025)。
2022年9月15日,公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》,同意公司使用超募资金 2,600 万元向海南博鳌何氏眼科医院有限公司全资子公司进行增资,用于筹建海南何氏睛彩商贸有限公司。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见,保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的公告》(公告编号:2022-035)。
2023年1月10日,公司召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》,同意使用超募资金6,530.92万元用于“数智化基础建设项目(一期)”。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见,保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用部分超募资金投资建设项目的公告》(公告编号:2023-003)。
2023年4月25日,公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用 20,000万元超募资金永久补充流动资金。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见,保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用部分超募资金投资建设项目的公告》(公告编号:2023-017)。
三、本次募投项目部分实施地点变更情况
公司本次拟将募投项目“何氏眼科新设视光中心项目”部分实施地点进行变更,具体情况如下:
四、本次募投项目部分实施地点变更原因
募投项目“何氏眼科新设视光中心项目”目前距项目可行性研究报告编制已近三年,由于外部市场环境及公司战略投资区域布局的改变,原有规划已经不能适应公司的要求,为了更好的复制和深化城市连锁和“1+N”模式的建立,对辽宁省内重点城市和战略投资区域的核心城市开展深入覆盖和布局,公司拟集中优势资源调整布局辽宁省内重点城市、辽宁省外已完成医院布局的城市及战略型优先城市。
五、本次募投项目部分实施地点变更对公司的影响
公司本次变更募投项目部分实施地点是公司根据自身业务战略布局及实际发展需要而作出的审慎决定,本次变更仅涉及募投项目部分实施地点,不属于募集资金用途变更,未涉及募集资金投向、用途或实施方式的变更,未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体,不会对募投项目产生重大不利影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,符合公司发展需求。无需提交公司股东大会审议。
本次变更募投项目部分实施地点后,若需履行政府有关部门的备案、审批等程序,公司将严格按照国家法律法规规定执行。
六、履行的审议程序及相关意见
(一)董事会审议情况
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更“何氏眼科新设视光中心募投项目”部分实施地点的议案》,同意将公司募投项目“何氏眼科新设视光中心项目”的部分实施地点由辽宁省沈阳市、大连市、鞍山市、抚顺市、铁岭市、丹东市、阜新市、锦州市、盘锦市、朝阳市、葫芦岛市、辽阳市、本溪市、营口市共计新建30家视光中心门店;在北京市、重庆市、深圳市、成都市、上海市、保定市共计新建37家视光中心门店变更为辽宁省内30家视光中心门店;北京、成渝地区、珠三角地区和长三角地区37家视光中心门店。该募投项目的总金额保持不变,门店总数量亦保持不变。本事项在董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。
(二)监事会审议情况
公司第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于变更“何氏眼科新设视光中心募投项目”部分实施地点的议案》,监事会认为:本次变更仅涉及募投项目部分实施地点,未涉及募集资金的用途、建设内容等的变更,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。本次变更事项履行了必要的决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,同意公司本次变更部分募投项目实施地点事项。
(三)独立董事意见
经审核,公司独立董事认为:公司本次变更“何氏眼科新设视光中心募投项目”部分实施地点,符合公司实际情况和发展规划,未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体,不会对募投项目产生重大不利影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形,本次变更部分募投项目实施地点,履行了必要的法定程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。全体独立董事一致同意公司本次变更部分募投项目实施地点事项。
(四)保荐机构核查意见
经核查:
1、何氏眼科本次变更“何氏眼科新设视光中心募投项目”部分实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、何氏眼科本次变更“何氏眼科新设视光中心募投项目”部分实施地点可以进一步推进项目建设,满足公司业务发展需求,不存在损害公司和中小股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
3、何氏眼科本次变更“何氏眼科新设视光中心募投项目”部分实施地点系公司经过审慎研究后进行的业务布局,有利于提高募集资金使用效率。
七、备查文件
(一)第三届董事会第二次会议决议;
(二)独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见;
(三)第三届监事会第二次会议决议;
(四)中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司变更“何氏眼科新设视光中心募投项目”部分实施地点的核查意见。
特此公告。
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司董事会
2023年8月30日
证券代码:301103 证券简称:何氏眼科 公告编号:2023-041
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司关于变更部分募投项目投资金额、实施方式
并使用超募资金向全资子公司增资
并用于购买房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月29日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的议案》,同意变更募投项目“大连何氏眼科医院中山卓越分院项目”的投资金额、实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的事项。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,本次事项尚需提请公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可【2022】126 号)同意注册,公司首次公开发行人民币普通股(A股)3,050.00万股,每股面值1元,每股发行价格为人民币42.50 元,募集资金总额为人民币129,625.00万元,扣除与本次发行有关的费用后募集资金净额为人民币116,431.13万元。募集资金已划至公司指定账户。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年3月16日出具的“容诚验字[2022]110Z0006 号”《验资报告》验证。募集资金到账后,公司对募集资金的存放和使用进行专户管理,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
(一)募集资金投资项目的基本情况
根据公司《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于 以下项目:
单位:万元
公司本次募集资金净额为116,431.13万元,其中超募资金金额为人民币 67,077.46万元。
(二)募集资金先期投入及置换情况
2022年8月29日,公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币82,323,432.86元;审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将公司募集资金投资项目之“北京何氏眼科新设医院项目、重庆何氏眼科新设医院项目”结项,并将结余募集资金2,307.48万元(含利息,具体金额以转出日为准)用于永久补充流动资金。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见,保荐机构对上述议案发表了核查意见。上述具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2022-023)、《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2022-026)。
(三)对闲置募集资金进行现金管理的情况
2022年8月29日,公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金(含超募资金)及自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币110,000万元(含本数)的闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,用于购买投资期限不超过12个月的保本型理财产品(包括但不限于购买保本型银行理财产品、结构性存款、大额存单、通知存款等)增加公司收益,保障公司股东利益。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见,保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用部分闲置募集资金(含超募资金)及自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-027)。
(四)超募资金的使用情况
2022年8月29日,公司召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》《关于使用部分超募资金向全资子公司注资的议案》,同意公司使用超募资金2,000万元向大连何氏眼科医院有限公司进行增资、使用超募资金1,000万元向全资子公司辽宁睿目商贸有限公司进行注资。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见,保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的公告》(公告编号:2022-024)、《关于使用部分超募资金向全资子公司注资的公告》(公告编号:2022-025)。
2022年9月15日,公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》,同意公司使用超募资金 2,600 万元向海南博鳌何氏眼科医院有限公司全资子公司进行增资,用于筹建海南何氏睛彩商贸有限公司。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见,保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的公告》(公告编号:2022-035)。
2023年1月10日,公司召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》,同意使用超募资金6,530.92万元用于“数智化基础建设项目(一期)”。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见,保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用部分超募资金投资建设项目的公告》(公告编号:2023-003)。
2023年4月25日,公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用 20,000万元超募资金永久补充流动资金。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见,保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用部分超募资金投资建设项目的公告》(公告编号:2023-017)。
三、本次变更部分募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的情况
一、本次变更部分募投项目投资金额、实施方式的情况
(一)变更的原因
原募投项目“大连何氏眼科医院中山卓越分院项目”的用房实施方式为租赁方式,现变更为购置商品房,变更原因为根据公司的发展规划及实际经营需要,公司适当持有合理规模的自有房产医院有利于公司经营的连续性,提高抵御经营风险的能力,同时购买该项目商品房有利于巩固和提升公司在重点发展区域市场份额和综合竞争能力,促进公司长期可持续发展。
(二)“大连何氏眼科医院中山卓越分院项目”变更投资金额及实施方式如下:
(三)项目经济效益分析
项目总投资不超过8,500万元,其中拟使用超募资金不超过8,200万元,项目正常运营后,正常年可实现营业收入为3,348.80万元。
四、本次使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的基本情况
公司本次拟使用超募资金不超过6,200万元对全资子公司大连何氏眼科医院有限公司(以下简称“大连何氏”),增资资金全部计入注册资本。增资完成后,大连何氏使用本次增资资金不超过6,000万元购买大连中山何氏尖端眼科分院(原名为大连何氏眼科医院中山卓越分院)经营医院用房。拟使用本次增资资金不超过200万元用于支付相关房地产评估费和相关税费。本次拟购买的商铺总面积为3,931.85平方米(具体面积以双方最终签署的交易合同及产权证明文件为准),交易总价以双方最终签署的交易合同为准,交易价格遵循市场定价。
本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(一)本次增资对象的基本情况
(二)拟购买房产的基本情况
房产地址:大连市中山区港湾街大连中山何氏尖端眼科分院(原名为大连何氏眼科医院中山卓越分院)经营用房
总面积:3931.85平方米(具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准)
交易价格:不超过6,000万元(具体金额以双方最终签署的交易合同为准)
上述交易标的产权清晰,不存在抵押及其他任何限制、妨碍权属转让的情况,也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
五、本次使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的必要性、可行性、对公司的影响及主要风险分析
(一)本次购置房产的必要性、可行性
大连何氏是公司重要全资子公司,近年来,随着公司业务规模的扩大,公司经营的规模也在持续增长,本次购买房产的提出是根据公司的发展规划及实际经营需要,公司适当持有合理规模的自有房产医院有利于公司经营的连续性,提高抵御经营风险的能力,同时购买该项目商品房有利于巩固和提升公司在重点发展区域市场份额和综合竞争能力,为公司今后的发展提供保障,项目建设可行。
(二)本次购置房产对公司的影响
本次购置经营商品房是根据公司战略规划及实际经营需要,围绕公司主营业务展开的,将为公司日常营运工作提供长期持续有效的保障,对公司经营规模持续扩增提供了有效保障。
(三)主要风险分析
本交易为向无关联关系的第三方购置经营用房,后续可能存在公司无法在约定期限内签订房产交易合同,导致交易无法顺利进行的风险,以及由于房屋自身手续不全等因素导致不能如期交付的风险。公司将根据事项进展,履行披露义务。
六、履行的审议程序及相关意见
(一)董事会审议情况
公司于2023年8月29日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的议案》,同意变更募投项目“大连何氏眼科医院中山卓越分院项目”的投资金额、实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的事项,
本次变更部分募投项目投资金额及实施方式是根据公司的发展规划及实际生产经营需要,公司适当持有合理规模的自有房产医院有利于公司经营的连续性,提高抵御经营风险的能力,同时购买该项目商品房有利于巩固和提升公司在重点发展区域市场份额和综合竞争能力,促进公司长期可持续发展,具有合理性与必要性,且不存在与募集资金投资项目的实施相抵触的情形,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益情形。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。
同时,公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次购买房产相关的手续,包括但不限于合同的谈判、签署、相关款项和税费的缴纳、产权证书的办理等。
(二)监事会审议情况
公司于2023年8月29日召开第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的议案》,监事会认为:公司根据实际情况及发展规划,提高募集资金的使用效率,拟变更“大连何氏眼科医院中山卓越分院项目”的投资金额和实施方式并使用超募资金向全资子公司增资用于购买房产相关事项及审议程序,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,审议程序合法、合规。本次变更是基于公司募投项目及经营发展的实际需要而进行的必要调整,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合公司未来发展规划和全体股东的利益,有利于公司的长远发展。公司监事会同意公司本次变更部分募投项目投资金额及实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产事项。
(三)独立董事意见
经核查,我们认为,公司本次变更部分募投项目募投资金额及实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产是根据募投项目实施的实际情况,经过审慎研究后进行的合理变更,有利于提高公司募集资金使用效率,推进募投项目的有效实施,符合公司的长远发展规划,不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形,对公司未来发展具有积极意义。相关审议程序合法、合规,符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此,我们一致同意公司本次《关于变更部分募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的议案》,并同意将议案提交至公司2023第二次临时股东大会审议。
(四)保荐机构核查意见
经核查:
1、何氏眼科本次变更“大连何氏眼科医院中山卓越分院项目”的投资金额和实施方式并使用超募资金向全资子公司增资用于购买房产事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、何氏眼科本次变更“大连何氏眼科医院中山卓越分院项目”的投资金额和实施方式并使用超募资金向全资子公司增资用于购买房产是根据公司的发展规划及实际生产经营需要,适当持有合理规模的自有房产医院有利于公司经营的连续性,提高抵御经营风险的能力,同时购买该项目商品房有利于巩固和提升公司在重点发展区域市场份额和综合竞争能力,促进公司长期可持续发展,不存在损害公司和中小股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
3、何氏眼科本次变更部分募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产系公司经过审慎研究后进行的业务布局,有利于提高募集资金使用效率。房地产相关资产价格波动较大,提示投资者关注业务实施过程中的无法签订房产交易合同,导致交易无法顺利进行的风险,以及由于房屋自身手续不全等因素导致不能如期过户的风险。
综上所述,保荐机构对公司本次变更“大连何氏眼科医院中山卓越分院项目”的投资金额和实施方式并使用超募资金向全资子公司增资用于购买房产事项无异议。
七、备查文件
(一)第三届董事会第二次会议决议;
(二)独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见;
(三)第三届监事会第二次会议决议;
(四)中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司关于变更部分募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的核查意见;
(五)深圳证券交易所要求的其他文件。
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司董事会
2023年8月30日
证券代码:301103 证券简称:何氏眼科 公告编号:2023-043
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次:2023年第二次临时股东大会
2.会议召集人:辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
3.会议召开的合法、合规性:2023年8月29日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。同意召开本次股东大会。本次会议的召集程序符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则及公司章程的规定。
4.会议召开的日期、时间:
现场会议时间为:2023年9月25日(星期一)14:00
网络投票时间为:2023年9月25日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2023年9月25日上午9:15—9:25,9:30—11:30,下午13:00—15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2023年9月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5.会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。
6.股权登记日:2023年9月19日(星期二)
7.出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的股东。2023年9月19日(星期二)下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东,可以书面委托授权代理人出席,或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.会议地点:辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街118号甲泰和国际大厦15楼。
9.持有公司股票涉及融资融券的相关投资者应按照深圳证券交易所发布的
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。
二、 会议审议事项
公司独立董事将在本次年度股东大会进行述职。
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者 (指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人 员以外的其他股东)表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议、公司第三届监事会第二次会议审议通过。上述提案的详细内容以及独立董事对各事项发表的独立意见请参见公司于2023年8月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载的相关公告。
三、现场会议登记
1.登记时间:2023年9月22日(上午8:30~11:30,下午13:30~16:00)。
2.登记地点:辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街118号甲泰和国际大厦15楼公司证券部。
3.登记办法:现场登记、通过信函或传真方式登记。
(1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
(2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。信函或传真方式须在2023年9月22日16:00前送达公司证券部,并进行电话确认。
4.注意事项:出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场,谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。
五、其他事项
1.联系方式
联系人:周晋峰、孙琦
联系电话:024-23882921
传真:024-23882921
2.本次会议会期半天,出席会议的股东食宿费及交通费自理。
3.出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会议地点,并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
六、备查文件
1、《第三届董事会第二次会议决议》;
2、《第三届监事会第二次会议决议》。
七、附件
附件一:《参加网络投票的具体操作流程》;
附件二:《授权委托书》;
附件三:《参会股东登记表》。
特此公告。
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司董事会
2023年8月30日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“351103
2、投票简称为“何氏投票”。
3、填报表决意见
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
对于累积投票提案,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票), 但总数不得超过其拥有的选举票数。
4. 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票的时间:2023年9月25日的交易时间,即上午9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1. 投票时间:2023 年9 月25日9:15-15:00
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书“或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投 票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会授权委托书
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司:
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会并代为行使表决权。授权期限自委托书签署之日起至该次会议结束时止。
本人/本公司对该次大会的审议事项表决如下:
注:1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效,经委托人签章后有效。委托人为个人的,应签名;委托人为法人的,应盖法人公章。
2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起,至该次股东大会会议结束之日止。
3、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√” 为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。
4、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人签名(盖章): ______________________
委托人身份证号码(统一社会信用代码): ____________________________
委托人股东账号:______________________
委托人持股数量:______________________
委托日期: 年 月 日
受托人/代理人签名(盖章):______________________
受托人/代理人身份证号码: ______________________
附件3
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
股东参会登记表
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