山东黄金矿业股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　　公司代码：600547                      　　　　　　　　　　公司简称：山东黄金

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司半年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配方案为：每10股派发现金红利0.7元（含税），上述利润分配方案经公司于2023年6月7日召开的2022年度股东大会审议通过，现金分红已于2023年7月18日实施完毕。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　截至 2023年6月30日，山东黄金集团有限公司A股账户持有1,694,069,251股，包括通过自身账号持有 1,564,069,251股，通过山东黄金集团有限公司-2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户持有130,000,000 股；黄金集团直接和间接持有本公司股份共1,694,069,251股，占本公司总股本的约 37.87%。

　　2023年4月，黄金集团将其持有的本公司 130,000,000 股 A 股股票划转至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的质押专户，为山东黄金集团有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券提供担保。

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用    □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　2023年7月20日，公司完成收购银泰黄金20.93%股份的证券过户登记，2023年8月14日银泰黄金完成董事会、监事会改组工作，公司已完成对银泰黄金控制权的收购，公司未来会增加部分矿产金产量。

　　董事长：李航

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　2023年8月29日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2023-080

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十六次会议于2023年8月15日以书面的方式发出通知，会议于2023年8月29日以现场和通讯会议相结合的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了 《2023年半年度报告及摘要》

　　公司2023年半年度报告包括A股半年报和H股中期报告，分别根据上海证券交易所上市规则及中国企业会计准则、香港联合证券交易所上市规则及国际财务报告准则编制；其中，A股半年报包括A股半年报全文和摘要，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露；H股中期报告包括中期业绩公告和中期报告，业绩公告于2023年8月29日收市后在香港联合交易所有限公司披露网站（http://www.hkexnews.hk）披露；H股中期报告全文将不迟于9月30日在香港联合交易所有限公司披露网站（http://www.hkexnews.hk）披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（临2023-082号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》（关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的要求，公司已对山东黄金集团财务有限公司半年度财务报告进行审阅，对其经营资质、业务和风险状况进行评估，并编制了《山东黄金矿业股份有限公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2023-081

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十八次会议于2023年8月15日以书面的方式发出通知，会议于2023年8月29日在济南市历城区经十路2503号山东黄金会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《2023年半年度报告及摘要》

　　公司2023年半年度报告包括A股半年报和H股中期报告，分别根据上海证券交易所上市规则及中国企业会计准则、香港联合证券交易所上市规则及国际财务报告准则编制；其中，A股半年报包括A股半年报全文和摘要，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露；H股中期报告包括中期业绩公告和中期报告，业绩公告于2023年8月29日收市后在香港交易及结算所有限公司披露网站（http://www.hkexnews.hk）披露；H股中期报告全文将不迟于9月30日在香港交易及结算所有限公司披露网站（http://www.hkexnews.hk）披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（临2023-082号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了 《公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的要求，公司已对山东黄金集团财务有限公司半年度财务报告进行审阅，对其经营资质、业务和风险状况进行评估，并编制了《山东黄金矿业股份有限公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：600547           证券简称：山东黄金         编号：临2023-082

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于2023年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号-公告格式》的相关规定，现将山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　1、A股募集资金情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2540号文《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”)、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”)及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账资金人民币1,642,822,447.80元。

　　上述募集资金已分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行，账号为531900059310107;交通银行股份有限公司山东省分行，账号为371618000018800017859;中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为15153101040027808;中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为37050161680109555666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（注：2019年8月经核准，变更名称为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。

　　2、H股募集资金情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789号）核准，香港联合交易所有限公司批准，公司实际发行356,889,500股境外上市外资股(H股），每股面值为人民币l元，发行价格每股14.70港元。截至2018年9月28日，公司向境外公开发行境外上市外资股(H股）327,730,000.00股，募集资金4,817,631,000.00港元；截至2018年10月26日，加上公司向境外部分行使超额配售权发行境外上市外资股(H股）29,159,500.00股，募集资金428,644,650.00港元，累计向境外公开发行境外上市外资股(H股）356,889,500.00股，募集资金总额5,246,275,650.00港元，扣除交易费等募集资金净额为5,245,726,677.24港元，汇入永隆银行有限公司账户中，合计募集资金净额为人民币4,618,818,884.84元。

　　上述募集资金已分别存入招商永隆银行有限公司，账号为60112560837;招商永隆银行有限公司，账号为60134279189;中国工商银行（亚洲）有限公司，账号为861-520-13331-1;上海浦东发展银行济南分行，账号为账号为741000788013600000877;上海浦东发展银行济南分行，账号为74100078801400000878五个募集资金专户。

　　（二）募集资金使用金额及当期余额

　　1、A股募集资金情况

　　截至2023年6月30日，本公司实际使用募集资金投入募投项目1,090,943,018.88元，其中，2023年半年度投入8,054,873.79元，以前年度投入1,082,888,144.59元。2023年半年度年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为 2,495,049.30元。

　　2022年12月16日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过 270,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。

　　截至2023年6月30日，募集资金专用账户收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为 40,328,914.53元。募集资金余额为 327,004,359.51元。

　　2、 H股募集资金情况

　　本公司分别于2018年10月2日、2018年11月7日通过募集资金账户招商银行永隆银行有限公司、中国工商银行（亚洲）有限公司支付4,720,000,000.00、400,000,000.00元港币折合人民币4,506,088,000.00元至山东黄金矿业（香港）有限公司兴业银行港元账户，山东黄金矿业（香港）有限公司于当日转汇至兴业银行美元账户共计652,625,600.00美元全部用于偿还前期并购阿根廷贝拉德罗金矿部分银团借款本金及利息。

　　本公司募集资金账户上海浦东发展银行济南分行支付上市费用共计93,987,131.33元，支付本公司基本账户中国建设银行代扣代缴上市费用的税费990,136.21元。五个募集资金专户累计利息及手续费净额99,573.93元，汇兑损益640,952.93元，期末余额人民币17,718,066.09元。

　　截至2023年6月30日，本公司实际使用募集资金投入募投项目5,206,730,778.61港元及17,433,621.26元人民币，其中，2023年半年度投入 0.00元，以前年度投入5,206,730,778.61港元及17,433,621.26元人民币。2023年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为638.06港元及122.35元人民币。

　　截至2023年6月30日，募集资金专户募集资金余额19,111,262.85港元及97,863.96元人民币，折合人民币共计17,718,066.09元。（包括累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　　本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、恒丰银行招远支行、中国光大银行招远支行（以下简称"募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

　　本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行（以下简称"募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

　　本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金归来庄矿业有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行（以下简称"募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截至2023年6月30日，A股募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注1：账户余额中未包括补充流动资金270,000,000.00元。

　　2、截至2023年6月30日，H股募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　A股募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　H股募集资金使用情况对照表

　　金额单位：万元

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况详见上述《A股募集资金使用情况对照表》、《H股募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年12月16日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过 270,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在闲置募集资金投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在结余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　本公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况相关信息及时、真实、准确、完整的进行了披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年8月29日