江西悦安新材料股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　　公司代码：688786                         公司简称：悦安新材

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　本公司已在本报告中详细的阐述在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 未出席董事情况

　　本次董事会会议应到董事7人，实到董事6人，其中董事王兵先生因公务出差不能出席会议，委托董事于缘宝先生出席本次董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.6 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688786        证券简称：悦安新材        公告编号：2023-058

　　江西悦安新材料股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2023年8月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相关材料已于2023年8月18日以邮件方式送达公司全体董事。本次董事会会议应到董事7人，实到董事6人，董事王兵先生因公出差委托董事于缘宝先生代为出席会议并行使表决权，会议由董事长李上奎先生主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了2023年半年度报告及其摘要，编制程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会及全体董事保证公司《2023年半年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年半年度报告》及《江西悦安新材料股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，公司就2023年半年度募集资金的使用情况编制了《江西悦安新材料股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。董事会及全体董事认为募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-063）。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于修订<子公司管理制度>部分条款的议案》

　　公司为持续完善治理结构，进一步提升子公司规范运作及管理水平，根据《公司法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，结合子公司实际情况，对《子公司管理制度》的部分条款进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　鉴于公司2022年度利润分配方案于2023年8月10日实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。董事会同意公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格由35.06元/股调整为34.46元/股。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-060）。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次激励计划预留授予部分，因个人原因离职的3名激励对象不符合激励条件，其获授的0.3万股限制性股票全部作废失效；因公司层面业绩考核要求未达标，公司层面第一个归属期可归属限制性股票作废3.12万股。

　　综上，本次《激励计划》预留授予部分限制性股票合计作废3.42万股。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-061）。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据公司《激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为4.68万股，同意公司按照《激励计划》相关规定为符合条件的67名激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-062）。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的新增股份登记手续已办理完毕，公司总股本由85,440,800股变更为85,552,760股，公司注册资本由人民币85,440,800元变更为85,552,760元。因此对《公司章程》的有关条款进行修订，修订内容如下：

　　根据公司2022年1月28日召开2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会已同意授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。因此本议案无需再提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层及其授权代表办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等具体事宜。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-064）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江西悦安新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：688786         证券简称：悦安新材       公告编号：2023-061

　　江西悦安新材料股份有限公司

　　关于作废2022年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“公司”）于2023年8月28日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年1月12日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　2、2022年1月12日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2022年1月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李美红女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2022年1月13日至2022年1月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年1月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。

　　5、2022年1月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6、2022年1月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。

　　8、2022年7月16日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2023年4月22日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　10、2023年7月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分限制性股票登记工作。

　　11、2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　（一）作废原因

　　1、个人离职/放弃原因

　　由于本次激励计划预留授予部分的3名激励对象已离职不符合激励条件，其获授的0.3万股限制性股票全部作废失效。

　　2、公司层面原因

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告[2023]001785号：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的扣非净利润相对于2021年度增长率为15.66%，营业收入增长率6.10%。根据公司层面业绩考核要求，公司层面第一个归属期可归属预留限制性股票数量4.68万股，作废3.12万股。

　　综上，本次预留限制性股票合计作废3.42万股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意本次激励计划预留授予部分限制性股票合计作废3.42万股。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次部分限制性股票的作废事宜符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。

　　综上，独立董事一致同意公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。

　　六、律师结论性意见

　　北京市法准律师事务所及经办律师认为：截至本法律意见书出具日，悦安新材2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件、部分限制性股票作废及调整授予价格均已取得现阶段必要的批准与授权，均符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次归属涉及67名激励对象所持4.68万股限制性股票的归属条件已成就，本次归属、作废及调整授予价格符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定。公司已履行了现阶段关于本次归属、本次作废和调整授予价格的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　七、上网公告文件

　　（一）《江西悦安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《北京市法准律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废及调整限制性股票授予价格事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　江西悦安新材料股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：688786        证券简称：悦安新材        公告编号：2023-059

　　江西悦安新材料股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2023年8月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相关材料已于2023年8月18日以邮件方式送达公司全体监事。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席宋艳女士主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》

　　监事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司编制了2023年半年度报告及其摘要，编制程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会全体成员保证公司《2023年半年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。公司《2023年半年度报告》编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反公司保密规定的行为。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年半年度报告》及《江西悦安新材料股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，公司就2023年半年度募集资金的使用情况编制了《江西悦安新材料股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。监事会全体成员认为募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-063）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　监事会认为：鉴于公司已实施2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格由35.06元/股调整为34.46元/股。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-060）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次激励计划预留授予部分限制性股票合计作废3.42万股。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-061）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意符合归属条件的67名激励对象归属4.68万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划相关的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-062）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江西悦安新材料股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：688786         证券简称：悦安新材       公告编号：2023-062

　　江西悦安新材料股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划预留

　　授予部分第一个归属期符合归属条件的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟归属的限制性股票数量：4.68万股

　　● 归属股票来源：江西悦安新材料股份有限公司（以下简称 “悦安新材”或“公司”）向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划主要内容

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2、授予数量：预留授予限制性股票26.30万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.31%。

　　3、授予人数：70人。

　　4、授予价格：35.06元/股。

　　5、具体的归属安排如下：

　　本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　6、任职期限和业绩考核要求

　　（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。

　　（2） 公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票（含预留）的考核年度为2022-2024三个会计年度，对各考核年度定比2021年净利润增长率（A）和定比2021年营业收入增长率（B）进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。

　　根据上述指标每年的对应完成情况确定公司层面归属比例（Z），业绩考核目标及归属安排如下表所示：

　　上述“净利润及净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的净利润作为计算依据。当期未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面的归属比例（Z）×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年1月12日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　2、2022年1月12日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2022年1月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李美红女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2022年1月13日至2022年1月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年1月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。

　　5、2022年1月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6、2022年1月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。

　　8、2022年7月16日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2023年4月22日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　10、2023年7月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分限制性股票登记工作。

　　11、2023年8月28日，公司召开了第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　（三）限制性股票历次授予情况

　　注：预留部分4.65万股限制性股票于2023年1月28日作废失效。

　　（四）限制性股票各期归属情况

　　注1：首次授予部分合计123.80万股，因激励对象离职有4.0万股作废，因激励对象业绩考核不达标有14.34万股作废，部分激励对象在归属前离职和因个人原因主动放弃6.47万股。

　　截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为4.68万股。同意公司为符合条件的67名激励对象办理归属相关事宜。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）关于本次激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本次激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期。根据本次激励计划的相关规定，预留授予限制性股票的第一个归属期为“自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2022年7月18日，因此本次激励计划预留授予部分第一个归属期为2023年7月18日至2024年7月17日。

　　2、符合归属条件的说明

　　本次激励计划预留授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将统一为符合条件的激励对象办理归属事宜。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意符合归属条件67名激励对象归属4.68万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划相关的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（四）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的67名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票为4.68万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意公司为满足归属条件的激励对象办理预留授予部分第一个归属期限制性股票归属的相关事宜。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）预留授予日：2022年7月18日。

　　（二）归属数量：4.68万股。

　　（三）归属人数：67人。

　　（四）授予价格（调整后）：34.46元/股（公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由35.56元/股调整为35.06元/股；公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由35.06元/股调整为34.46元/股）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原所致。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《江西悦安新材料股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　本次激励计划归属的激励对象无董事、高级管理人员。

　　经公司自查，参与本次激励计划的激励对象刘晓云（监事宋艳的配偶）在本公告披露前6个月内有买卖公司股票的情况。为避免可能出现短线交易的情形，公司将在《中华人民共和国证券法》等规则允许的时间内择期办理以上人员的股票归属及相关的归属股份登记手续。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市法准律师事务所及经办律师认为：

　　截至本法律意见书出具日，悦安新材2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件、部分限制性股票作废及调整授予价格均已取得现阶段必要的批准与授权，均符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票激励计划（草案）》的规定；本次归属涉及67名激励对象所持4.68万股限制性股票的归属条件已成就，本次归属、作废及调整授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2022年股票激励计划（草案）》的有关规定。公司已履行了现阶段关于本次归属、本次作废和调整授予价格的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　八、独立财务顾问结论性意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：

　　截至本报告出具日，悦安新材本次调整、作废及归属相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本激励计划预留授予的限制性股票拟进入第一个归属期，本次归属条件已成就。本次归属的激励对象和归属数量、本次调整、作废的原因和作废数量均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

　　九、上网公告附件

　　（一）《江西悦安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《北京市法准律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废及调整限制性股票授予价格事项之法律意见书》；

　　（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　江西悦安新材料股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：688786         证券简称：悦安新材       公告编号：2023-063

　　江西悦安新材料股份有限公司

　　关于2023年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2365号）同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）21,360,200.00股，发行价格为每股11.76元，募集资金总额251,195,952.00元，扣除发行费用37,937,805.89元后，实际募集资金净额为213,258,146.11元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年8月23日出具“大华验字[2021]000586号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金实际使用及结余情况如下：

　　单位：人民币 元

　　注：截至2023年6月30日，《募集资金使用情况对照表》中“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”为3,826.52万元，与募集资金专项账户余额6,992,565.43元存在差额，系专户收到的存储累计利息1,126,894.83元、暂时闲置资金投资产生的收益3,605,172.54元，扣除支付的手续费4,689.88元以及暂时闲置募集资金进行现金管理未收回金额3,600万元后累计形成的金额31,272,622.51元。

　　二、 募集资金存放与管理情况

　　（一） 募集资金的管理制度

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江西悦安新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》已经公司第一届董事会第四次会议审议通过。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2021年8月，公司与东兴证券股份有限公司和中国银行股份有限公司大余支行、中国工商银行股份有限公司大余支行、招商银行股份有限公司赣州支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2023年6月30日，公司变更保荐机构为光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”），公司与原保荐机构东兴证券股份有限公司以及存放募集资金的商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。鉴于公司保荐机构已发生变更，2023年7月24日，公司与保荐机构光大证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　（三）募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2023年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币 元

　　三、 2023年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2023年半年度募集资金使用情况对照表详见附表1：《募集资金使用情况表》。

　　（二） 募投项目前期投入及置换情况

　　2023年上半年，公司不存在募投项目前期投入及置换情况。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2022年9月14日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集金使用计划的情况下，使用额度不超过人民币12,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。具体事项由公司财务部负责组织实施。董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关合同文件。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　　截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品尚未到期的金额为3,600万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币 元

　　（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年6月3日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合目前募投项目的实施进度情况，在项目投资内容、投资总额、实施主体不发生变化的情况下，将募投项目“年产6,000 吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）”、“高性能超细金属及合金粉末扩建项目”原计划2023年2月达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。本次延期未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途，不会对募投项目的实施产生实质性影响。具体内容详见公司于2023年6月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西悦安新材料股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-038）。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年上半年，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金的存放及实际使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　特此公告。

　　江西悦安新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况表

　　金额单位：人民币万元