关于调整2022年限制性股票激励计划 授予价格的公告江西悦安新材料股份有限公司

　　证券代码：688786        证券简称：悦安新材        公告编号：2023-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“公司”）于2023年8月28日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，同意将公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格由35.06元/股调整为34.46元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年1月12日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　2、2022年1月12日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2022年1月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李美红女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2022年1月13日至2022年1月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年1月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。

　　5、2022年1月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6、2022年1月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。

　　8、2022年7月16日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2023年4月22日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　10、2023年7月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分限制性股票登记工作。

　　11、2023年8月28日，公司召开了第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　二、本次激励计划授予价格调整的情况

　　1、调整原因

　　公司于2023年6月30日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.60元（含税）。

　　2023年8月3日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年8月9日，除权（息）日为2023年8月10日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，首次及预留授予价格调整为P=35.06-0.6=34.46元/股。

　　公司董事会根据2022年第一次临时股东大会授权对2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，经过本次调整后，首次及预留授予价格由35.06元/股调整为34.46元/股。本次调整无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司已实施 2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。根据公司《激励计划》的相关规定，若在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，符合《管理办法》等法律、法规及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格由35.06元/股调整为34.46元/股。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　综上，独立董事一致同意公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见　　　

　　北京市法准律师事务所及经办律师认为：截至本法律意见书出具日，悦安新材2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件、部分限制性股票作废及调整授予价格均已取得现阶段必要的批准与授权，均符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次归属涉及67名激励对象所持4.68万股限制性股票的归属条件已成就，本次归属、作废及调整授予价格符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定。公司已履行了现阶段关于本次归属、本次作废和调整授予价格的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　七、独立财务顾问的结论性意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：

　　截至本报告出具日，悦安新材本次调整、作废及归属相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本激励计划预留授予的限制性股票拟进入第一个归属期，本次归属条件已成就。本次归属的激励对象和归属数量、本次调整、作废的原因和作废数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）《江西悦安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《北京市法准律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废及调整限制性股票授予价格事项之法律意见书》；

　　（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　江西悦安新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：688786         证券简称：悦安新材        公告编号：2023-064

　　江西悦安新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据公司2022年1月28日召开的2022年第一次临时股东大会就2022年限制性股票激励相关事宜对董事会的授权，本次修订《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及办理工商变更登记事宜无需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、注册资本变更的相关情况

　　公司于2023年4月22日分别召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次股权激励归属新增股份111,960股，已于2023年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，并于2023年7月24日起上市流通。公司本次限制性股票归属新增股份后，公司的总股本由85,440,800股变更为85,552,760股，公司注册资本由人民币85,440,800元变更为85,552,760元。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　鉴于上述公司注册资本、总股本的变更情况，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规规范性文件的规定，对《公司章程》的有关条款进行了修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，上述变更的内容最终以登记机关核准的结果为准。

　　本次修订《公司章程》及上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等事宜在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会同意授权公司管理层及其授权代表办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等具体事宜。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告

　　江西悦安新材料股份有限公司董事会

　　2023年8月30日