广东飞南资源利用股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告(下转C2版)

　　保荐人（联席主承销商）：湘财证券股份有限公司

　　联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司   

　　特别提示

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称“飞南资源”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号，以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上〔2018〕279号，以下简称“《网上发行实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号，以下简称“《网下发行实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号，以下简称“《网下投资者管理规则》”）等相关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实施首次公开发行股票并在创业板上市。

　　本次发行初步询价和网下发行通过深交所网下发行电子平台（以下简称“网下发行电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　敬请投资者重点关注本次发行方式、发行流程、回拨机制、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

　　1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（如有）（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售（如有）、初步询价及网上网下发行由湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐人”或“保荐人（联席主承销商）”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、湘财证券和国泰君安合称“联席主承销商”）负责组织实施。初步询价及网下发行通过网下发行电子平台（https://eipo.szse.cn）及中国结算深圳分公司登记结算平台实施，网上发行通过深交所交易系统实施，请网上投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《网上发行实施细则》。

　　本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，战略配售相关情况见本公告“二、战略配售”。

　　发行人和联席主承销商将在《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露向参与战略配售的投资者配售的股票总量、认购数量、占本次发行股票数量的比例以及持有期限等信息。

　　2、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

　　3、网下发行对象：经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

　　4、初步询价：本次发行初步询价时间为2023年9月5日（T-4日）9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可通过网下发行电子平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

　　在网下询价开始前一工作日（2023年9月4日，T-5日）上午8:30至询价日（2023年9月5日，T-4日）当日上午9:30前，网下投资者应通过深交所网下发行电子平台（https://eipo.szse.cn）提交定价依据并填报建议价格或价格区间。未在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。网下投资者提交定价依据前，应当履行内部审批流程。

　　本次初步询价采取申报价格与申报数量同时申报的方式进行，网下询价的投资者可以为其管理的多个配售对象分别填报不同的报价，每个网下投资者最多填报3个报价，且最高报价不得高于最低报价的120%。网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，同一配售对象只能有一个报价。相关申报一经提交，不得全部撤销。因特殊原因需要调整报价的，应当重新履行定价决策程序，在深交所网下发行电子平台填写说明改价理由、改价幅度的逻辑计算依据、之前报价是否存在定价依据不充分及（或）定价决策程序不完备等情况，并将改价依据及（或）重新履行定价决策程序等资料存档备查。

　　网下投资者申报价格的最小变动单位为0.01元，初步询价阶段网下配售对象最低拟申购数量设定为100万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的拟申购数量不得超过1,500万股。

　　本次发行每个配售对象的申购股数上限为1,500万股，约占网下初始发行数量的49.33%。网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购，联席主承销商有权认定超资产规模的申购为无效申购。参与初步询价时，网下投资者为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过该配售对象最近一个月末（招股意向书刊登日的上一月最后一个自然日）即2023年7月31日的总资产与询价前总资产的孰低值，配售对象成立时间不满一个月的，原则上以询价首日前第五个交易日即2023年8月29日（T-9日）的产品总资产计算孰低值。

　　参与本次飞南资源网下询价的投资者应在2023年9月4日（T-5日）中午12:00前将资产证明材料通过湘财证券网下投资者报备系统（以下简称“网下投资者报备系统”）（网址：https://ipo.xcsc.com）提交。如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发行情形的，发行人和联席主承销商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

　　特别提示一：为促进网下投资者审慎报价，深交所在网下发行电子平台上新增了定价依据核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：

　　在网下询价开始前一工作日（2023年9月4日，T-5日）上午8:30至询价日（2023年9月5日，T-4日）当日上午9:30前，网下投资者应通过网下发行电子平台（https://eipo.szse.cn）提交定价依据并填报建议价格或价格区间。未在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。网下投资者提交定价依据前，应当履行内部审批流程。

　　网下投资者应按照内部研究报告给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得超出研究报告建议价格区间。

　　特别提示二：网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，如实向联席主承销商提供配售对象最近一个月末（招股意向书刊登日上一个月的最后一个自然日，2023年7月31日）《网下配售对象资产规模报告》及相关证明文件，且确保在《网下配售对象资产规模报告》中填写的资产规模与资产规模报告等证明文件中的金额保持一致。配售对象成立时间不满一个月的，原则上以询价首日前第五个交易日（2023年8月29日，T-9日）的产品总资产为准。

　　网下投资者一旦报价即视为承诺其在网下投资者报备系统上传的资产规模证明文件及填写的《网下配售对象资产规模报告》中相应的总资产与在深交所网下发行电子平台提交的数据一致；若不一致，所造成的后果由网下投资者自行承担。

　　特别提示三：为促进网下投资者审慎报价，便于核查创业板网下投资者资产规模，深交所要求网下投资者按以下要求操作：

　　初步询价期间，投资者报价前须在深交所网下发行电子平台（https://eipo.szse.cn）如实填写招股意向书刊登日上一月最后一个自然日（即2023年7月31日）的总资产；配售对象成立时间不满一个月的，应填写截至询价首日前第五个交易日（即2023年8月29日，T-9日）的总资产。

　　投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定申购规模，申购金额不得超过向联席主承销商及交易所提交的总资产以及询价前总资产的孰低值。如申购规模超过总资产的孰低值，联席主承销商有权拒绝或剔除相关配售对象报价，并报送中国证券业协会。

　　5、网下剔除比例规定：初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以网下发行电子平台记录为准）由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购总量不低于符合条件的网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申购不再剔除，剔除部分的配售对象不得参与网下申购。

　　在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和联席主承销商按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。

　　有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和联席主承销商确定的发行价格，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合发行人和联席主承销商事先确定且公告的其他条件的报价。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。联席主承销商已聘请国浩律师（上海）事务所对本次发行和承销全程进行即时见证，并将对网下投资者资质、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。

　　6、投资风险提示安排：初步询价结束后，如果发行人和联席主承销商确定的发行价格超过《发行公告》中披露的剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，或本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率（中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率），发行人和联席主承销商将在网上申购前发布《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”），详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。

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