南国置业股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　　证券代码：002305          证券简称：南国置业            公告编号：2023-038

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2022年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）,对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的会计政策内容进行了规范说明。本公司于2023年1月1日起执行该解释，并根据准则解释要求，确认租赁相关递延所得税资产及递延所得税负债，同时相应调整本期期初数及上年同期数。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　不适用。

　　股票代码:002305             股票简称:南国置业            公告编号:2023-037号

　　南国置业股份有限公司

　　关于认购中信建投-电建南国昙华林

　　资产支持专项计划份额及提供资产服务的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易事项概述

　　2020年12月，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）以湖北森南房地产有限公司（以下简称“湖北森南公司”或“项目公司”）持有的泛悦汇昙华林项目进行资产证券化运作，聘请申万宏源证券有限公司作为销售机构和管理人设立资产支持专项计划（以下简称“原专项计划”），发行规模18.1亿元，其中优先级资产支持证券发行规模12.5亿元、权益A级资产支持证券发行规模2.9亿元、权益B级资产支持证券发行规模2.7亿元，公司认购权益B级份额2.7亿元；公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）为原专项计划的资产服务机构，为项目公司提供资产服务。

　　原专项计划发行期限为3+2年，将于2023年12月到期，其优先收购权人中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）拟指定中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）成立“中信建投-电建南国昙华林资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”，最终名称以在深圳证券交易所实际注册的名称为准），并由中信建投代表专项计划向原专项计划权益人购买其持有的项目公司全部股权、债权及其附属担保权益。

　　根据公司发展方针，公司拟继续认购专项计划权益B级份额，认购金额2.66亿元，最终认购金额将根据深圳证券交易所后续审批及专项计划发行情况确定；同时，公司全资子公司武汉大本营拟继续为湖北森南公司提供资产服务。

　　本次交易事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。专项计划的设立尚需取得深圳证券交易所的无异议函及备案，若专项计划未设立成功，本次交易事项将终止。

　　二、专项计划基本情况

　　1、发行方案

　　专项计划将通过簿记或协议方式发行，发行后于深圳证券交易所挂牌。

　　2、发行规模和期限

　　专项计划拟发行规模不超过18.46亿元，其中优先级资产支持证券拟发行规模13.00亿元，占比70.42%；权益A级资产支持证券拟发行规模2.80亿元，占比15.17%；权益B级资产支持证券拟发行规模2.66亿元，占比14.41%。

　　专项计划拟发行期限为3+3+3+3+3+2年，其中前15年为运营期，最后2年为处置期。

　　3、发行利率

　　优先级资产支持证券和权益A级资产支持证券的发行利率将通过询价、协议发行或者簿记发行方式确定。权益B级资产支持证券发行利率参照权益A级资产支持证券。

　　4、基础资产

　　本次专项计划的标的物业为泛悦汇昙华林物业项目，基础资产为原始权益人在基础资产交割日转让给专项计划的标的股权、标的债权及其附属担保权益。

　　5、增信措施

　　专项计划资产支持证券通过设定优先级/次级的本息偿付结构来实现内部信用提升；设置物业资产的未来运营收入对优先级资产支持证券税费和利息的超额覆盖；以物业资产作为标的进行抵押对项目公司股东借款债权进行增信；以物业资产的未来运营收入作为标的进行质押为底层对项目公司股东借款债权进行增信；电建地产拟作为流动性支持机构和优先收购权人按照有关协议约定承担流动性支持义务及优先收购权对应的权利维持费支付义务。

　　专项计划发行规模、发行期限和增信措施等事项以深圳证券交易所最终审核通过的结果为准。

　　三、计划管理人基本情况

　　1、基本情况

　　注册名称：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　成立日期：2005年11月2日

　　注册资本：775,669.4797万元

　　统一社会信用代码：91110000781703453H

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　2、股东情况

　　北京金融控股集团有限公司持有中信建投34.61%的股份，为中信建投的第一大股东。

　　3、相关业务情况

　　中信建投REITs类业务的产品体系包括REITs、类REITs、CMBS及Pre-REITs等，致力于为客户提供全方位、全生命周期的重资产业务服务，满足客户权益融资、资产出表、杠杆收购、表外投资等各项发展诉求。同时，中信建投具备强大的类REITs创新能力，陆续推出交易所首单权益型类REITs、全国首单火电基础设施类REITs、全国首单东北基础设施类REITs、全市场发行规模最大电力基础设施类REITs等产品。

　　4、关联关系说明

　　中信建投证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　四、交易主要内容

　　1、认购权益B级份额

　　公司拟与中信建投签署《中信建投-电建南国昙华林资产支持专项计划（类REITs）资产支持证券认购协议》，认购专项计划权益B级份额，认购金额2.66亿元，最终认购金额将根据深圳证券交易所后续审批及专项计划发行情况确定。

　　2、提供资产服务

　　公司全资子公司武汉大本营拟与中信建投（代表专项计划）、湖北森南公司签订《资产服务协议》及《储备金协议》，由武汉大本营作为资产服务机构提供与泛悦汇昙华林物业项目相关的运营、管理及维护方面的服务，并作为储备金支付义务人向专项计划的监管账户储备金科目支付和补足储备金，初始储备金上限为2,000万元人民币。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　专项计划成功发行后，武汉大本营将继续为湖北森南公司提供资产服务，有利于保持公司运营业务规模，符合公司战略发展规划。同时，公司通过认购专项计划权益B级份额，未来可以享受标的资产溢价收益，符合公司及全体股东的利益。

　　六、风险提示及风险控制措施

　　1、投资收益不确定性风险

　　项目公司在处置期若通过大宗交易方式退出，实际成交价格和处置期限均存在不确定性。

　　应对措施：武汉大本营作为商业运营专业公司，将致力于提升项目公司物业收益；同时，专项计划后期也将探索续发、公募REITS等退出途径，以避免退出损失。

　　2、储备金损失风险

　　目标资产为商业物业，若出租率下滑，有可能导致经营业绩无法完全兑现，从而触发储备金支付义务。

　　应对措施：公司在商业领域有一定的先发优势与品牌影响力，已经沉淀了丰富的、合作关系密切的优质品牌商户，形成聚集效应，可以为项目公司提供优质的招商、运营服务；同时，借助公司商业运营管理系统，可以有效管理租约到期时间，有序做好续租及调商、补商安排。

　　七、董事会授权事项

　　董事会同意公司认购专项计划份额，同意武汉大本营为项目公司提供资产服务及支付储备金，并授权公司经营层具体执行相关事宜，包括但不限于根据国家法律法规及监管部门的要求制定、授权、签署、执行、修改、完成与前述交易相关的所有必要的法律文件、合同及协议等相关事宜，以及办理与前述交易事项有关的其他必要事宜。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日

　　股票代码:002305             股票简称:南国置业            公告编号:2023-033号

　　南国置业股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议的通知于2023年8月18日以邮件及通讯方式发出，会议于2023年8月30日上午以通讯表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

　　2、审议通过了《关于中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事龚学武、谈晓君回避了该议案的表决。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》。

　　3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　4、审议通过了《关于公司部分房地产转为投资性房地产的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司部分房地产转为投资性房地产的公告》。

　　5、审议通过了《关于认购中信建投-电建南国昙华林资产支持专项计划份额及提供资产服务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司认购“中信建投-电建南国昙华林资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”，最终名称以在深圳证券交易所实际注册的名称为准）权益B级份额，认购金额2.66亿元，最终认购金额将根据深交所后续审批及专项计划发行情况确定；同意公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）继续为湖北森南房地产有限公司提供资产服务，并作为储备金支付义务人向专项计划的监管账户储备金科目支付和补足储备金，初始储备金上限为2,000万元人民币。

　　董事会同意授权公司经营层具体执行相关事宜，包括但不限于根据国家法律法规及监管部门的要求制定、授权、签署、执行、修改、完成与前述交易相关的所有必要的法律文件、合同及协议等相关事宜，以及办理与前述交易事项有关的其他必要事宜。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于认购中信建投-电建南国昙华林资产支持专项计划份额及提供资产服务的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　股票代码:002305             股票简称:南国置业            公告编号:2023-034号

　　南国置业股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议的通知于2023年8月18日以邮件及通讯方式发出，会议于2023年8月30日上午以通讯表决的方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：公司董事会编制和审核公司2023年半年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与半年度报告编制的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

　　2、审议通过了《关于公司部分房地产转为投资性房地产的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司部分房地产转为投资性房地产的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月31日

　　股票代码:002305             股票简称:南国置业            公告编号:2023-035号

　　南国置业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更是南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关通知的规定和要求进行的，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　2023年8月30日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因及内容

　　财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容。

　　（二）会计政策变更日期

　　《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则及财政部2014年1月以来修订或新发布的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易的会计处理执行财政部2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则解释第16号》新旧准则衔接规定，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释的规定进行追溯调整，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。公司根据上述规定进行相关调整，并在财务报表附注中披露相关情况。

　　本次会计政策的变更是公司根据财政部相关规定与最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，更符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

　　三、董事会意见

　　公司于2023年8月30日召开第六届董事会第四次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更。

　　经审核，董事会认为公司本次执行会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日

　　股票代码:002305             股票简称:南国置业            公告编号:2023-036号

　　南国置业股份有限公司

　　关于公司部分房地产转为投资性房地产的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司部分房地产转为投资性房地产的议案》，具体事项如下：

　　一、公司部分房地产转为投资性房地产的具体情况

　　公司控股子公司武汉熙悦房地产有限公司持有的武汉泷悦华府项目写字楼位于武汉市东湖新技术开发区，于2021年12月竣工，土地使用权终止日为2056年1月17日；地上37层，地下2层，写字楼建筑面积64537.76平方米，车位91个。截止2023年8月7日，写字楼（含所属车位）账面净值合计约73,456.79万元，并已对外出租。

　　因持有目的已发生变化，按照企业会计准则规定，公司将该部分房产从存货核算科目转为投资性房地产科目，仍按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产相同的方法计提折旧。

　　二、本次转换对公司的影响

　　本次转换是因管理层持有意图改变而对房地产进行的重新分类，只是部分房产财务报表项目的调整，会计核算方法未发生变化，仍按照成本进行初始计量和后续计量，折旧计提方法不变，不影响公司的生产经营，对当期损益不会产生重大影响，不涉及以往年度的追溯调整。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2023年8月31日