浙江海亮股份有限公司 关于聘任公司财务总监的公告

　　证券代码：002203        证券简称：海亮股份       公告编号：2023-058

　　债券代码：128081        证券简称：海亮转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关于公司财务总监辞职的情况

　　近日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到财务总监陈东先生提交的书面《辞职报告》。因工作调整，陈东先生申请辞去公司财务总监职务。辞职后，仍在公司担任董事、内控审计中心总监。根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，陈东先生的辞职报告自送达董事会时生效。

　　截止公告披露日，陈东先生直接持有公司股份34,090,938股，占公司股份总数的1.71%。

　　陈东先生辞去财务总监职务不会对公司日常生产经营和管理产生重大影响。公司及董事会对陈东先生在担任财务总监期间勤勉尽责的工作及其对公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、关于聘任公司财务总监的事项

　　公司于2023年8月29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。公司董事会同意聘任朱晓宇女士（简历附后）为公司财务总监，任职期限自本次董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满。

　　公司独立董事已就本次公司财务总监辞职及聘任公司财务总监事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司董事会

　　二二三年八月三十一日

　　附件：

　　朱晓宇女士简历

　　朱晓宇，女，1984年出生，中国国籍，大连理工大学管理科学与工程博士。曾先后担任国融证券股份有限公司投资经理、东吴证券股份有限公司投资经理、碧桂园地产集团有限公司财务总监、坤舆房地产咨询有限公司联合创始人等职务；现任浙江海亮股份有限公司财务总监一职。

　　截止目前，朱晓宇女士未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2022-055

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2023年8月29日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第八届董事会召开第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司2018年度非公开发行股票项目中的“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”和2019年度公开发行可转换公司债券项目中的“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”进行结项，并将该等项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2018年度非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股256,860,319股募集配套资金，每股发行价格为人民币8.09元，募集配套资金总额为人民币207,800.00万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币204,958.57万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的大信验字[2018]4-00034号《验资报告》验证确认。

　　根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于收购诺而达三家标的公司100%股权项目、广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目、年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目、铜及铜合金管材智能制造项目及补充流动资金。

　　公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1943号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额315,000万元可转换公司债券，期限6年，募集配套资金总额为人民币315,000万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币312,841.14万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月27日出具的大信专审字[2019]第4-00133号《验证报告》验证确认。

　　根据《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额在扣除发行费用后用于“年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”、“年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”、“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”、“年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目”、“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”和“补流还贷项目”。

　　公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）2018年度非公开发行股票

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2008年2月4日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，后公司对该《管理办法》进行修订，于2018年9月27日经第六届董事会第二十二次会议审议通过。

　　公司及公司全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮（安徽）铜业有限公司、浙江海亮新材料有限公司，保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、汇丰银行（中国）有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金监管协议》。

　　截至2023年8月25日，公司非公开发行股票的募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]2020年4月28日公司第七届董事会第六次会议、2020年5月19日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司已将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”(账号：33050165634400000222)、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”(账号：388374673322)、“铜及铜合金管材智能制造项目”(账号：1211025329201809236)和“补充流动资金项目”(账号：19531201040009898)专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注2]募集资金账户存储余额819.73万元，较募集资金应结余2,819.73元少2,000万元，系2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换债券不超过53,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年8月28日，公司2018年度非公开发行股票募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为2,000万元。

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，公司于2019年11月28日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司及全资子公司开立募集资金专用账户，该等募集资金专用账户仅用于公司公开发行可转换公司债券之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　经公司第七届董事会第四次会议审议通过，同意公司及公司全资子公司上海海亮铜业有限公司、重庆海亮铜业有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司（以下统称“甲方”）、广发证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行以及澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行（以下统称“乙方”）签署《募集资金三方监管协议》。

　　截至2023年8月25日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]：该账户是募集资金的验资户，已于2020年9月30日注销，注销时公司将账户内剩余资金101,515.10元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。

　　[注2]：2021年8月30日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年10月31日，公司已将“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注3]：2022年4月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2022年5月18日公司2021年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2022年7月9日，公司已将该项目专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注4]：公司及公司子公司海亮奥托铜管(泰国)有限公司在汇丰银行(中国)有限公司杭州分行开立的账户635-124647-011、015-177744-055于2020年5月7日注销，注销时公司将账户内剩余资金转入公司募集资金账户中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行1211024029202000282。

　　[注5]：海亮铜业得克萨斯有限公司在澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行开立的账号为NRA372847USD00001的账户为美元账户，2023年8月25日余额为186.15万美元。截止日余额按当期汇率折算人民币1,338.10万元。

　　[注6]：海亮奥托铜管（泰国）有限公司在中国工商银行股份有限公司泰国分行开立的账号为5100051178的账户为泰铢账户，2023年8月25日余额为0.19万泰铢,截止日余额按当期汇率折算为人民币0.04万元。

　　[注7]：海亮奥托铜管（泰国）有限公司在中国工商银行股份有限公司泰国分行开立的账号为5100051151的账户为美元账户，2023年8月25日余额为2万美元,截止日余额按当期汇率折算为人民币14.38万元。

　　[注8]募集资金账户存储余额2,020.24万元，较募集资金应结余30,920.24万元少28,900万元，系2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换债券不超过53,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年8月28日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为28,900万元。

　　三、拟结项募投项目资金使用情况

　　截至2023年7月31日，公司拟结项募投项目“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”和“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”的募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　[注]：广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目累计投入金额大于承诺投资金额11.39万元，为账户孳息投入项目；最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准；

　　四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响

　　（一）节余募集资金永久性补充流动资金使用计划

　　鉴于公司2018年度非公开发行股票项目中的“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”和2019年度公开发行可转换公司债券项目中的“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将前述项目节余的募集资金永久性补充流动资金。

　　（二）节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

　　公司将拟结项募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公司的 盈利能力，必要性和合理性充分。

　　将拟结项募投项目节余的募集资金永久性补充流动资金后，公司董事会将授权相关人员在募集资金专户清零后办理相关募集资金专户的注销事项。公司此次将拟结项募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金不影响公司其他募投项目的实施。

　　五、相关审议及批准程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，同意将公司2018年度非公开发行股票项目中的“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”和2019年度公开发行可转换公司债券项目中的“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等，本次结余募集资金低于净额10%，本议案无需提交股东大会审批。

　　（二）独立董事意见

　　经审慎核查，公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是根据公司整体发展规划，并综合考虑实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于为公司和股东创造更大价值。

　　公司本次将结项募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　综上，我们同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是基于公司业务战略和经营情况的需要，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模的扩大，有利于提高盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金已履行了必要的决策程序。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已发表了明确同意意见，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。该事项是公司基于自身业务规划和发展战略所做出的调整，符合公司整体利益，有利于公司提高经营规模及提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。

　　保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事发表的专项独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司《关于浙江海亮股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月三十一日

　　证券代码：002203       　证券简称：海亮股份　      公告编号：2023-057

　　债券代码：128081        证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司董事会

　　关于2023年半年度募集资金年度存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)的规定，将本公司募集资金2023年半年度存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 2018年度非公开发行股票

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕616号)，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股(A股)股票256,860,319股，发行价为每股人民币8.09元，共计募集资金207,800.00万元，扣除承销保荐费、律师费、审计费和股份登记费等2,841.43万元后，公司本次募集资金净额为204,958.57万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年9月19日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(大信验字〔2018〕第4-00034号)。

　　2. 2019年度公开发行可转换公司债券

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕1943号)，本公司公开发行面值总额人民币315,000.00万元的可转换公司债券，共计募集资金315,000.00万元，扣除承销保荐费、审计与验证费、律师费、资信评级费、发行手续费、材料制作费及信息披露费2,158.86万元后，公司本次募集资金净额为312,841.14万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2019年11月27日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(大信专审字〔2019〕第4-00133号)。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1. 2018年度非公开发行股票

　　2023年 6 月末，本公司募集资金使用情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]2020年4月28日公司第七届董事会第六次会议、2020年5月19日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司已将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续，各账户分别补充永久流动资金38,427.02元、7,116,561.99元、46,496.97元、5,647.78元，共计7,207,133.76元。

　　[注2]2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换债券不超过53,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年6月30日，公司2018年度非公开发行股票募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为2,500万元。

　　2. 2019年度公开发行可转换公司债券

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]2020年9月30日，公司将募集资金验资户注销，补充永久补充流动资金101,515.10元。2021年8月30日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年10月31日，公司已将“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续，各账户分别补充永久流动资金8,120.48元、966.86元，合计9,087.34元。2022年4月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2022年5月18日公司2021年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2022年7月9日，公司已将该项目专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续，补充永久流动资金31,165,143.68元。

　　[注2]表中期末结余数据为所有账户2023年6月30日余额按照当天汇率折算数，与按照募集资金收支所计算的期末结余差异系汇率折算导致，差异金额 2,140,632.86 元。

　　[注3]2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换债券不超过53,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年6月30日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为32,300万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 2018年度非公开发行股票

　　1. 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司、本公司之全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮(安徽)铜业有限公司、浙江海亮新材料有限公司，连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行、汇丰银行(中国)有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　[注1]2020年4月28日公司第七届董事会第六次会议、2020年5月19日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司已将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注2]募集资金账户存储余额37,437,761.89元，较募集资金应结余 62,437,761.89 元少25,000,000.00元，系2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换债券不超过53,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年6月30日，公司2018年度非公开发行股票募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为2,500万元。

　　(二) 2019年度公开发行可转换公司债券

　　1. 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2019年11月28日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司及全资子公司开立募集资金专用账户，该等募集资金专用账户仅用于公司公开发行可转换公司债券之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。本公司及本公司之全资子公司上海海亮铜业有限公司、重庆海亮铜业有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司、海亮奥托铜管(泰国)有限公司，连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行、澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行以及中国工商银行(泰国)股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　[注1]该账户是募集资金的验资户，已于2020年9月30日注销，注销时公司将账户内剩余资金101,515.10元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。

　　[注2]2021年8月30日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年10月31日，公司已将“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注3]2022年4月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2022年5月18日公司2021年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2022年7月9日，公司已将该项目专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注4]公司及公司子公司海亮奥托铜管(泰国)有限公司在汇丰银行(中国)有限公司杭州分行开立的账户635-124647-011、015-177744-055于2020年5月7日注销，注销时公司将账户内剩余资金转入公司募集资金账户中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行1211024029202000282。

　　[注5]该账户余额系原币余额2,304,473.92美元按照期末汇率折算成人民币的金额。

　　[注6]募集资金账户存储余额23,623,225.39元，较募集资金应结余346,623,225.39 元少323,000,000.00元，系2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换债券不超过53,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年6月30日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为32,300万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　由于“铜及铜合金管材智能制造项目”主要是在原生产车间的基础上通过引进先进设备及智能信息系统，由于生产的连续性，无法单独核算该项目产生的收益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况

　　公司2018年9月27日第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》，拟变更实施主体的募投项目为“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”。该项目原定的实施主体为发行人本公司，本次拟变更为全资子公司浙江海亮新材料有限公司，由本公司以募集资金增资的形式提供。本次仅变更了募投项目的实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　浙江海亮股份有限公司

　　二二三年八月二十九日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年1-6月

　　编制单位：浙江海亮股份有限公司          金额单位：人民币万元

　　[注]广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目累计投入金额大于承诺投资金额11.39万元、铜及铜合金管材智能制造项目累计投入金额大于承诺投入金额11.54万元、年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目)累计投入金额大于承诺投资金额50.91万元、有色金属材料深(精)加工项目(一期)项目累计投入金额大于承诺投入金额0.18万元，为账户孳息投入项目。