山东惠发食品股份有限公司 关于控股股东协议转让部分公司股份的 提示性公告

　　证券代码：603536        证券简称：惠发食品       公告编号：临2023-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

　　本次协议转让完成后，山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）控股股东山东惠发投资有限公司（以下简称“惠发投资”）及其一致行动人（惠增玉、惠希平）合计持有公司股份比例由63.38%变动至60.98%。

　　本次协议转让股份事项尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理，能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投 资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次协议转让的基本情况

　　公司收到控股股东惠发投资的通知，因其在中泰证券股份有限公司（以下简称“质权人”）的股票质押合约已到期并进行了延期购回，根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，惠发投资于近日与张增平（以下简称“受让方”）及质权人签署了《股份转让协议》，约定惠发投资拟以协议转让方式将其持有的公司5,880,000股股份（占公司总股本的2.40%）以每股7.48元的价格转让给受让方，转让价款总额为人民币43,982,400.00元。

　　本次协议转让完成前后，惠发投资及其一致行动人和受让方持有公司无限售条件流通股份的情况如下：

　　注：数据尾差为四舍五入所致。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　（1）基本情况

　　（2）股东构成

　　（3）董事及主要负责人情况

　　（二）一致行动人基本情况

　　1、惠增玉基本情况

　　2、惠希平基本情况

　　公司实际控制人之一为惠增玉先生，惠增玉先生持有惠发食品控股股东山东惠发投资有限公司79.91%的股权，惠希平先生与惠增玉先生为父子关系。

　　（三）受让方基本情况

　　受让方未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　出让方/甲方：山东惠发投资有限公司

　　受让方/乙方：张增平

　　质权人/丙方：中泰证券股份有限公司

　　鉴于：

　　甲丙双方于【2021】年【11】月【17】日签署了业务协议编号为【9000062】的《股票质押式回购交易业务协议（两方）》以及与该协议相关的交易协议书编号为【2017111711213005803】的《股票质押式回购交易协议（两方）》、相关附件、要素变更确认函、补充协议等文件（前述协议及文件等以下合称“主合同”）；主合同项下甲方共向丙方质押上市公司【15,000,000】股股票（下称“质押股票”）,2022年6月15日上市公司权益分派后质押数量增加至【21,000,000】股。截止目前，甲方未偿还丙方的股票质押融资负债本金为【35,000,000】元。

　　根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（上证上[2020]28号）、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，甲方拟将其直接持有的上市公司【5,880,000】股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的2.40%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给乙方，乙方将对应股份转让价款按照约定分别支付给甲方及丙方。

　　现就以上内容三方约定如下：

　　第一条 标的股份

　　甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其本人直接持有的惠发食品【5,880,000】股股份，约占上市公司股本总额的2.40%（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

　　第二条 标的股份的转让价款

　　经各方协商一致，标的股份转让价格为【7.48】元/股，标的股份转让的总价款（含税）共计人民币【43,982,400.00】元（大写：肆仟叁佰玖拾捌万贰仟肆佰元整）。

　　第三条 股份转让价款的支付

　　本次交易标的股份转让价款全部以现金方式支付，具体支付方式和期限为：乙方应于甲方取得上海证券交易所出具的股份转让确认文件当日分别向甲方和丙方指定银行账户支付标的股份的转让价款，其中，向丙方支付转让价款人民币【35,000,000】元（大写：叁仟伍佰万元整），用于归还甲方未偿还丙方的股票质押融资负债本金，剩余【8,982,400】元（捌佰玖拾捌万贰仟肆佰元）由乙方支付给甲方。

　　第四条 标的股份过户

　　甲方取得上海证券交易所出具的股份转让确认文件且乙方向甲方、丙方指定账户足额支付标的股份转让价款后，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的转让过户手续，丙方协助甲乙双方办理标的股份解质押及过户的相关手续。乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　第五条 保密

　　除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

　　本条所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

　　第六条 税费

　　因签订和履行本协议而发生的法定税费和手续费，甲乙双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。除本协议另有约定外，甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　第七条 违约责任

　　本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。

　　第八条 协议的生效、变更及解除

　　1.本协议自甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。

　　2.若发生下列任一情形，任何一方知悉或应当知悉之日起，有权通知其他各方解除本协议：

　　（1）转让标的股份一事连续三次向上海证券交易所办理申请均未获通过；

　　（2）转让标的股份过户一事连续三次向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理均未获通过；

　　（3）标的股份在转让完成日前出现查封、冻结，设置担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）等被限制转让的情况。

　　因发生本协议所约定的条款情形导致本协议被解除的，如标的股份转让价款 已存在丙方指定账户内，则丙方同意于收到解除通知后尽快将指定账户内标的股份转让价款金额沿乙方划付路径无息返还至乙方付款账户。

　　3.本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）经甲、乙、丙三方协商一致，同意终止本协议;

　　（2）法律法规规定的其他协议终止事由。

　　4.如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

　　第九条 争议的解决

　　本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均适用中国法律。本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向丙方住所地人民法院起诉。在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。

　　四、本次股份转让对公司的影响

　　本次变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响，不存在损害公 司及中小投资者利益的情形。

　　五、其他相关说明及风险提示

　　本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户手续，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2023年8月31日