上海岩山科技股份有限公司 关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited 部分股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002195         证券简称：岩山科技       公告编号：2023-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交上市公司股东大会审议通过。上市公司股东大会审议通过后，本次交易尚需在国家有关主管部门履行完毕企业境外投资备案登记程序（简称“ODI”）后方可实施。因此本次交易能否完成尚存在一定的不确定性。本次交易可能存在的风险详见“十四、本次交易可能存在的风险”。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海岩山科技股份有限公司（以下简称“岩山科技”、“本公司”或“上市公司”）于2023年8月29日召开了第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将相关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、交易背景概述

　　本次拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited（以下简称“Nullmax (Cayman)”、“Nullmax开曼”、“纽劢开曼”、“Nullmax纽劢”或“标的公司”）部分股权的交易（以下简称“本次交易”）旨在实现上市公司的战略转型，将上市公司的业务领域从互联网信息服务扩展到人工智能领域。标的公司作为一家专注于智能驾驶技术的科技公司，拥有丰富的技术经验和专业知识，其在计算机视觉、机器学习、感知技术、智能驾驶工程化等领域取得了显著的成就。通过本次交易，上市公司将能够快速获取这些技术资源，并快速进入到智能驾驶这一具有巨大潜力的市场。

　　2、交易情况概述

　　（1）向Nullmax (Cayman) Limited增资

　　2023年8月29日，上市公司的全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司（以下简称“瑞丰智能科技”）与Nullmax (Cayman) Limited、Stonehill Technology Limited（以下简称“Stonehill”）等各方共同签署了《SERIES B PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》（即《B轮优先股购买协议》，以下简称“《购买协议》”）。根据《购买协议》，瑞丰智能科技（注）拟按人民币19.8亿元的投前总估值、以自有资金人民币6.75亿元或等值美元的总金额对Nullmax (Cayman)进行增资，认购Nullmax (Cayman)合计36,199,565股B轮优先股，占增资后Nullmax (Cayman) 26.12%的股权。

　　注：（1）为免歧义，本公告各协议签署方中的“瑞丰智能科技”，指上海瑞丰智能科技有限公司。瑞丰智能科技有权指定其为本次交易而设立的特殊目的公司作为本次交易的投资主体，履行各协议项下的权利与义务。

　　（2）《购买协议》签署方之一的Da Vinci Auto Co. Limited（以下简称“Da Vinci”）尚在其协议签署的审批流程中，上市公司将根据Da Vinci的进展履行后续披露义务。

　　（2）收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权

　　2023年8月29日，瑞丰智能科技与Xu Lei Holding Limited（以下简称“Xu Lei Limited”）、Song Xin Yu Holding Limited（以下简称“Song Xin Yu Limited”）、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”）、FutureX ICT Opportunity Fund II LP（以下简称“FutureX ICT”）、Thousand Rivers Investments Limited（以下简称“Thousand Rivers”）、Acadia Capital Management Limited（以下简称“Acadia Capital”）分别签署了《SHARE TRANSFER AGREEMENT》（即《股份转让协议》），瑞丰智能科技拟按人民币18.8亿元的转让前总估值、以自有资金合计人民币320,991,616元或等值美元受让Xu Lei Limited、Song Xin Yu Limited、德赛西威、FutureX ICT、Acadia Capital、Thousand Rivers合计持有的18,130,117股Nullmax (Cayman)的股份，占增资后Nullmax (Cayman) 13.08%的股权。

　　根据上述《购买协议》及《股份转让协议》，本次拟增资并收购Nullmax (Cayman)部分股权事项的交易金额合计为人民币995,991,616元或等值美元，增资及收购部分股权完成后，瑞丰智能科技将合计持有Nullmax (Cayman)39.20%的股权。

　　（3）表决权委托

　　2023年8月29日，瑞丰智能科技与Stonehill、Yanheng Limited（以下简称“Yanheng”）签署了《PROXY AGREEMENT》（即《表决权委托协议》），Stonehill、Yanheng分别将其所持有的Nullmax (Cayman)11,088,769股（持股比例8%）、4,158,288股（持股比例3%），合计占Nullmax (Cayman)11%股权的表决权委托由瑞丰智能科技代理行使，因此瑞丰智能科技合计持有的Nullmax (Cayman)表决权为50.20%。

　　在交割完成之日起18个月内，瑞丰智能科技有权根据Nullmax (Cayman)的经营情况，选择是否以B轮融资价格从Stonehill、Yanheng处受让委托股份。

　　（4）董事委派

　　2023年8月29日，瑞丰智能科技与Nullmax (Cayman)及其全部控股子公司、Nullmax (Cayman)股东等共同签署了《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（即《股东协议》），本次交易完成后，Nullmax (Cayman)董事会共7名董事，其中瑞丰智能科技将向Nullmax (Cayman)委派2名董事，Stonehill向Nullmax (Cayman)委派2名董事（Stonehill应促使该等董事与瑞丰智能科技委派董事保持一致行动，除非上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）或其关联方丧失对上市公司的控制权）。

　　注：《股东协议》签署方之一的Da Vinci尚在其协议签署的审批流程中，上市公司将根据Da Vinci的进展履行后续披露义务。

　　综上所述，本次交易完成后，Nullmax (Cayman)将成为纳入上市公司合并报表范围内的控股子公司。

　　（5）标的公司创始人及上市公司控股股东为保障本次交易而作出的承诺

　　2023年8月29日，为保障上市公司及中小股东利益，Nullmax纽劢创始人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（以下合称“承诺人”）作出以下承诺：

　　若在本次交易完成后至2026年末，Nullmax (Cayman) Limited（含下属子公司及经营实体）发生由于经营不及预期（指本次交易估值所涉及的对Nullmax (Cayman) Limited（含下属子公司及经营实体）在交易完成后业绩的预期）等情况导致的风险（不可抗力除外），使得岩山科技产生商誉减值计提，承诺人将按照商誉减值比例向上市公司退还Xu Lei Holding Limited（以下简称“Xu Lei Limited”）、Song Xin Yu Holding Limited（以下简称“Song Xin Yu Limited”）因本次交易所获得的扣除税收成本后的现金对价。

　　例如：假设本次交易于2024年3月1日完成全部交割，Xu Lei Holding Limited（以下简称“Xu Lei Limited”）、Song Xin Yu Holding Limited（以下简称“Song Xin Yu Limited”）因本次交易所获得的扣除税收成本后之现金对价合计为人民币X亿元，上市公司因本次交易产生的商誉为人民币Y亿元；并假设2024年度发生由本承诺函所指之经营风险导致上市公司计提商誉减值为人民币Z亿元。则承诺人将按照X*(Z/Y)的金额向岩山科技进行现金退还。

　　3、本次交易构成关联交易

　　Nullmax (Cayman)的实际控制人为徐雷，上市公司的实际控制人为叶可及傅耀华，徐雷及叶可分别担任纽劢科技（上海）有限公司的董事长、董事；叶可及傅耀华控制的Stonehill及Yanheng为Nullmax (Cayman)的股东。因此本次增资并收购Nullmax (Cayman)部分股权的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易的审议情况

　　上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的议案》，上市公司关联董事陈于冰、陈代千回避表决，其他五位非关联董事全票表决通过，本议案尚需提交上市公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　上市公司股东大会审议通过后，本次交易尚需在国家有关主管部门履行完毕企业境外投资备案登记程序（“ODI”）后方可实施。因此本次交易能否完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、关联方基本情况

　　1、Stonehill Technology Limited

　　（1）公司名称：Stonehill Technology Limited

　　（2）公司性质：有限公司

　　（3）注册地址：英属维尔京群岛

　　（4）成立时间：2021年3月15日

　　（5）注册号码：2057102

　　（6）股东出资额及持股比例：

　　（7）主要历史沿革

　　Stonehill是由岩山数据服务（上海）有限公司于2021年3月15日出资设立的有限公司，主要从事投资业务。

　　（8）主要财务数据

　　截至2023年6月30日，Stonehill的资产总额为50,058,651.25元，负债总额为0.00元，净资产为50,058,651.25元。2022年1-12月实现营业收入为0.00元，净利润为37,701.02元。（以上数据均未经审计）

　　（9）关联关系说明

　　Stonehill的实际控制人为叶可及傅耀华。叶可及傅耀华亦为上市公司实际控制人，因此Stonehill是上市公司的关联法人。

　　（10）经查询，Stonehill不是失信被执行人。

　　2、Yanheng Limited

　　（1）公司名称：Yanheng Limited

　　（2）公司性质：有限公司

　　（3）注册地址：英属维尔京群岛

　　（4）成立时间：2021年8月10日

　　（5）注册号码：2072081

　　（6）股东出资额及持股比例：

　　（7）主要历史沿革：

　　Yanheng是由上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）于2021年8月10日出资设立的有限公司，主要从事投资业务。

　　（8）主要财务数据

　　截至2023年6月30日，Yanheng的资产总额为6,192.06元，负债总额为2,015.16元，净资产为4,176.90元。2022年1-12月实现营业收入为0.00元，净利润为-171.84元。（以上数据均未经审计）

　　（9）关联关系说明

　　Yanheng的实际控制人为叶可及傅耀华，叶可及傅耀华亦为上市公司实际控制人，因此Yanheng是上市公司的关联法人。

　　（10）经查询，Yanheng不是失信被执行人。

　　3、SHUJUAN ZHAO

　　（1）姓名：SHUJUAN ZHAO

　　（2）性别：女

　　（3）国籍：美国

　　（4）护照号：598******

　　（5）居住地：美国

　　（6）关联关系：SHUJUAN ZHAO与叶可为夫妻关系。

　　（7）经查询，SHUJUAN ZHAO不是失信被执行人。

　　三、交易对方的基本情况

　　1、Nullmax (Cayman) Limited

　　本次增资并收购部分股权的标的公司为Nullmax (Cayman) Limited。标的公司的业务实体为纽劢科技（上海）有限公司。标的公司及其企业集团的构成详见“四、关联交易标的的基本情况”。

　　2、Xu Lei Holding Limited

　　（1）公司名称：Xu Lei Holding Limited

　　（2）公司性质：有限公司

　　（3）注册地址：英属维尔京群岛

　　（4）成立时间：2021年4月15日

　　（5）注册号码：2060165

　　（6）经营范围：从事智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让

　　（7）股东出资额及持股比例：

　　徐雷系Xu Lei Holding Limited的实际控制人。

　　（8）经查询，Xu Lei Holding Limited不是失信被执行人。

　　3、Song Xin Yu Holding Limited

　　（1）公司名称：Song Xin Yu Holding Limited

　　（2）公司性质：有限公司

　　（3）注册地址：英属维尔京群岛

　　（4）成立时间：2021年4月15日

　　（5）注册号码：2060164

　　（6）经营范围：从事智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让

　　（7）股东出资额及持股比例：

　　宋新雨系Song Xin Yu Holding Limited的实际控制人。

　　（8）经查询，Song Xin Yu Holding Limited不是失信被执行人。

　　4、Stonehill Technology Limited

　　详见“二、关联方基本情况”。

　　5、Yanheng Limited

　　详见“二、关联方基本情况”。

　　6、SHUJUAN ZHAO

　　详见“二、关联方基本情况”。

　　7、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　（1）公司名称：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”）

　　（2）公司性质：其他股份有限公司（上市）

　　（3）注册地址：惠州仲恺高新区和畅五路西103号

　　（4）法定代表人：TAN CHOON LIM

　　（5）成立时间：1986年7月24日

　　（6）统一社会信用代码：91441300617881792D

　　（7）经营范围：技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系统及部件，空调系统及部件，仪表系统及部件，显示系统及部件，转向系统及部件，汽车安全系统及部件，智能驾驶辅助安全系统及部件，自动驾驶系统及部件等（详见国家企业信用信息公示系统）

　　（8）主要股东及实际控制人：

　　根据德赛西威的公告，惠州市创新投资有限公司为德赛西威控股股东，惠州市人民政府国有资产监督管理委员会为德赛西威实际控制人。

　　（9）经查询，德赛西威不是失信被执行人。

　　8、苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）公司名称：苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）公司性质：有限合伙企业

　　（3）注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道2888号6幢101室

　　（4）执行事务合伙人：深圳风投侠基金管理企业（有限合伙）

　　（5）成立时间：2020年8月5日

　　（6）统一社会信用代码：91320506MA2251QU3G

　　（7）经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（8）主要股东及实际控制人：

　　根据国家企业信用信息公示系统的信息，深圳风投侠基金管理企业（有限合伙）为苏州元之芯的执行事务合伙人，执行事务合伙人委派代表为王涵。

　　（9）经查询，苏州元之芯不是失信被执行人。

　　9、FutureX ICT Opportunity Fund II LP

　　（1）公司名称：FutureX ICT Opportunity Fund II LP

　　（2）公司性质：合伙企业

　　（3）注册地址：开曼群岛

　　（4）成立时间：2000年10月29日

　　（5）经查询，FutureX ICT不是失信被执行人。

　　10、Acadia Capital Management Limited

　　（1）公司名称：Acadia Capital Management Limited

　　（2）公司性质：有限公司

　　（3）注册地址：英属维尔京群岛

　　（4）成立时间：2013年12月11日

　　（5）经查询，Acadia Capital不是失信被执行人。

　　11、Thousand Rivers Investments Limited

　　（1）公司名称：Thousand Rivers Investments Limited

　　（2）公司性质：有限公司

　　（3）注册地址：英属维尔京群岛

　　（4）成立时间：2013年9月11日

　　（5）经查询，Thousand Rivers不是失信被执行人。

　　12、Da Vinci Auto Co. Limited

　　（1）公司名称：Da Vinci Auto Co. Limited

　　（2）公司性质：有限公司

　　（3）注册地址：开曼群岛

　　（4）成立时间：2021年4月19日

　　（5）经查询，Da Vinci不是失信被执行人。

　　四、关联交易标的的基本情况

　　1、标的公司的基本情况

　　（1）公司名称：Nullmax (Cayman) Limited

　　（2）公司性质：有限公司

　　（3）注册地址：3-212 Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 30746, Seven Mile Beach, Grand Cayman KY1-1203, Cayman Islands

　　（4）实际控制人：Xu Lei Holding Limited

　　（5）注册时间：2021年4月20日

　　（5）注册资本：50,000.00美元，共500,000,000.00股

　　（6）注册号码：374884

　　（7）主营业务：主要从事智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

　　（8）经查询，标的公司不是失信被执行人。

　　标的公司的设立是为了完成其业务实体的A轮融资及资本运作。标的公司及其业务实体的Pre-A轮融资由德赛西威于2019年领投，投前估值为0.95亿美元；A轮融资由FutureX Fund于2021年领投，投前估值为1.95亿美元。

　　2、标的公司企业集团的构成

　　标的公司企业集团各控股子公司如下所示：

　　3、标的公司核心团队

　　（1）创始人兼CEO&CTO 徐雷博士，中国国籍，1982年生，博士学历，2005年毕业于中国科技大学，获得计算机学士学位，2012年毕业于美国纽约州立大学布法罗分校，获得计算机科学博士学位，拥有多项美国计算机视觉专利。曾先后任职于美国高通、 特斯拉，具有超过10年的计算机视觉和机器学习研发经验。曾担任特斯拉自动驾驶高级计算机视觉工程师，为Autopilot研发团队核心成员。在特斯拉期间作为Tesla Vision深度学习负责人，从零开始领导搭建TeslaVision的深度学习网络， 成功取代了特斯拉第一代产品中使用的Mobileye视觉系统。徐雷博士在顶级期刊及学术会议发表论文20余篇，多次担任学术期刊和会议的审稿人。

　　（2）联合创始人兼COO 宋新雨，中国国籍，1982年生，硕士学历，毕业于美国西弗吉尼亚大学，工业工程专业。曾先后任职于美国松下汽车电子、富士康美国汽车研发事业部、特斯拉，并担任供应链及产品质量高级经理，期间为Autopilot和娱乐系统项目开发团队骨干成员，带领团队参与Autopilot1.0和Autopilot2.0的产品化全过程，拥有超过10年以上丰富的汽车产品工程化和管理经验。

　　4、标的公司一年又一期的主要财务数据

　　根据具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2023]第ZA15128号，全文详见巨潮资讯网），标的公司一年又一期的模拟合并报表主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币元

　　注：报告期内，标的公司及其控股子公司营业收入为0，主要系其交付的智能驾驶产品尚未达到收入确认标准所致；标的公司及其控股子公司已收到合同预收款为人民币2,955.50万元（含税），扣除增值税后的金额人民币27,882,075.30元已列报于合同负债科目。该等合同预收款将在满足收入确认条件后结转为营业收入。

　　5、标的公司本次交易前后的股权结构

　　标的公司于2021年4月20日在开曼群岛注册成立，注册资本为50,000.00美元，共500,000,000.00股。

　　（1）标的公司设立时的股权比例如下：

　　（2）根据标的公司的注册登记文件，标的公司截至本次交易前的股权比例、本次交易完成后的股权比例详见下表：

　　注：本文中部分合计数与各明细数直接计算值在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。

　　6、标的公司业务实体的基本情况

　　纽劢科技（上海）有限公司为标的公司业务实体，其基本情况如下：

　　公司名称：纽劢科技（上海）有限公司（以下简称“纽劢上海”）

　　公司地址：中国(上海)自由贸易试验区上科路366号、川和路55弄4号501室

　　统一社会信用代码：91310115MA1K3LAA6G

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：徐雷

　　公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　成立日期：2017年1月4日

　　经营期限：2017年1月4日至2047年1月3日

　　经营范围：从事智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，系统集成，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，会展服务，计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、机电设备、自动化控制设备的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至本次交易前，纽劢上海的股权结构如下：

　　7、标的公司及其核心资产的业务介绍

　　标的公司及其控股子公司是一家主要从事智能驾驶核心算法研发并应用的人工智能企业，致力于打造全场景的无人驾驶应用，已形成全栈自研的智能驾驶技术开发能力，是国内智能驾驶“前装量产”路线和“视觉感知”路线领域的头部科技公司。

　　（1）技术路线

　　前装量产是渐进式智能驾驶最主要的应用，即通过与汽车厂商的合作将智能驾驶系统安装到十万、百万辆的普通新车上，通过人类司机的监督、指挥和示范，在各种道路上真实运行，同时收集海量的场景数据，经过长期持续的迭代，最终成长为无人驾驶。

　　相比于跨越式路线，渐进式路线的关键特点就在于，前装量产应用的市场需求极大、商业模式成熟，企业可以通过技术获得正常商业收入，保障长期研发。整个渐进的过程中，技术和商业相互助益。而这个长期计划的第一步，也是最基础的一步，就是打造可成长的平台化技术体系。

　　视觉信号是驾驶车辆最主要的信息来源，信息含量丰富，易于获取，因此视觉为主的感知策略，最便于实现大数据驱动的自动驾驶机器学习。而且摄像头应用成熟，发展迅猛，可以为视觉感知提供硬件支撑，所以无论是当前的前装量产还是今后的无人驾驶，这条技术路线都尤为合适。

　　因此，Nullmax纽劢在创立之初即选择了视觉为主、多传感器融合的感知策略，确定了机器学习优先的技术路线，一条适合大规模部署、可以渐进实现无人驾驶的技术路线。这也是特斯拉等智能驾驶企业的技术路线。

　　（2）研发

　　自动驾驶是一项系统性的复杂工程，需要的技术非常之多。Nullmax纽劢自研了全栈的软件算法，包括全部的上层应用，比如感知、融合、预测、规控，以及专门的自动驾驶中间件。除了车端的软件之外，还有云端的应用，以实现数据的高效采集、筛选、存储、运用，去进化出更好的软件算法。

　　特别是在关键的上游感知环节，为了实现摄像头与摄像头数据的融合，摄像头与其他传感器的数据融合，以及时间、空间信息的融合，Nullmax纽劢构建了基于BEV的感知基础架构。通过持续的完善，这套架构发展成了BEV-AI（Bird's Eye View-AI，即面向鸟瞰图视角的AI技术）自动驾驶整体技术架构，为不同场景、不同产品、不同功能、不同配置提供平台化的应用。

　　Nullmax纽劢坚持基础研发为导向，多年来完成了许多短期经济效益有限但对于量产来说意义重大的工作，比如中间件的开发，芯片平台的深度优化，等等。对于少量项目的落地，或者是基础的ADAS应用，以及更多短期性的目标，这些工作投入巨大且只有在长期的落地过程价值才会完全显现。因为在面对到各种各样的量产应用时，技术的效率和稳定将会成为重点，软硬件解耦以及模块化部署的价值才会凸显；同时也只有要求严苛的量产应用，以及真正大规模的部署，才会深入考虑如何基于车规级的芯片，完成高性能、高并发、高可靠的自动驾驶计算。Nullmax纽劢目前拥有超过200名员工，其中大部分为算法软件开发工程师。

　　（3）主要产品

　　基于深厚的技术积累，Nullmax纽劢先后推出了MaxDrive卓行和MaxVision远见两大系列产品，可以提供完整的智能驾驶系统方案和定制化的感知模块，以及相应的数据闭环服务。两大系列产品可以支持不同硬件配置，满足高中低不同市场需求，实现包括行泊一体、行车功能、视觉感知等不同形式的灵活应用。相应产品已基于德州仪器（TI）的TDA4芯片平台、英伟达（NVIDIA）的Orin芯片平台进行量产部署。

　　Nullmax纽劢将TDA4作为高性价比量产方案的首选芯片，运用TDA4的多核异构特点和可扩展特性，提供一系列定制化方案。基于TDA4的量产方案尤其是单TDA4行泊一体，开发难度很高，但极具性价比，将来可能成为一套智能驾驶的标杆性方案。

　　Nullmax纽劢是目前业内唯一实现单TDA4芯片行泊一体量产方案的智能驾驶企业，在仅有8 TOPS的AI算力下，即可实现高速NOA、智能巡航、ADAS、自动泊车、记忆泊车等功能。

　　此外，Nullmax纽劢同样也基于英伟达Orin芯片完成了量产方案的定点和开发。Nullmax纽劢将BEV+Transformer神经网络运用至Orin平台，实现基于局部实时构建地图的城市级别自动驾驶的行泊一体解决方案。通过感知、预测、规划、测试均基于机器学习的技术路线，实现端对端的智能驾驶方案，不仅能够为中、高端车型提供接近L3功能的智驾系统，也为将来过渡到L4打下深厚基础。

　　（4）商业化

　　在商业化方面，Nullmax纽劢已与境内外多家知名汽车厂商和一级供应商等建立了面向量产的深度合作，获得了国内多家汽车厂商的定点量产项目，其中主要有上汽、奇瑞、江铃、德赛西威、经纬恒润等。另有多家头部汽车厂商的定点量产项目正在商谈中。

　　其中，搭载Nullmax智能驾驶算法，在单TDA4芯片上实现行泊一体的高性价比量产方案的车型，于2023年上市销售。该方案可覆盖人民币20万元以下的各类车型，市场潜力巨大。

　　同时，鉴于Nullmax纽劢在TDA4芯片开发上的卓越能力，德州仪器（TI）已与Nullmax纽劢结为全球战略合作伙伴，计划共同进军全球汽车厂商的智能驾驶市场。

　　8、标的公司的专利、商标、软件著作权及荣誉情况

　　2022年12月14日标的公司子公司纽劢科技（上海）有限公司取得高新技术企业证书，有效期三年。

　　（1）目前享有或在审中的发明专利

　　（2）纽劢科技（上海）有限公司拥有15个有效注册商标

　　（3）纽劢科技（上海）有限公司拥有19个软件著作权

　　（4）标的公司及其控股子公司曾获得的主要评测奖项

　　Nullmax纽劢曾于2019年1月，荣获第三届北美汽车创新创业大赛（NAAIEC 2018）金奖；2019年8月，荣获2019世界人工智能大会-无人驾驶应用场景暨中国赛道AI+交通“最佳创新奖”；2022年3月，自动驾驶nuScenes数据集语义分割任务中，纽劢BEV感知技术分割结果在当时全球已知公开方法中（包括但不限于Nvidia、清华大学、麻省理工学院等），取得世界排行第一的成绩；2022年12月，荣获甲子光年颁发的2022中国自动驾驶领域最具商业潜力科技企业TOP20；2022年12月，荣获汽车之心颁发的2022年度行泊一体技术创新应用；2023年1月，荣获机器之心颁发的“最具商业价值解决方案TOP 30”；2023年8月，荣获高工智能汽车颁发的“年度自动驾驶软件及系统TOP10供应商”等。

　　9、标的公司权属状况说明

　　标的公司的产权清晰、不存在质押等限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。

　　10、标的公司的审计、评估情况

　　标的公司审计及评估报告全文内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关文件。

　　（1）根据具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2023]第ZA15128号），以2023年6月30日为基准日，标的公司归属于母公司所有者权益账面价值为102,207,257.93元。

　　（2）根据具有证券从业资格的上海科东资产评估有限公司出具的沪科东评报字〔2023〕第1143号《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，评估结论如下：

　　评估前，（模拟报表合并口径）Nullmax（Cayman）Limited总资产账面值为265,112,974.51元，负债账面值为162,905,716.58元，所有者权益账面值为102,207,257.93元。（模拟报表母公司口径）Nullmax（Cayman）Limited总资产账面值为275,834,259.42元，负债账面值为0元，所有者权益账面值为275,834,259.42元。

　　（一）收益法评估结果

　　经收益法评估，以2023年06月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，Nullmax（Cayman）Limited股东全部权益评估价值为208,500.00万元。（模拟报表合并口径）股东全部权益评估增值198,279.27万元，增值率1,939.97%。（模拟报表母公司口径）股东全部权益评估增值180,916.57万元，增值率655.89%。

　　（二）市场法评估结果

　　经市场法评估，以2023年06月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，Nullmax（Cayman）Limited股东全部权益评估值为199,700.00万元，（模拟报表合并口径）评估增值189,479.27万元，增值率为1,853.87%，（模拟报表母公司口径）评估增值172,116.57万元，增值率为623.99%。

　　（三）最终评估结论

　　本次评估采用市场法测算得出的Nullmax（Cayman）Limited股东全部权益评估价值为199,700.00万元，比收益法测算得出的Nullmax（Cayman）Limited股东全部权益评估价值208,500.00万元少8,800.00万元，相较低4.41%。两种估值方法差异的原因主要是：

　　不同评估方法的评估结果差异的主要原因是各种评估方法对资产价值的考虑不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

　　1、收益法结果是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小。Nullmax（Cayman）Limited的业务主体纽劢上海主要从事汽车智能驾驶系统的研发，致力于打造全场景的无人驾驶应用，已形成视觉为主、多传感融合感知的智能驾驶算法技术方案，依托数年积累的研发经验，公司具备较强的研发能力，拥有众多的专利、商标、著作权和专有技术等知识产权。企业价值除了固定资产、无形资产等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、服务能力、知识产权等重要的无形资源的贡献。收益法估值结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产。

　　2、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。被评估单位所处行业，能找到类似的可比上市公司，且披露信息完善，通过筛选可以选择出与评估对象的相似程度高和可以量化和修正的可比案例。上市公司市场价值是市场交易过程中所形成的价格，是众多市场自由交易参与者在交易过程中综合考虑了宏观、行业、企业等各方面综合因素后所形成的价格，是最直接的价值体现，也是被评估单位所在行业普遍运用，且接受程度较高的价值确定方式。

　　基于上述分析并结合本次评估目的，考虑到标的公司为高科技企业，基于目前发展阶段，收入、利润、资产等指标与企业价值的关联性不强，且数值有很大的偶然性，无法反应其应有的价值，而研发投入指标和其关联度最高，且稳定连续，其前期大量用于其研发投入，形成企业无形资产，因此企业价值与研发投入关联性最强，而收益法中尽管对企业未来市场前景充分看好，主营业务也契合汽车行业“软件定义硬件”的发展趋势，并对企业未来盈利能力进行了合理预测，但客观来讲，汽车行业的商业特点造成企业未来收益不确定因素仍然很大。故市场法更能反映在评估基准日的市场环境下对被评估单位所在行业的价值认同，本次评估取市场法评估结果作为本资产评估报告的评估结论。

　　评估结论根据以上评估工作得出：Nullmax（Cayman）Limited于本次评估基准日的股东全部权益评估价值为大写人民币壹拾玖亿玖仟柒佰万元整（RMB199,700.00万元）。

　　11、其他情况说明

　　（1）标的公司的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（2）本次交易完成后标的公司将列入公司的合并报表范围。

　　（3）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形。截至目前，标的公司与上市公司不存在经营性往来情况。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易标的资产的最终交易价格按照以2023年6月30日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估后的评估值为基础，经各方友好协商，瑞丰智能科技拟按人民币19.8亿元的投前总估值、以自有资金人民币6.75亿元或等值美元的总金额对Nullmax (Cayman)进行增资，拟按人民币18.8亿元的转让前总估值、以自有资金合计人民币320,991,616元或等值美元受让部分股权，本次交易金额合计为人民币995,991,616元或等值美元。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　由于交易对方多为境外企业或其实际控制人为外籍人士，交易各方签署了英文的《SERIES B PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》（即《B轮优先股购买协议》或《购买协议》）、《SHARE TRANSFER AGREEMENT》（即《股份转让协议》）、《PROXY AGREEMENT》（即《表决权委托协议》）、《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（即《股东协议》），以下为相关协议的核心条款：

　　1、《SERIES B PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》（即《B轮优先股购买协议》或《购买协议》）

　　注：

　　（1）ODI，Overseas Direct Investment，对外直接投资，指境内机构经境外直接投资主管部门核准或备案，通过设立（包括独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。ODI通常涉及三个部门，分别是国家发改委及地方发展改革部门、商务部及地方商委和银行（外汇管理局）。

　　（2）Da Vinci尚在其协议签署的审批流程中。

　　2、《SHARE TRANSFER AGREEMENT》（即《股份转让协议》）

　　3、《PROXY AGREEMENT》（即《表决权委托协议》）

　　4、《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（即《股东协议》）

　　注：Da Vinci尚在其协议签署的审批流程中。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。不涉及本公司高层人事变动计划，不存在与关联人产生同业竞争问题，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　八、交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次交易事项完成后，公司的全资子公司将直接或间接持有Nullmax (Cayman)39.20%的股权、并获得Nullmax (Cayman)11%股权的表决权，合计持有Nullmax (Cayman)的表决权为50.20%，Nullmax (Cayman)将列入公司的合并报表范围。本次交易符合公司长期规划，有利于公司在人工智能领域的智能驾驶进行布局。

　　2、本次交易事项遵循了公平公允的原则，聘请了上海科东资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并以此作为确定交易价格的依据，不存在损害上市公司或中小投资者利益的情形。

　　3、本次交易符合公司利益及经营发展需要，对公司的独立性亦不构成重大不利影响。本次交易可能存在的风险详见“十四、本次交易可能存在的风险”。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2023年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与本次交易的关联方及其一致行动人未发生其他关联交易。

　　十、董事会意见

　　公司于2023年8月29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司子公司拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的事项，并提请股东大会授权公司董事长组织办理与本次拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的所有事宜，授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十一、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次公司子公司拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的事项符合公司的战略及未来发展规划，有利于增强公司的可持续发展能力。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意公司子公司拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　十二、独立董事的事前认可意见

　　作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对此议案所涉及的事项进行了认真审阅，并发表事前认可意见如下：

　　公司子公司本次拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。

　　十三、独立董事的独立意见

　　经审核，我们认为：本次公司子公司拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的事项有利于公司在人工智能领域的智能驾驶进行布局，符合公司实际经营情况及未来发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易，并提交公司股东大会审议。

　　十四、本次交易可能存在的风险

　　公司提醒广大投资者注意本次交易可能存在的、包括但不限于以下风险：

　　1、交易进展不及预期风险

　　本次交易标的公司为境外公司，交割先决条件满足过程中须经过相关部门审核批准，相关审核所需时间较久，后续工作较国内并购相对复杂，交易进展存在不及预期、甚至被终止或取消的可能。

　　2、市场风险导致经营状况不及预期的风险

　　标的公司致力于人工智能领域的智能驾驶研发，属于前沿科技领域，受智能驾驶行业发展等因素影响，目前尚未盈利。如果未来市场竞争加剧，可能导致标的公司的经营情况不及预期。

　　3、商誉减值风险

　　若本次交易完成，公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末做减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则该等商誉将存在减值的风险，从而对公司当期利润造成不利影响。

　　针对本次交易可能存在的上述风险，公司将：（1）积极加强并购后的资源、文化融合，形成协同效应，努力实现预期目标，最大限度地降低商誉减值风险；（2）持续跟踪被并购公司的经营情况及行业趋势，通过业务、管理等方面的协同，加强内部管理；（3）通过规范运作、风险把控、业务整体筹划等措施，持续提升公司的核心竞争力。

　　此外，2023年8月29日，为保障上市公司及中小股东利益，Nullmax纽劢创始人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）就本次交易完成后可能产生的商誉减值情况作出了承诺（详见“一、关联交易概述”之“2、交易情况概述”之“（5）标的公司创始人及上市公司控股股东为保障本次交易而作出的承诺”）。上述承诺有利于减少本次交易完成后可能产生的商誉减值风险。

　　十五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、标的公司《审计报告及模拟财务报表》；

　　5、标的公司《资产评估报告》；

　　6、《购买协议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股东协议》及《承诺函》。

　　特此公告。

　　上海岩山科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日