青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟         公告编号：2023-069

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2020年首次公开发行股票募集资金情况

　　1、募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1383号）核准，青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向社会公开发行人民币普通股票（A股）6,900.00万股，每股发行价格为18.96元，募集资金总额为1,308,240,000.00元,扣除各项发行费用人民币99,113,005.20元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,209,126,994.80元。2020年9月8日，上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020JNA50287号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金。

　　2、募集资金本报告期使用金额及期末余额

　　截至2023年6月30日，本公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目1,101,694,906.63元，其中，本报告期投入38,050,473.11元；本报告期使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元；累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为11,577,206.14元，其中，本报告期收入净额为375,270.26元。

　　截至2023年6月30日，募集资金余额为119,009,294.44元，其中，暂时补充流动资金100,000,000.00元，存放于募集资金专户余额为19,009,294.44元。

　　（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　1、募集资金金额及到位时间

　　按照中国证监会《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2293号）的核准，公司公开发行可转换公司债券人民币2,198,939,100.00元，发行价格为每张面值人民币100元，共计21,989,391张，期限6年。募集资金总额为人民币2,198,939,100.00元，扣除承销及保荐费用、及其他各项发行费用等合计3,256,941.47元（不含税金额），扣除后，实际募集资金净额为人民币2,195,682,158.53元。2021年11月17日，上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2021JNAA50393号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金。

　　2、募集资金本报告期使用金额及报告期末余额

　　截至2023年6月30日，本公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目2,087,261,770.47元，其中，本报告期投入217,419,082.40元；本报告期使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金320,000,000.00元，其中191,000,000.00元已归还至募集资金专用账户；累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为21,446,851.93元，其中，本报告期收入净额为187,850.65元。

　　截至2023年6月30日，募集资金余额为129,807,358.85元，其中，暂时补充流动资金129,000,000.00元，存放于募集资金专户余额为807,358.85元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（一）2020年首次公开发行股票募集资金管理情况

　　公司与保荐机构海通证券股份有限公司及中信银行股份有限公司青岛麦岛支行、中国建设银行股份有限公司青岛市北支行、招商银行股份有限公司青岛分行、中国农业银行股份有限公司即墨市支行签署了《募集资金三方监管协议》。该协议条款与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中相关规定不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行情况不存在问题。

　　截至2023年6月30日，首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

　　公司与保荐机构海通证券股份有限公司及招商银行股份有限公司青岛分行签署了《募集资金三方监管协议》。该协议条款与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中相关规定不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行情况不存在问题。

　　截至2023年6月30日，公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本报告期募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　本公司募集资金使用情况详见附件募集资金使用情况对照表。

　　附件1. 2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（2023年半年度）

　　附件2. 2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2023年半年度）

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2020年首次公开发行股票募集资金

　　募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入175,398,331.06 元，公司于2020年9月28日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换截至2020年9月18日预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币175,398,331.06元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020JNA50296）。此事项已经公司独立董事及保荐机构海通证券股份有限公司发表了明确的同意意见。公司于2020年10月9日，从中国建设银行股份有限公司青岛市北支行转出金额10,929,230.67元，从中信银行股份有限公司青岛麦岛支行转出金额164,469,100.39元完成上述置换。

　　2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入1,400,275,935.39元、利用自筹资金支付发行费用644,072.61元，公司于2021年11月26日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换截至2021年11月24日预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金人民币1,400,920,008.00元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2021JNAA50394）。此事项已经公司独立董事及保荐机构海通证券股份有限公司发表了明确的同意意见。公司于2021年11月29日，从招商银行股份有限公司青岛分行转出资金1,400,920,008.00元完成上述置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年10月28日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过45,000万元人民币（其中2020年首次公开发行股票募集资金不超过10,000万元、2021年公开发行可转换公司债券募集资金不超过35,000万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。此事项已经公司独立董事及保荐机构海通证券股份有限公司发表了明确的同意意见。

　　截至2023年6月30日，根据上述决议，公司使用部分暂时闲置的2020年首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元；使用部分暂时闲置的2021年公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金320,000,000.00元，其中已归还191,000,000.00元,剩余未归还129,000,000.00元。在补流期限到期前，公司将及时归还上述补流的募集资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　本报告期，公司无使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，也未发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了2023年半年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　附件1：2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（2023年半年度）

　　附件2：2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2023年半年度）

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日

　　附件1

　　2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2023年半年度

　　编制单位：青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　附件2

　　2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2023年半年度

　　编制单位：青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：002984              证券简称：森麒麟               公告编号：2023-068

　　债券代码：127050              债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　注：表格中持股比例以公司截至2023年6月30日的总股本649,671,628股计算。

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1、向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项

　　（1）公司于2022年12月30日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了本次发行相关事项的议案。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（2）公司于2023年1月16日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了关于调整本次发行相关事项的议案。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（3）公司于2023年4月3日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了关于二次调整本次发行相关事项的议案。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（4）公司于2023年4月14日收到深圳证券交易所关于受理公司本次发行申请文件的通知。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（5）公司于2023年5月31日收到深圳证券交易所上市审核中心关于本次发行申请文件审核通过的告知函。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（6）公司于2023年7月3日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432号）。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、在摩洛哥投资建设高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目事项

　　（1）公司于2022年12月30日召开第三届董事会第十二次会议，于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了在摩洛哥投资建设高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目事项。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（2）2023年5月5日，公司公告了境外摩洛哥子公司注册完成的相关公告。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（3）2023年6月5日，公司公告了摩洛哥项目获得青岛市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》、青岛市商务局出具的《企业境外投资证书》等境外投资项目备案的相关公告。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、实际控制人、董事及高级管理人员增持公司股份事项

　　（1）公司实际控制人，部分董事及高级管理人员基于对公司战略发展的坚定信心及对公司长期投资价值和未来发展前景的充分认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司股东利益，提振投资者信心，自2023年2月22日首次增持之日起3个月内，计划增持公司股份。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（2）公司于2023年5月24日披露了《关于实际控制人、董事及高级管理人员增持公司股份计划期限届满暨实施完毕的公告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项

　　（1）公司于2022年10月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项，本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于公司后期实施股权激励计划，本次回购的资金总额不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元，回购价格不超过40元/股，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日8个月内，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（2）公司于2023年6月29日披露了《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》公司本次回购股份期限届满、回购方案实施完毕，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,205,569股，本次回购方案资金来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定的40元/股（含）。本次回购符合相关法律法规的规定，符合既定的股份回购方案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟           公告编号：2023-066

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2023年8月30日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年8月20日以通讯及直接送达方式通知全体董事。

　　本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。其中，现场参加董事4名，董事王宇先生，独立董事徐文英女士、宋希亮先生、李鑫先生因工作原因，以通讯方式参加。会议由董事长秦龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年半年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-068）。

　　（二）审议通过《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-069）、《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟           公告编号：2023-067

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2023年8月30日在青岛公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年8月20日以直接送达方式通知全体监事。

　　本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席刘炳宝先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年半年度报告及摘要议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议的《2023年半年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-068）。

　　（二）审议通过《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金使用不恰当、改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-069）。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司监事会

　　2023年8月31日