北京石头世纪科技股份有限公司 关于公司2020年限制性股票激励计划 第三个归属期符合归属条件的公告

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技       公告编号：2023-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次拟归属股票数量（调整后）：200,535股。

　　2、归属股票来源：北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　一、 本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1） 股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2） 授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过57.5555万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额6,666.6667万股的0.8633%。2021年年度权益分派实施后，授予数量调整为80.5777万股。2022年度权益分派实施后，授予数量调整为112.8088万股。

　　（3） 授予价格（调整后）：24.641元/股。

　　（4） 激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为不超过203人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

　　（5） 归属期限及归属安排

　　限制性股票的归属期限和归属安排如下表:

　　（6） 任职期限和业绩考核要求

　　a） 激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足以下要求：

　　b） 公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2020-2023年4个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，业绩考核目标如下：

　　注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　c） 激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为A+、A、B三档，若激励对象当年的两次个人绩效考核结果有一次为B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份额不得归属；除此之外，其他考核结果激励对象获授的限制性股票当年拟归属份额可全部归属。

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（1）2020年7月31日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　（2）2020年7月31日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（3）2020年8月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（4）2020年8月1日至2020年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　（5）2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（6）2020年8月17日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（7）2020年8月17日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　（8）2021年7月5日，公司召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并出具了核查意见。

　　（9）2021年7月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

　　（10）2021年8月18日，公司召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　（11）2022年8月17日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　（12）2023年8月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　（二）限制性股票授予情况：

　　本激励计划于2020年8月17日向203名激励对象授予了57.5555万股限制性股票。

　　本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

　　（三）限制性股票各期归属情况

　　截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划归属情况如下：

　　二、 限制性股票归属条件说明

　　（一） 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年8月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为：董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为200,535股。同意公司为符合条件的149名激励对象办理归属相关事宜。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　董事孙佳为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　（二） 关于本次激励计划第三个归属期符合归属条件的说明

　　按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，第三个归属期为自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止。授予日为2020年8月17日，本次激励计划中的限制性股票于2023年8月17日进入第三个归属期。

　　现就归属条件成就情况说明如下：

　　因此，2020年限制性股票激励计划第三个归属期合计149名激励对象可归属200,535股。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　本次部分未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。

　　（三） 监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2020年第三次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的149名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为200,535股。

　　（四） 独立董事意见

　　经核查，我们认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定，获授限制性股票的149名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第三个归属期归属相关事宜。

　　三、 股权激励计划第三个归属期归属情况

　　1、授予日：2020年8月17日

　　2、归属人数：149人

　　3、归属数量（调整后）：200,535股

　　4、归属价格（调整后）：24.641元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

　　6、本激励计划第三个归属期的可归属具体情况如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、 监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期149名激励对象进行了核查，认为各激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划149名激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。

　　五、 归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、 限制性股票费用的核算说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、 法律意见书结论性意见

　　本律师事务所认为：

　　（一）截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格及授予数量、第三个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　（二）公司调整本次激励计划授予价格及授予数量事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

　　（三）公司本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　（四）公司作废本次激励计划第三个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、 独立财务顾问结论性意见

　　本独立财务顾问认为：截至报告出具日，石头科技及本次拟归属的激励对象符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

　　九、 备查文件

　　（一）北京石头世纪科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　（二）北京石头世纪科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

　　（三）北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》；

　　（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技       公告编号：2023-062

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于调整公司2020年限制性股票激励

　　计划授予价格及授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2020年限制性股票的授予价格由35.768元/股调整为24.641元/股，授予数量由80.5777万股调整为112.8088万股。具体情况如下：

　　一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年7月31日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　2、2020年7月31日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2020年8月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2020年8月1日至2020年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　5、2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　6、2020年8月17日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2020年8月17日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　8、2021年7月5日，公司召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并出具了核查意见。

　　9、2021年7月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

　　10、2021年8月18日，公司召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　11、2022年8月17日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　12、2023年8月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　二、 本次调整的主要内容

　　1、 调整事由

　　2023年7月14日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本93,691,616股为基数，每股派发现金红利1.27元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利118,988,352.32元，转增37,476,646股，本次分配后总股本为131,168,262股。

　　根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格和/或授予/归属数量进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/归属价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（35.768-1.27）/1.40=24.641元/股。

　　授予数量的调整方法如下：

　　（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　根据以上公式，2020年限制性股票激励计划调整后的授予数量=80.5777*1.4=112.8088万股。

　　根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并已实施，公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2020年限制性股票激励计划授予价格由35.768元/股调整为24.641元/股，授予数量由80.5777万股调整为112.8088万股。

　　五、 独立董事意见

　　我们认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次调整在公司2020年第三次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司对本计划限制性股票授予价格及授予数量进行调整。

　　六、 法律意见书结论性意见

　　本律师事务所认为：

　　（一）截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格及授予数量、第三个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　（二）公司调整本次激励计划授予价格及授予数量事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

　　（三）公司本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　（四）公司作废本次激励计划第三个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、 备查文件

　　1、北京石头世纪科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、北京石头世纪科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2023-068

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年9月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年9月20日   14点30 分

　　召开地点：北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月20日

　　至2023年9月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 —— 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别于2023年8月29日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、 异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　4、登记时间、地点

　　登记时间：2023年9月18日（上午 10:00-11:30，下午 14：00-16:30）

　　登记地点：北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦

　　联系人：孙女士

　　联系电话/传真：010-80701697

　　邮箱：IR@roborock.com

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京石头世纪科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月20日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688169  证券简称：石头科技              公告编号：2023-065

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

　　回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划及/或股权激励计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　● 拟回购的数量或资金总额：回购资金总额不低于人民币5,117.78万元（含），不超过人民币10,235.55万元（含）。在回购股份价格不超过435元/股的条件下，按回购金额上限10,235.55万元（含）测算，预计回购股份数量约为235,300 股，约占公司目前已发行总股本的0.1792%；按回购金额下限5,117.78万元测算，预计回购股份数量约为117,650 股，约占公司目前已发行总股本的0.0896%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　● 拟回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　● 回购价格或价格区间：不超过人民币435元/股（含）。

　　● 回购资金来源：自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　截至本方案披露日，公司持股5%以上股东昌敬先生于2023年2月22日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司股东减持股份计划公告》。公司持股5%以上股东Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited（以下简称“顺为”）、丁迪女士未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。除此之外，公司其他持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在未来3个月、未来6个月若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　2、本次回购方案存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因而无法实施的风险。

　　3、本次回购的股份将用于股权激励计划及/或员工持股计划，可能存在因股权激励计划及/或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

　　4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关的实施细则等规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议程序

　　（一）2023年8月29日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。

　　（二） 根据《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）第十八条以及公司章程第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　（三） 2023年8月17日，公司控股股东、实际控制人、董事长昌敬先生向公司董事会提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将在未来适宜机会全部用于员工持股及/或股权激励计划。具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-058）。

　　上述董事会审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）、《回购规则》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份将在未来适宜机会全部用于员工持股及/或股权激励计划，并在回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购股份未能在上述期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上交所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、 如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　3、 如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止决定之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司在以下窗口期不得回购股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告、季度报告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、 拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜机会全部用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、拟回购股份的数量、资金总额及占公司总股本的比例：

　　拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,117.78万元（含），不超过人民币10,235.55万元（含）。公司以目前总股本131,275,906股为基础，按照本次回购金额上限人民币10,235.55万元，回购上限435元/股进行测算，回购数量约为235,300 股，回购股份比例约占公司总股本的0.1792%；按照本次回购金额下限人民币5,117.78万元，回购价格上限435元/股进行测算，回购数量约为117,650股，回购比例约占公司总股本的0.0896%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）回购价格

　　本次回购价格不超过人民币435元/股，该回购股份价格上限高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，现作合理性说明如下：结合近期资本市场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，公司决定将本次回购股份的价格区间上限定为 435元/股，具体回购价格由公司董事会授权管理层在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照证监会和上交所的相关规定相应调整回购股份价格。

　　（七）拟用于回购的资金来源

　　本次回购资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购完成后公司股本结构的变动情况

　　预计回购后公司股权结构的变化情况按照本次回购金额下限人民币5,117.78万元（含）和10,235.55万元（含），回购价格上限435元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如存在尾差，为四舍五入所致。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产1,224,436.53万元，归属于上市公司股东的净资产1,015,456.62万元，流动资产728,514.38万元。按照本次回购资金上限10,235.55万元（含）测算，分别占上述财务数据的0.8359%、1.0080%、1.4050%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币10,235.55万元（含）作为上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司资产负债率为17.06%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励计划，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份的事项发表了以下明确同意的独立意见，具体如下：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《回购规则》《自律监管指引第7号》及《公司章程》的相关规定，公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份，有利于完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的 认可，有助于公司可持续发展，因此，本次回购具有必要性。

　　3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、 财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响。本次回购股份的方案合理、可 行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　4、本次回购通过上交所交易系统以集中竞价交易方式实施，不存在损害公 司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购 方案具有必要性、合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司本次回购股份事宜。

　　（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，本次回购提议人、公司董事长、总经理昌敬先生通过二级市场集中竞价交易方式卖出股份，公司已在2023年2月22日披露《北京石头世纪科技股份有限公司股东减持股份计划公告》。上述股份买卖情况与本次回购股份方案不存在利益冲突。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。相关减持计划内容请见本公告“十二”部分内容。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，收到的回复情况如下：

　　截至本方案披露日，公司持股5%以上股东、回购提议人昌敬先生2023年2月22日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司股东减持股份计划公告》。公司持股5%以上股东顺为、丁迪女士未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。除此之外，公司其他持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在未来3个月、未来6个月若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　（十三） 提议人提议回购的相关情况

　　提议人昌敬先生系公司实控人、董事长。2023年8月17日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将在未来适宜机会全部用于员工持股及/或股权激励计划。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划及/或者股权激励计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告日后3年内完成授予或转让。如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为员工持股计划及/或者股权激励计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会对公司的正常经营或偿债履行能力等产生重大不利影响导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能在规定期限内或未能全部实施上述用途使用完毕本次回购股份，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购的股份，并就注销股份事宜及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次股份回购事宜的具体授权

　　为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层或其授权人员，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：

　　1、在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。

　　2、除涉及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　3、设立回购专用证券账户及相关事项。

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的风险提示

　　（一）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（二）本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励计划，可能存在因员工持股计划及/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。

　　（三）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（四）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

　　（五）如遇监管部门颁布新的回购相关的实施细则等规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　（二）回购账户公司现有回购专用账户相关情况如下：

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：北京石头世纪科技股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号码：B884922431

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：688169       证券简称：石头科技     公告编号：2023-066

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　2023年半年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.92元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配预案以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，审议通过之后方可实施。

　　一、利润分配预案内容

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年半年度归属于上市公司股东的净利润739,420,226元（合并报表），母公司期末可供分配利润为3,158,257,824元。

　　根据《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2022〕4 号）第十六条和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份235,300 股，支付的资金总额为人民币 74,259,937.96元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，公司2023年半年度利润分配预案如下：

　　以权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利9.2元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为131,275,906股，以此计算合计拟派发现金红利120,773,833.52 （含税），占公司半年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为16.33%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　综上，公司 2023 年半年度合计分红金额（含税）为195,033,771.48 元，合计分红金额占公司半年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为26.38%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股现金分红金额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年8月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年半年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该方案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2023年8月29日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年半年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2023年半年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司2023年半年度利润分配预案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《北京石头世纪科技股份有限公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益，保障了公司股东的合理回报，兼顾了公司的可持续发展。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

　　因此，我们同意公司2023年半年度利润分配预案，并同意提交至公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日