南通星球石墨股份有限公司 关于使用募集资金置换已支付发行费用的 自筹资金的公告

　　证券代码：688633         证券简称：星球石墨        公告编号：2023-057

　　证券代码：118041         证券简称：星球转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金2,717,452.81元，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐人华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了明确同意的核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2023]1229号《关于同意南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意，南通星球石墨股份有限公司（以下简称“本公司”）由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式发行6,200,000张可转换公司债券，每张债券面值100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币620,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,000,943.40元后，本次发行可转换公司债券募集资金净额为人民币612,999,056.60元。

　　截至2023年8月4日，上述募集资金已全部到位，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具致同验字（2023）第332C000390号《验资报告》。

　　上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司南通分行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据本公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金投资项目拟投入募集资金金额的具体分配情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、以募集资金置换已支付发行费用的情况

　　本公司募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民币7,000,943.40元，其中承销费（不含增值税）人民币2,900,000.00元已在募集资金中扣除。在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用（不含增值税）人民币3,389,622.65元，其中支付保荐费（不含增值税）人民币1,886,792.45元，支付审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及其他费用（不含增值税）人民币1,502,830.20元。

　　本公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：上述自筹资金已预先投入金额与本次置换金额之间的差额672,169.84元已计入2022年期间损益，未使用募集资金置换。

　　四、审议程序

　　公司于2023年8月29日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金2,717,452.81元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见,该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审议，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规则运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案。

　　（二）监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规则运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金进行鉴证，并出具了《关于南通星球石墨股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2023）第332C016591号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：星球石墨公司董事会编制的截至2023年8月29日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司实施该事项无异议。

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：688633         证券简称：星球石墨        公告编号：2023-059

　　证券代码：118041         证券简称：星球转债

　　南通星球石墨股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二类限制性股票

　　第一个归属期归属条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：501,900股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

　　南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“星球石墨”）于2023年8月29日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共90人，可归属的第二类限制性股票数量为501,900股。现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划批准及实施情况

　　（一）本激励计划有关首次授予部分第二类限制性股票的主要内容

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票

　　2、授予数量：1,260,000股

　　3、授予价格：24.76元/股

　　4、激励人数：93人

　　5、第二类限制性股票的归属安排具体如下：

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　若本激励计划预留授予的限制性股票在2022年授出，预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年授出，预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　6、任职期限和业绩考核要求

　　（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（2）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股权激励成本，即剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　本激励计划预留第二类限制性股票若在2022年授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年授出，则相应公司层面考核年度为2023-2024年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股权激励成本，即剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。

　　（3）个人层面业绩考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。激励对象的绩效考核结果划分为“合格”和“不合格”两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象的实际归属额度：

　　注：本激励计划个人层面绩效考核结果合格和不合格的对应标准遵循公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。

　　激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年6月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷正芬女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　2、2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年7月9日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。

　　3、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年7月16日披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。

　　4、2022年7月18日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。

　　5、2023年1月17日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　6、2023年4月26日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　7、2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》（用于办理工商变更相关手续）。

　　8、2023年7月11日，公司召开了第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并对相关事项发表了同意的核查意见。

　　9、2023年7月26日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

　　10、2023年8月29日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　（三）本激励计划第二类限制性股票历次授予情况

　　注：授予价格及授予数量的变化为2022年权益分派实施导致。

　　（四）本激励计划第二类限制性股票历次归属情况

　　本次为公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一期归属，此前本激励计划未有归属情况。

　　（五）本激励计划第二类限制性股票历次作废情况

　　（六）因权益分派导致本激励计划第二类限制性股票数量变化的情况

　　本激励计划总授予数量为1,575,000股，其中首次授予部分第二类限制性股票1,260,000股，预留授予部分第二类限制性股票315,000股。2022年年度权益分派实施前，因激励对象离职共作废第二类限制性股票65,000股，本激励计划首次授予部分第二类限制性股票剩余数量为1,195,000股，预留授予部分第二类限制性股票剩余数量315,000股。

　　鉴于2022年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利0.58元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股， 本激励计划首次授予部分第二类限制性股票剩余数量调整至1,673,000股，预留授予部分第二类限制性股票剩余数量调整至441,000股。

　　二、第二类限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年8月29日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的90名激励对象的归属资格合法有效，可归属的第二类限制性股票为501,900股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的90名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、首次授予部分第二类限制性股票已进入第一个归属期

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，首次授予部分的第二类限制性股票票第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。激励对象可申请归属数量为获授第二类限制性股票总数的30%。本次激励计划首次授予的授予日为2022年7月18日，因此首次授予部分第二类限制性股票的第一个归属期为2023年7月18日至2024年7月17日。

　　2、首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明

　　根据《激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》关规定，本激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：

　　综上所述，公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2022年年度股东大会的授权，公司同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合归属条件的90名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的第二类限制性股票共计501,900股。

　　（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　本激励计划首次获授第二类限制性股票的激励对象共93名，其中3名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，合计65,000股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（四）监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的90名激励对象的归属资格合法有效，可归属的第二类限制性股票为501,900股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（五）独立董事意见

　　经审议，公司独立董事认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的90名激励对象的归属资格合法有效，可归属的第二类限制性股票为501,900股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期归属相关事宜。

　　三、本次第二类限制性股票归属的具体情况

　　（一）授予日：2022年7月18日

　　（二）归属数量：501,900股

　　（三）归属人数：90人

　　（四）授予价格（调整后）：17.27元/股

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票

　　（六）激励对象名单及归属情况：

　　首次授予激励对象名单及第一期归属情况：

　　注：上表不包含不具备激励对象资格的激励对象及其对应的限制性股票。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票的激励对象共93人，除 3名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其余90名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象首次授予第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。

　　综上所述，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的归属名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的期间，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，本激励计划首次授予部分激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

　　六、第二类限制性股票费用的核算及说明

　　（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属第二类限制性股票的数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（二）公司在授予日授予第二类限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次第二类限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次第二类限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

　　公司已就本次归属相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本次归属第一个归属期为2023年7月18日至2024年7月17日；本次归属条件已成就，相关事项符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：688633        证券简称：星球石墨        公告编号：2023-058

　　证券代码：118041        证券简称：星球转债

　　南通星球石墨股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，现将南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年半年度募集资金存放与实际使用情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,818.3334万股，发行价为每股人民币33.62元。截至2021年3月24日，公司募集资金总额为人民币611,323,689.08元，扣除发行费用人民币60,202,946.66元（不含税），募集资金净额为人民币551,120,742.42元。募集资金总额扣除公司尚未支付的承销保荐费用人民币40,188,943.34元以及相应的增值税人民币2,411,336.60元合计人民币42,600,279.94元后，实收股款人民币568,723,409.14元。

　　上述募集资金于2021年3月19日到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第332C000112号）。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2022年12月31日，募集资金累计投入募投项目126,529,172.53元（含置换前期预先投入部分），超募资金永久补充流动资金103,000,000.00元，尚未使用的金额为344,443,527.55元（其中含专户存储累计利息收入及理财收益扣除手续费后金额22,851,957.66元）。

　　2、2023年半年度使用金额及当前余额

　　2023年半年度，募集资金使用情况为：

　　（1）募集资金直接投入募投项目7,628,187.33元。

　　（2）超募资金永久补充流动资金50,000,000.00元。

　　综上，截至2023年6月30日，募集资金累计投入募投项目134,157,359.86元（含置换前期预先投入部分），累计超募资金永久补充流动资金153,000,000.00元，尚未使用的金额为292,623,922.40元（其中含专户存储累计利息收入及理财收益扣除手续费后金额28,660,539.84元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《南通星球石墨股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。该《管理办法》于2020年4月17日经公司董事会审议通过。

　　根据《管理办法》并结合经营需要，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2021年3月16日与兴业银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2021年3月16日与中国建设银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与保荐机构及商业银行签订的上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该上述相关协议的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及理财收益28,662,776.98元（其中2023年半年度利息收入及理财收益5,809,002.18元，2022年度利息收入及理财收益12,471,316.70元，2021年度利息收入及理财收益10,382,458.10元），已扣除手续费1,817.14元（其中2023年半年度手续费2 420.00 元，2022年度手续费581.50元，2021年度手续费1,235.64元）。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》使用募集资金。截至2023年6月30日，募投项目的资金使用情况详见“附表1：2023年半年度募集资金使用情况对照表”。

　　2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　单位：人民币万元

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用29,427,337.39元募集资金置换预先已投入募投项目资金及已支付发行费用。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了明确同意的意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通星球石墨股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2021)第332C008088号）。2021年5月20日，自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用29,427,337.39元从募集资金专户置换转出。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年4月12日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币48,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、存托凭证等），使用期限不超过12个月。

　　2022年4月11日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币40,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月。

　　2023年2月21日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币35,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月。

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、存托凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见。

　　截至2023年6月30日，公司募集资金现金管理已全部收回，无使用闲置募集资金已购买但未到期的现金管理产品。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为27.79%。公司承诺每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了该项事宜。

　　2022年4月26日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,300.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.46%。公司承诺每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了该项事宜。

　　2023年4月26日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,000.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为27.79%。公司承诺每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了该项事宜。

　　截至2023年6月30日，公司已累计实施使用部分超募资金人民币15,300.00万元用于永久补充流动资金。

　　公司不存在以超募资金归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年11月，本公司与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室签署《合作协议书》，拟在南通中央创新区购置两层办公楼用于研发中心，后由于该区相关政策变化，上述办公楼由出售模式变更为出租模式，公司无法按照原约定购买相应楼层。

　　公司从长远发展以及经营稳定性等角度出发，主张按原约定购买相应楼层。公司于2022年8月24日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在维持投资总额、投资用途、建设规模不变的情形下，延期研发中心项目。同时，公司一方面与当地政府积极沟通协商，另一方面也充分调研重新选址及自建等可能路径，并预计在2023年2月底前落实研发中心项目实施地点。

　　2023年2月，上述沟通协商仍未有结果，因此，公司与如皋市人民政府签订《战略合作协议》，如皋市人民政府同意将如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧 JH2019-73A 地块完善规划要点后，按照法定程序予以出让，公司依法定程序取得该地块使用权，用于新建研发中心项目。该场地土地面积约40亩（具体面积以实际出让为准）。2023年2月21日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的议案》，同意将研发中心项目实施地点由江苏省南通市中央创新区变更为江苏省如皋市九华镇，实施方式由购置办公楼用于研发中心变更为购置土地自主建设研发中心，相应调整募投项目投资明细额。2023年3月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　根据《战略合作协议》，所涉用地原预计2023年5月份完成挂牌，但因JH2019-73A地块挂牌前相关手续等原因未能按照预计时间完成，目前地方政府正在加快办理相关事项，争取早日挂牌出让。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、公平、真实、准确、完整地披露了关于募集资金使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：688633        证券简称：星球石墨        公告编号：2023-060

　　证券代码：118041        证券简称：星球转债

　　南通星球石墨股份有限公司

　　关于参加2023年半年度新能源

　　及新材料行业集体业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议线上交流时间：2023年9月8日(星期五)下午13:00-15:00

　　● 会议召开方式：线上文字互动

　　● 视频和线上文字互动平台：上海证券交易所上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com/)

　　● 投资者可于2023年9月7日(星期五)16:00前通过邮件、电话、传真等形式将需要了解和关注的问题提前提供给公司。公司将在文字互动环节对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”)已于2023年8月31日发布公司2023年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况、发展理念，公司参与了由上交所主办的2023年半年度新能源及新材料行业集体业绩说明会，此次活动将采用网络文字互动的方式举行，投资者可登录上海证券交易所上证路演中心 (http://roadshow.sseinfo.com/) 参与线上互动交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以视频和网络互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、方式

　　（一）会议线上交流时间：2023年9月8日(星期五)下午13:00-15:00

　　（二）会议召开方式：线上文字互动

　　（三）视频和线上文字互动平台：上海证券交易所上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com/)

　　（四）投资者可于2023年9月7日(星期二)16:00前通过邮件、电话、传真等形式将需要了解和关注的问题提前提供给公司。公司将在文字互动环节对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　三、参加人员

　　公司董事长钱淑娟女士、总经理孙建军先生、副总经理兼董事会秘书杨志城先生、财务总监朱莉女士将参加会议。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）

　　四、联系人及咨询办法

　　联系人：证券事务部

　　电话：0513-69880509

　　邮箱：yangzhicheng@ntxingqiu.com

　　五、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com/) 查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日

　　公司代码：688633                      　　　　　　　　　　公司简称：星球石墨

　　南通星球石墨股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中描述公司面临的风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五、风险因素”相关内容，请投资者予以关注。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688633         证券简称：星球石墨        公告编号：2023-055

　　转债代码：118041         转债简称：星球转债

　　南通星球石墨股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2023年8月18日以书面方式发出会议通知，于2023年8月29日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈小峰先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司《2023年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规则运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2023-058）。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规则运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号2023-057）。

　　（四）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》

　　经审议，公司监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的90名激励对象的归属资格合法有效，可归属的第二类限制性股票为501,900股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号2023-059）。

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司监事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：688633       证券简称：星球石墨         公告编号：2023-056

　　转债代码：118041       转债简称：星球转债

　　南通星球石墨股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2023年8月18日以书面方式发出会议通知，于2023年8月29日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，本次会议由公司董事长钱淑娟女士主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》

　　经审议，公司董事会认为：《2023年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及公司《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　经审议，公司董事会认为：公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规则运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2023-058）。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　经审议，公司董事会认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规则运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号2023-057）。

　　（四）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》

　　经审议，公司董事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的90名激励对象的归属资格合法有效，可归属的第二类限制性股票为501,900股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号2023-059）。

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日