明阳智慧能源集团股份公司 第二届董事会第四十一次会议决议公告

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2023-058

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议于2023年8月29日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开，本次会议于2023年8月18日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由公司董事长张传卫先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　经公司董事会审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《2023年半年度报告及摘要》

　　董事会认为公司2023年半年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果，符合会计准则的相关规定，不存在重大遗漏。综上，董事会同意本议案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　董事会认为公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。综上，董事会同意本议案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-061）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，同意继续聘任致同会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-062）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于新增公司2023年度对外担保额度预计的议案》

　　公司以预计担保额度的形式进行审议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，新增2023年度对外担保预计额度符合公司的日常经营需要，满足子公司的产线升级建设需求，有利于公司主营业务发展。董事会同意新增2023年度对外担保预计额度的议案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于新增公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-063）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　公司董事会认为，公司根据国家市场监督管理总局编制的《经营范围登记规范表述目录》对公司原有经营范围进行规范化调整。公司拟对《明阳智慧能源集团股份公司章程》中包括营业范围在内的有关条款进行修改，本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。公司董事会一致同意对《公司章程》相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2023-064）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《股东大会议事规则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事会议事规则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会议事规则》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》

　　鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事会审计委员会实施细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

　　鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事会薪酬与考核委员会实施细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于修改<董事会提名委员会实施细则>的议案》

　　鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事会提名委员会实施细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于修改<董事会战略委员会实施细则>的议案》

　　鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事会战略委员会实施细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于修改<首席执行官（总经理）工作细则>的议案》

　　鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《首席执行官（总经理）工作细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《关于修改<董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于修改<内部审计制度>的议案》

　　鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《内部审计制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司董事会同意提名张传卫先生、葛长新先生、张启应先生、王金发先生、张瑞先生、樊元峰先生和张大伟先生为第三届董事会非独立董事，任职期限自股东大会选举通过之日起三年。上述董事候选人已书面同意出任公司第三届董事会非独立董事。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　16、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司董事会同意提名朱滔先生、刘瑛女士、王荣昌先生和施少斌先生为第三届董事会独立董事，任职期限自股东大会选举通过之日起三年。上述董事候选人已书面同意出任公司第三届董事会独立董事。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、审议通过《关于提请召开股东大会的议案》

　　公司拟于2023年9月26日在公司总部大楼5楼会议室召开2023年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-065）

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2023年8月31日

　　第三届董事会非独立董事候选人简历：

　　1、张传卫先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究生学历。张传卫先生为第十二届、十三届全国人民代表大会代表。1993年创立中山市明阳电器有限公司并任董事长至今；2006年创立广东明阳风电技术有限公司（系“广东明阳风电产业集团有限公司”、“明阳智慧能源集团股份公司”前身）并任董事长兼首席执行官(总经理)至今。

　　张传卫先生为公司实际控制人之一，截至目前，张传卫先生与吴玲女士和现任董事张瑞先生通过明阳新能源投资控股集团有限公司控制公司25.34%的表决权。张传卫先生与公司现任董事张瑞先生和董事张超女士为近亲属。除前述外，张传卫先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）第3.2.2条所列情形。

　　2、葛长新先生，1958年2月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2004年4月至2018年2月期间，历任华润电力湖北有限公司副总经理，广州华润热电有限公司总经理，华润电力控股有限公司华南分公司总经理，华润电力火电事业部副总经理、华润电力控股有限公司董办&战略发展部负责人、董事局副主席&高级副总裁，2018年2月退休。2021年6月至今，任公司高级顾问。

　　截至目前，葛长新先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　3、张启应先生，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究生学历，博士研究生在读。2003年至2006年任上海汇众萨克斯减震器有限公司经理；2006年至2011年历任Aerodyn Energiesysteme GmbH上海代表处项目经理、总裁助理；2011年至2014年历任国电联合动力技术有限公司技术中心主任、技术总监；2014年至2019年9月历任公司工程研发副总裁、首席技术官、首席技术官兼联席运营官；2019年9月至2020年3月任公司董事、首席技术官兼联席运营官；2020年3月至今任公司董事、首席运营官兼首席技术官。

　　截至目前，张启应先生直接和间接方式合计持有公司6,221,933股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　4、王金发先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究生学历，高级工程师职称。1986年至1997年年任河南信阳高压开关厂真空开关分厂总经理；1998年至2000年任河南信阳电器有限责任公司副总经理；2000年至2006年任中山市明阳电器有限公司副总经理；2006年至2017年3月历任公司高级副总裁，党委书记。2017年3月任公司董事，2017年5月任公司董事、首席行政官。

　　截至目前，王金发先生直接和间接方式合计持有公司8,276,564股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系,不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　5、张瑞先生，1990年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2012年至2017年3月历任公司采购部总监、董事。2017年3月至今任公司董事、业务副总裁、战略发展与产业规划中心主任、运营中心副主任、运营计划部部长、采购管理部总经理、CEO助理、采购管理部总经理。

　　张瑞先生为公司实际控制人之一，截至目前，张瑞先生与现任董事张传卫先生和吴玲女士通过明阳新能源投资控股集团有限公司控制公司25.34%的表决权。张瑞先生与公司现任董事张传卫先生和董事张超女士为近亲属。除前述外，张瑞先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　6、樊元峰先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1993年7月到2010年12月期间，历任中国建设银行股份有限公司中山市分行监察室主任，支行行长等职。2010年12月至今，历任公司融资管理部总经理、业务副总裁。

　　截至目前，樊元峰先生直接持有公司334,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系,不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　7、张大伟先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，法学学士。2016年8月至今，任广东恒阔投资管理有限公司总经理；现兼任广东恒嘉合投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表、广州恒阔投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表。曾兼任广东恒健投资控股有限公司资本运营总监。

　　截至目前，张大伟先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　第三届董事会独立董事候选人简历：

　　1、朱滔先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，研究生学历。2012年12月至今任暨南大学管理学院会计系教师。2021年6月至今，任暨南大学财务与国有资产管理处处长。2022年8月至今任贝特瑞新材料集团股份有限公司独立董事。

　　截至目前，朱滔先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　2、刘瑛女士，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，研究生学历。2015年6月至2021年7月任武汉大学法学院教授、博士生导师；2021年8月至今任中山大学法学院教授、博士生导师。2023年6月至今任阳普医疗科技股份有限公司独立董事。

　　截至目前，刘瑛女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　3、王荣昌先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，研究生学历。2008年7月至今任教于华南理工大学工商管理学院会计系。2023年2月至今任广州山水比德设计股份有限公司独立董事。

　　截至目前，王荣昌先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　4、施少斌先生，1968年出生，中国国籍、无境外居留权，博士学位，研究生学历。2017年3月至2018年6月，任中民投健康产业投资管理有限公司创始合伙人；2017年至今任广东贝英基金管理有限公司董事长。2022年9月至今任南宁百货大楼股份有限公司独立董事。

　　截至目前，施少斌先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2023-059

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第二届监事会第三十六次会议决议公告

　　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十六次会议于2023年8月29日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2023年8月18日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席刘连玉先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《2023年半年度报告及摘要》

　　监事会认为公司2023年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果，符合会计准则的相关规定，不存在重大遗漏。综上，监事会同意本议案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。综上，监事会同意本议案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-061）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2022年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，监事会同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-062）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于新增公司2023年度对外担保额度预计的议案》

　　监事会认为公司以预计担保额度的形式进行审议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，新增2023年度对外担保预计额度符合公司的日常经营需要，满足子公司的产线升级建设需求。监事会同意本议案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于新增公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-063）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　公司本次修订《公司章程》中相关条款的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2023-064）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《股东大会议事规则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于修改<内部审计制度>的议案》

　　鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《内部审计制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　公司监事会同意提名王利民先生、翟拥军为第三届监事会股东代表监事，任职期限自股东大会选举通过之日起三年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　监事会

　　2023年8月31日

　　第三届监事会股东代表监事候选人简历:

　　1、王利民先生，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1989年7月至2013年9月期间，历任黑龙江省煤炭工业管理局科员、党组秘书，黑龙江省地煤集团总公司科长、处长，国华(齐齐哈尔）风电有限公司副总经理、总经理，中广核风电黑龙江分公司总经理、工程事业部总经理、董事会秘书兼计划经营部总经理。2013年9月至今，历任广东明阳风电产业集团有限公司副总裁，北京洁源新能投资有限公司总经理，广东明阳风电产业集团有限公司总裁，北京洁源新能投资有限公司副董事长，内蒙古明阳新能源开发有限责任公司总经理，明阳智慧能源集团股份公司集团业务副总裁。现任明阳智慧能源集团股份公司高级副总裁。

　　截至目前，王利民先生直接持有公司150,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）第3.2.2条所列情形。

　　2、翟拥军先生，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1998年至2002年任广东科龙电器股份有限公司审计师；2002年至2005年任广州市阳光科密电子科技有限公司审计主管；2005年至2010年任香港晶苑集团有限公司中国区审计经理；2010年至2011年任广州纺织工贸企业集团有限公司审计经理；2011年至2014年任东莞铭普光磁股份有限公司高级审计经理；2014年至2017年任公司监察审计部总监。2017年3月至今任公司职工代表监事、监察审计部和内部审计部总监。

　　截至目前，翟拥军先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2023-061

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于2023年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现将明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“本公司”）2023年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2018〕2169号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过上海证券交易所系统于2019年1月11日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票27,590万股，发行价为每股人民币4.75元。截至2019年1月17日，本公司共募集资金131,052.50万元，扣除发行费用7,514.41万元后，募集资金净额为123,538.09万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字 （2019）第110ZC0017号《验资报告》验证。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2553号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过上海证券交易所系统于2019年12月16日采用全部向社会公众发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券共计17,000,000张，每张面值人民币100元。截至2019年12月20日，本公司共募集资金170,000.00万元，扣除发行费用1,697.99万元后，募集资金净额为168,302.01万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字 （2019）第110ZC0279号《验资报告》验证。

　　3、非公开发行股票募集资金（2020）

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1516号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）413,916,713股，每股发行价格14.02元。截至2020年10月26日止，本公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币580,311.23万元，扣除发行费用3,106.50万元后，募集资金净额为577,204.73万元。

　　上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2020)第110ZC00394号验资报告予以验证。

　　4、非公开发行股票募集资金（2022）

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]70号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）147,928,994股，每股发行价格13.52元。截至2022年1月27日止，本公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币200,000.00万元，扣除发行费用678.89万元后，募集资金净额为199,321.11万元。

　　上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2022)第110C000059号验资报告予以验证。

　　（二）半年度使用金额及当前余额

　　截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　（1）截至2023年6月30日，阳江高新区明阳风机装备制造整机项目募集后承诺投资金额48,538.09万元，实际投资总额40,723.19万元，尚未使用7,814.90万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。

　　（2）截至2023年6月30日，阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目募集后承诺投资金额20,000.00万元，实际投资总额20,000.00万元。

　　（3）截至2023年6月30日，靖边明阳宁条梁二期风电场项目募集后承诺投资金额35,000.00万元，实际投资总额35,000.00万元。

　　（4）截至2023年6月30日，恭城低风速试验风电场项目募集后承诺投资金额20,000.00万元，实际投资总额20,000.00万元。

　　综上，截至2023年6月30日，公开发行股票募集资金累计投入115,723.19万元，尚未使用金额为7,814.90万元。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　（1）截至2023年6月30日，明阳锡林浩特市100MW风电项目募集后承诺投资金额68,453.06万元，实际投资总额65,395.25万元，尚未使用3,057.81万元。该项目2021年已建成转让，项目节余募集资金3,057.81万元全部用于“MySE10MW级海上风电整机及关键部位研制项目”。

　　（2）截至2023年6月30日，锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目募集后承诺投资金额33,848.95万元，实际投资总额31,962.15万元，尚未使用1,886.80万元。该项目2021年已建成转让，项目节余募集资金1,886.80万元全部用于“MySE10MW级海上风电整机及关键部位研制项目”。

　　（3）截至2023年6月30日，明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目募集后承诺投资金额27,000.00万元，实际投资总额25,364.71万元，尚未使用1,635.29万元。2021年该项目已建成转让，项目节余募集资金1,635.29万元全部用于“MySE10MW级海上风电整机及关键部位研制项目”。

　　（4）截至2023年6月30日，MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目募集后原承诺投资金额10,000.00万元，上述明阳锡林浩特市100MW风电项目、锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目、明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目2021年建成转让，项目结余募集资金转入本项目合计6,579.90万元，转入后本项目拟使用集资金额16,579.90万元，实际投资总额8,903.65万元，尚未使用金额为7,676.25万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。

　　（5）截至2023年6月30日，补充流动资金募集后承诺投资金额29,000.00万元，实际投资金额29,000.00万元。

　　综上，截至2023年6月30日，可转换公司债券募集资金累计投入160,625.76万元，尚未使用金额为7,676.25万元。

　　3、非公开发行股票募集资金（2020）

　　（1）截至2023年6月30日，10MW级海上漂浮式风机设计研发项目募集后承诺投资金额61,595.00万元，实际投资总额15,967.75万元，尚未使用45,627.25万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。

　　（2）截至2023年6月30日，汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程募集后承诺投资金额149,951.41万元，实际投资总额57,912.52万元，尚未使用92,038.89万元，系因该项目尚处于建设期且部分款项尚未到结算期所致。

　　（3）截至2023年6月30日，北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目募集后承诺投资金额7,065.53万元，实际投资总额7,065.53万元。

　　（4）截至2023年6月30日，平乐白蔑风电场工程项目募集后承诺投资金额38,983.98万元，实际投资总额38,983.98万元。

　　（5）截至2023年6月30日，明阳新县七龙山风电项目募集后承诺投资金额32,868.31万元，实际投资总额32,868.31万元。

　　（6）截至2023年6月30日，北京洁源青铜峡市峡口风电项目募集后承诺投资金额58,330.96万元，实际投资总额56,278.15万元，尚未使用2,052.81万元。该项目2021年已建成转让，剩余未到期的质保金及工程尾款由受让方承接，本结项募投项目节余募集资金2,052.81万元全部用于新县红柳100MW风电项目。

　　（7）截至2023年6月30日，新县红柳100MW风电项目募集后承诺投资金额原58,132.07万元，青铜峡市峡口风电项目节余募集资金2,052.81万元全部用于本项目，转入后本项目拟使用募集资金金额增加至60,184.88万元，实际投资总额60,184.88万元。

　　（8）截至2023年6月30日，混合塔架生产基地建设项目募集后承诺投资金额39,704.91万元，实际投资总额2,579.69万元，尚未使用37,125.22万元，系因该项目尚处于建设期间且部分款项尚未到结算期所致。本项目主要建设内容为风力发电机混凝土塔架生产基地，由于明阳混合塔架项目拟采用的是国际领先的分片式结构，为了确保项目的成功实施，公司在生产基地建设前，在河北、河南等区域临近风电场项目附近开展试制工作，部分设备运送至河北、河南等区域用于混合塔架的前期试制工作。

　　公司拟变更混合塔架生产基地建设项目为信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目，变更募投项目的议案已经公司第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议后实施。原混合塔架生产基地建设项目未来以自有资金继续建设。

　　（9）截至2023年6月30日，偿还银行贷款募集后承诺投资金额130,572.56万元，实际投资总额130,572.56万元，已全部用于归还银行贷款。

　　综上，截至2023年6月30日，非公开发行股票募集资金（2020年）累计投入402,413.37万元，尚未使用金额为174,791.36万元。

　　4、非公开发行股票募集资金（2022）

　　截至2023年6月30日，补充流动资金募集后承诺投资金额199,321.11万元，实际投资总额199,321.11万元。

　　综上，截至2023年6月30日，非公开发行股票募集资金（2022年）累计投入199,321.11万元，无尚未使用金额。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《明阳智慧能源集团股份公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法），该管理办法经本公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2019年1月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入340.01万元，已扣除手续费1.39万元。

　　公司于2022年10月26日第二届董事会第三十四次会议，审议通过将不超过人民币109,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，包括（1）首次公开发行股票闲置募集资金人民币10,000.00万元；以及（2）非公开发行股票闲置募集资金人民币99,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至报告日,首次公开发行闲置募集资金7,000.00万元尚未归还至募投资金专用账户。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入838.72万元，理财利息收入100.74 万元，已扣除手续费0.15万元。

　　3、非公开发行股票募集资金（2020年）

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入5,092.77万元，理财利息收入829.01万元，已扣除手续费1.89万元。

　　根据第二届董事会第三十四次会议决议，非公开发行闲置募集资金99,000.00万元尚未归还至募投资金专用账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　经本公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过，授权期限自董事会审议通过之日，即2022年10月26日起12个月，公司将使用不超过人民币109,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，该事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2022年10月28日在指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2022-104）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，本公司无变更募集资金投资项目。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

　　1、公开发行可转换公司债券募集资金

　　2、非公开发行股票募集资金

　　（二）对外转让或置换的收益情况

　　1、 公开发行可转换公司债券募集资金

　　2021年7月12日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的议案》。2021年7月28日，本公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的议案》。

　　明阳锡林浩特市100MW风电项目、锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目和明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目三个可转债募投项目已建成投运，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，公司2021年已转让上述可转债募投项目，并对相关项目做结项处理，节余募集资金转入MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目。

　　转让具体情况如下：

　　本公司控制的全资子公司内蒙古明阳新能源开发有限责任公司将分别出售：（1）全资子公司锡林浩特市明阳智慧能源有限公司（明阳锡林浩特市100MW风电项目）100%的股权给五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”），合同约定交易对价为人民币22,337.70万元；2021年8月2日完成工商变更登记，截至2023年6月30日已收取股权转让款19,763.84万元；（2）出售全资子公司锡林浩特市明阳风力发电有限公司（锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目）100%的股权给五凌电力，合同约定交易对价为人民币12,594.60万元；2021年9月6日完成工商变更登记，截至2023年6月30日已收取股权转让款9,576.51万元；（3）出售全资子公司清水河县明阳新能源有限公司（明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目）100%的股权给五凌电力，合同约定交易对价为人民币11,634.06万元，2021年8月2日完成工商变更登记手续；截至2023年6月30日已收取股权转让款10,418.43万元。

　　2、非公开发行股票募集资金（2020）

　　2021年8月18日，本公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目转让的议案》。2021年9月15日，本公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目转让的议案》。

　　北京洁源青铜峡市峡口风电项目已建成投运，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，公司2021年已转让上述定增募投项目，并对项目做结项处理，节余募集资金转入新县红柳100MW风电项目。

　　转让具体情况如下：

　　本公司控制的全资子公司北京洁源新能投资有限公司已出售其全资子公司青铜峡市洁源新能源有限公司100%的股权给湖北御风能源发展有限公司，合同约定交易对价为人民币13,194.00万元，2021年12月2日完成工商变更登记，截至2023年6月30日已收取股权转让款12,534.30万元。

　　明阳新县七龙山风电项目、新县红柳100MW风电项目、北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目已建成投运，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，公司已转让上述定增募投项目，并对项目做结项处理。

　　转让具体情况如下：

　　本公司控制的全资子公司河南明阳新能源有限公司已分别出售（1）全资子公司信阳智润新能源有限公司100%的股权给中电投新农创科技有限公司，合同约定交易对价为人民币13,360.00万元，2022年9月29日完成工商变更登记，截至2023年6月30日已收取股权转让款11,296.63万元；（2）全资子公司信阳红柳新能源有限公司100%的股权给中电投新农创科技有限公司，合同约定交易对价为人民币28,280.00万元，2022年9月29日完成工商变更登记，截至2023年6月30日已收取股权转让款23,415.01万元。（3）全资子公司单县洁源新能源有限公司100%的股权给电投绿动融和新能源湖北有限公司，合同约定交易对价为人民币12,500.00万元，2023年6月27日完成工商变更登记，截至2023年6月30日已收取股权转让款6,375.00万元。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　七、其他发行事项

　　2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，并于2022 年 4月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

　　2022年7月4日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2022]1427号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在伦敦证券交易所上市的批复》核准，中国证监会核准公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，简称“GDR”）所对应的新增 A 股基础股票不超过 168,302,500 股，按照公司确定的转换比例计算，公司本次 GDR 发行数量不超过 33,660,500 份。

　　首次募集发行的GDR数量为 31,280,500 份，发行价格为每份GDR 21.00 美元，募集资金为 65,689.05 万美元；此外，公司行使超额配售权，超额配售了 2,380,000 份 GDR，发行价格为每份GDR 21.00 美元，募集资金为 4,998.00 万美元，合计募集资金总额为70,687.05万美元，本次发行的GDR代表的基础证券为 16,830.25 万股 A 股股票（包括因行使超额配售权而发行的 GDR 所代表的 A 股股票）。扣除部分承销费后，公司累计到账金额70,087.73 万美元。

　　2022年7月13日首次发行GDR募集资金到账金额65,136.71万美元，2022年7月29日发行超额配售GDR募集资金到账金额4,951.02万美元。

　　根据GDR 发行的招股说明书，募集资金使用用途为: 约60%的募集资金净额将用于提升集团风机制造和销售能力，包括研究、制造和销售集团风机；约20%的募集资金净额将用于促进集团的国际化战略；约10%的募集资金净额将用于提升集团的光伏、储能和氢能实力；约10%的募集资金净额将用于营运资金和一般企业用途。

　　（一）GDR资金存储情况

　　截至2023年6月30日，GDR资金具体存放情况（单位：美元）如下：

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,760.75万美元，已扣除手续费0.01万美元。

　　注1：招商银行股份有限公司中山石岐科技支行（755915609710816）、中国工商银行股份有限公司中山张家边支行（2011021729200270240）、中国建设银行中山火炬开发区支行（44050178050200002300）、浦东发展银行股份有限公司中山分行（ 15010078801800003365）属于结汇待支付账户，以人民币单位进行核算，2023年6月30日人民币账户余额按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布2023年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币7.2258元折算。

　　（二）GDR资金使用情况

　　本公司 GDR 所募集资金净额70,087.73 万美元，截至 2023年6月30日，公司累计使用募集资金28,825.84万美元，累计使用占比41.13%。尚未使用募集资金余额41,261.89万美元。

　　八、其他补充说明

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.9：“根据募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

　　（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

　　（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

　　公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。”

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.24：“募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。”

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.25：“上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。”

　　公司总经理办公会根据募投项目实际进展情况，会召开会议论证项目建设进度并修订相关项目完工时点；每半年度，公司董事会均审议并通过了募集资金的存放和使用的相关议案，同时及时披露了各半年度的《募集资金专项报告》。其中，《募集资金专项报告》对于项目的实际使用情况、报告期末进度及完工时点等关键信息均予以披露。

　　1、MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目，为公司公开发行可转换公司债券募投项目之一，由于该款风机属于全球首创，技术颠覆性创新，从产品结构、新材料应用以及新生产工艺等方面难度大，实际研发周期较原计划长，但整体研发进度正有序推进，目前处于项目的中后期阶段，预计2023年年底前完成。

　　2、10MW级海上漂浮式风机设计研发项目，为公司2020年非公开发行股票募投项目之一，根据目前预测，该项目整体建设进度正常，预计可以于2024年10月前完成建设，与原定建设计划不存在重大差异。

　　3、汕尾海洋工程基地（陆丰）项目，为公司2020年非公开发行股票募投项目之一，由于公司漂浮式风机项目及12-15MW级海上风电机组的研发难度较高，公司前期论证时间较长，导致公司于2022年10月才开始启动漂浮式风机项目及12-15MW级海上风电机组的研发。按项目建设期为12个月推算，该项目已超过原定完成期限，公司已延期继续实施该项目；同时在经过董事会审议的《2022年度募集资金存放与使用报告》中将项目预计完工的时点由2023年6月30日变更为2024年12月31日。公司拟定期召开项目会议，协调公司各方面项目建设资源，保障该项目延期后可以按期完成。

　　4、混合塔架生产基地建设项目，为公司2020年非公开发行股票募投项目之一，由于该项目主要应用在陆上风切变较大区域，2023年以来，广东区域发力海上风电建设，对陆地风电规划较少，因此对陆上混合塔架的需求量较为有限。考虑到混合塔架运输量大，在距离塔架生产基地一定运输半径内具有更高的经济性。基于经济性最优原则，公司采用自产混合塔架+代工生产混合塔架的双结合模式：对于混合塔架订单集中的区域，就近设立混合塔架生产基地，采取自产混合塔架的模式进行混合塔架生产；对于订单较分散的区域，将在项目附近寻找合作单位，采用代工生产混合塔架的模式进行混塔生产。鉴于上述混合塔架项目实施模式存在代工生产及多地建设的特点，为保证募集资金使用便于监管及进一步提高募集资金使用效率，公司拟使用自有资金进一步建设混合塔架生产基地项目，并将原混合塔架生产基地建设项目的募集资金使用方向调整至具备更高收益率和经济性更优的电站建设项目，即信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目。该项变更募投项目的议案已经公司第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议后实施。

　　详见公司《关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》（公告编号：2023-043）和《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-047）。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2023年8月31日

　　附表：

　　2023年半年度募集资金使用情况对照表

　　（截至2023年6月30日）

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。