南京银行股份有限公司 第九届董事会第十九次会议决议公告

　　证券简称: 南京银行                证券代码: 601009      编号: 2023-031

　　优先股简称：南银优1       优先股代码：360019 

　　南银优2            360024

　　可转债简称：南银转债       可转债代码：113050

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第十九次会议于2023年8月30日在本公司河西总部大楼召开。会议通知及会议文件已于2023年8月18日以电子邮件方式发出。胡升荣董事长主持了会议，参会人员通过现场方式出席会议。本次董事会会议应到董事10人，实到董事9人，其中，杨伯豪董事因公务原因，书面委托胡升荣董事长代为投票。本公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《南京银行股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议对如下议案进行了审议并表决：

　　一、关于审议《南京银行股份有限公司2023年半年度报告及摘要》的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司2023年半年度报告》《南京银行股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　二、关于审议南京银行股份有限公司发行资本类债券的议案

　　为深入贯彻落实监管要求，提高资本充足率，增强本公司的营运实力，提高抗风险能力，支持业务持续稳健发展，本公司拟发行资本类债券不超过260亿元，选择发行的债券类型为二级资本债券，本次发行规模包含已经本公司第九届董事会第十七次会议及2022年度股东大会审议通过的50亿元二级资本债券。

　　发行方案如下：

　　1.发行总额：发行总额不超过人民币260亿元，一次或分次发行。

　　2.债券期限：5年以上（含5年）。

　　3.发行方式：由主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式发行。

　　4.发行利率：通过簿记建档集中配售方式或根据公开招标结果确定发行利率。

　　5.募集资金用途：募集资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实发行人资本。

　　6.损失吸收方式：当发行文件约定的二级资本债触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。

　　7.为保证本次债券发行有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本公司在股东大会审议通过框架和原则下，在授权范围内办理本次债券发行业务的实施事宜。

　　8.存续期间相关授权：提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本公司在股东大会审议通过框架和原则下，在资本类债券存续期内，按照相关监督机构颁布的规定和审批要求，办理涉及的赎回、减记等所有相关事宜。

　　上述发行方案需提请股东大会审议，自股东大会批准之日起36个月内有效。本次发行方案最终需经监管部门批准后方可实施，并最终以批准后的方案为准。

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、关于审议《南京银行股份有限公司2023年度恢复计划》的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　四、关于审议《南京银行股份有限公司2023年度处置计划建议》的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　五、关于修订《南京银行股份有限公司法律与合规风险管理政策》的议案

　　为进一步完善本公司法律和合规风险管理体系，保障本公司合法合规、安全稳健运行，对《南京银行股份有限公司法律与合规风险管理政策》进行了修订完善，并将该政策分拆为《南京银行股份有限公司法律风险管理政策》和《南京银行股份有限公司合规管理政策》。

　　同意10 票；弃权0票；反对0票。

　　上述第二项议案需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京银行股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券简称: 南京银行                证券代码: 601009      编号: 2023-032 

　　优先股简称：南银优1       优先股代码：360019 

　　南银优2            360024

　　可转债简称：南银转债       可转债代码：113050

　　南京银行股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　特别提示：

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第十六次会议于2023年8月30日在本公司河西总部大楼召开。会议通知及会议文件已于2023年8月18日发出。会议由监事长吕冬阳先生提议召开并主持，参会人员通过现场方式出席会议。会议应到监事7人，实到监事7人。会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《南京银行股份有限公司章程》的有关规定。会议表决和通过了如下决议：

　　一、关于审议《南京银行股份有限公司2023年半年度报告及摘要》的议案

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司2023年半年度报告》《南京银行股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　二、关于审议南京银行股份有限公司发行资本类债券的议案

　　为深入贯彻落实监管要求，提高资本充足率，增强本公司的营运实力，提高抗风险能力，支持业务持续稳健发展，本公司拟发行资本类债券不超过260亿元，选择发行的债券类型为二级资本债券，本次发行规模包含已经本公司第九届董事会第十七次会议及2022年度股东大会审议通过的50亿元二级资本债券。

　　发行方案如下：

　　1.发行总额：发行总额不超过人民币260亿元，一次或分次发行。

　　2.债券期限：5年以上（含5年）。

　　3.发行方式：由主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式发行。

　　4.发行利率：通过簿记建档集中配售方式或根据公开招标结果确定发行利率。

　　5.募集资金用途：募集资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实发行人资本。

　　6.损失吸收方式：当发行文件约定的二级资本债触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。

　　7.为保证本次债券发行有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本公司在股东大会审议通过框架和原则下，在授权范围内办理本次债券发行业务的实施事宜。

　　8.存续期间相关授权：提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本公司在股东大会审议通过框架和原则下，在资本类债券存续期内，按照相关监督机构颁布的规定和审批要求，办理涉及的赎回、减记等所有相关事宜。

　　上述发行方案需提请股东大会审议，自股东大会批准之日起36个月内有效。本次发行方案最终需经监管部门批准后方可实施，并最终以批准后的方案为准。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、关于审议《南京银行股份有限公司2023年度恢复计划》的议案

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　四、关于审议《南京银行股份有限公司2023年度处置计划建议》的议案

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　会议对本公司2023年半年度报告及摘要发表书面意见如下：

　　1.董事会的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；

　　2.报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

　　3.所有参与编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

　　上述第二项议案需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京银行股份有限公司监事会

　　2023年8月30日

　　（股票代码：601009）

　　南京银行股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　1.本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站www.sse.com.cn仔细阅读半年度报告全文。

　　2.公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3.公司第九届董事会第十九次会议于2023年8月30日审议通过了本报告正文及摘要。本次董事会会议应到董事10人，实到董事9人，其中，杨伯豪董事因公务原因，书面委托胡升荣董事长代为投票，公司监事列席了本次会议。

　　4.公司半年度报告未经审计，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具审阅报告。

　　5.本报告期不进行利润分配或资本公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1.公司简介

　　2.主要会计数据和财务指标

　　2.1可比期间主要会计数据和财务指标

　　单位：人民币千元

　　注：1.2023年5月19日，公司2022年度股东大会审议通过《南京银行股份有限公司2022年度利润分配预案》，2023年6月15日，公司发布《南京银行股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，以普通股总股本10,343,732,928股为基数，每股派发现金红利人民币0.5339元（含税），共计派发现金红利人民币5,522,519,010.26元（四舍五入）。公司已于2023年6月21日完成现金红利派发。每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

　　2.根据财政部《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕 36 号）的规定，基于实际利率法计提的金融工具的利息计入金融工具账面余额中，金融工具已到期可收取或应支付但于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息在“其他资产”或“其他负债”列示。本报告提及的“发放贷款和垫款”、“吸收存款”等及其明细项目均为不含息金额，但资产负债表中提及的“发放贷款和垫款”、“吸收存款”等项目均为含息金额。报告期末，公司应收利息详见财务报表各金融工具及其他资产下相关附注。

　　3.2021年12月21日，可转债开始转股。上表计算每股收益时，对普通股股数进行了加权平均。

　　2.2扣除非经常性损益项目

　　单位：人民币千元

　　2.3近三年主要会计数据

　　单位：人民币千元

　　2.4截止报告期末前三年补充财务指标

　　注：1.单一最大客户贷款比例=最大一家客户贷款总额/资本净额。

　　2.最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款总额/资本净额。

　　2.5可比期间财务比率分析

　　注：1.平均总资产收益率=净利润/资产平均余额，资产平均余额=（期初资产总额+期末资产总额）/2。

　　2.净利差=总生息资产平均收益率-总计息负债平均成本率。

　　3.净息差=净利息收入/总生息资产平均余额。

　　4.成本收入比=业务及管理费/营业收入。

　　5.资产质量指标根据国家金融监督管理总局监管口径计算。

　　2.6主要财务指标增减变动幅度及原因

　　单位：人民币千元

　　3.公司股东数量及持股情况

　　3.1普通股股份变动情况表

　　单位：股

　　经中国证监会《关于核准南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1582号）核准，公司2021年6月15日向社会公开发行200亿元的可转债，该次发行的“南银转债”2021年12月21日起进入转股期。

　　2023年1月1日至2023年6月30日期间，累计共有142,000元“南银转债”已转换为公司股票，累计转股数为14,720股，公司总股本由10,343,718,208股变更为10,343,732,928股。

　　3.2普通股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：1.本报告中，南京高科股份有限公司和江苏交通控股有限公司的持股比例，直接舍尾保留两位小数。

　　2.报告期内，南京紫金投资集团有限责任公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式合计增持公司股份10,445,273股，占公司报告期末总股本的0.10%。报告期末，南京紫金投资集团有限责任公司及其控股子公司紫金信托有限责任公司合计持有公司股份1,443,380,093股，占公司报告期末总股本的13.95%。

　　3.报告期内，江苏交通控股有限公司全资子公司江苏云杉资本管理有限公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式，增持公司股份39,074,602股，占公司报告期末总股本的0.38%。报告期末，江苏交通控股有限公司及其全资子公司江苏云杉资本管理有限公司合计持有公司股份1,530,483,852股，占公司报告期末总股本的14.80%。

　　3.3优先股股东数量及前十名优先股股东持股情况表

　　截止报告期末优先股的发行与上市情况

　　南银优1                                                                         单位:股

　　南银优2                                                                          单位:股

　　注：公司已发行优先股均为无限售条件优先股。

　　4.债券相关情况

　　4.1可转换公司债券情况

　　发行情况

　　2020年10月，公司可转债发行方案经董事会审议通过，拟公开发行不超过200亿元A股可转债。2020年11月，可转债发行方案及各项相关议案经股东大会审议通过。2021年2月，中国银保监会江苏监管局出具了《中国银保监会江苏监管局关于南京银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银保监复[2021]55号）。2021年4月，通过中国证监会发行审核委员会审核；2021年5月，中国证监会出具了《关于核准南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1582号）。2021年6月15日，公司启动可转债发行工作。2021年7月1日，公司可转债在上海证券交易所挂牌上市。本次网上有效申购数量为8,453,623,996,000元，网上中签率为0.02907534%。本次网下发行有效申购数量为13,629,240,000,000元，配售比例为0.02907532%。具体情况如下：

　　1.可转换公司债券简称：南银转债

　　2.可转换公司债券代码：113050

　　3.可转换公司债券发行量：2,000,000万元（20,000万张，2,000万手）

　　4.可转换公司债券上市量：2,000,000万元（20,000万张，2,000万手）

　　5.可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　6.可转换公司债券上市时间：2021年7月1日

　　7.可转换公司债券存续的起止日期：2021年6月15日至2027年6月14日

　　8.可转换公司债券转股期的起止日期：2021年12月21日至2027年6月14日

　　9.可转债票面利率：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.70%、第四年为1.20%、第五年为1.70%、第六年为2.00%

　　10.可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　11.可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　12.托管方式：账户托管

　　13.登记公司托管量：2,000,000万元

　　14.保荐机构：中信建投证券股份有限公司

　　联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

　　15.可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

　　16.可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AAA，评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司

　　以上详细情况可参阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　报告期转债持有人及担保人情况

　　报告期转债变动及付息情况

　　单位:人民币元

　　报告期转债累计转股情况

　　注：2021年12月21日，公司可转债进入转股期，以上内容详见公司于2023年4月4日、2023年7月4日发布在上交所的公告，披露网址：www.sse.com.cn；

　　公司已于2023年6月15日支付自2022年6月15日至2023年6月14日期间的可转债利息，付息对象为截至2023年6月14日上海证券交易所收市后，在中国结算上海分公司登记在册的全体“南银转债”持有人。详见公司于2023年6月9日在上交所披露的《南京银行股份有限公司关于“南银转债”2023年付息事宜的公告》，披露网址：www.sse.com.cn。

　　转股价格历次调整情况

　　单位:人民币元

　　4.2无固定期限资本债券情况

　　2022年10月，经中国银行保险监督管理委员会江苏监管局和中国人民银行批准，公司在全国银行间债券市场发行“南京银行股份有限公司2022年无固定期限资本债券”，于2022年10月24日发行完毕，发行总额为人民币200亿元，前5年票面利率为3.32%，每5年调整一次，在第5年及之后的每个付息日附发行人有条件赎回权，登记和托管在银行间市场清算所股份有限公司，所募集资金在扣除发行费用后，将依据适用法律和主管部门的批准用于补充公司其他一级资本。

　　4.3其他金融债券情况

　　单位:人民币千元

　　三、重要事项

　　1.报告期公司经营情况综述

　　2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是公司五年规划（2019-2023年）全面收官之年，面对复杂的内外部形势，公司坚持加强党的全面领导，坚持稳字当头、稳中求进，着力抓好“三个统筹”和“五个提升”，坚定不移深化战略实施，促转型、稳效益、防风险、夯基础，保持了稳健良好的经营发展态势。

　　资产负债增长。2023年6月末，公司资产总额22,225.10亿元，较上年末增加1,630.26亿元，增幅7.92%。贷款总额10,628.46亿元，较上年末增加1,169.33亿元，增幅12.36%。负债总额为20,570.89亿元，较上年末增加1,553.04亿元，增幅8.17%。存款总额13,618.82亿元，较上年末增加1,238.50亿元，增幅10.00%。

　　盈利水平平稳。2023年上半年，公司实现营业收入243.04亿元，同比增加7.72亿元，同比上升3.28%，其中，非利息净收入106.80亿元，同比增加6.88亿元，同比上升6.89%，在营业收入中占比43.94%，同比上升1.48个百分点。实现归属于母公司股东的净利润106.85亿元，同比增加5.34亿元，同比上升5.26%。

　　资产质量稳定。2023年上半年，公司资产质量主要指标保持基本稳定，风险抵补能力继续维持较好水平。截至报告期末，公司不良贷款率0.90%，与上年末持平；拨备覆盖率380.11%，较上年末下降17.09个百分点。

　　主要指标稳健。2023年上半年，公司资本利润率（ROE)16.28%；总资产收益率（ROA)1.00%。净利差1.89%，净息差2.19%。截至报告期末，公司核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别为9.45%、11.58%及13.77%。

　　2.本报告期公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

　　报告期内，公司不存在重大会计差错更正。会计政策、会计估计等信息详见财务报表附注“一、中期财务报表编制基础及遵循企业会计准则的声明和二、在执行会计政策中所作出的重要会计估计和判断”。

　　3.报告期内，公司财务表报合并范围未发生重大变化。

　　南京银行股份有限公司董事会

　　董事长:胡升荣

　　2023年8月30日