绍兴中芯集成电路制造股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　　公司代码：688469                      　　　　　　　　　　公司简称：中芯集成

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　本报告期内营业收入的增长，主要是由于主营业务收入大幅增长，销售晶圆的数量增加、及本报告期内产品组合变动带来价格提升所致。剔除向员工销售配套用房等非主营业务收入后，公司本报告期内主营业务收入增加9.38亿元，同比增长比例为60.75%。

　　本报告期内经营活动产生的现金流量净额增加，主要是由于本期销售商品收到的现金增加所致。

　　本报告期内研发投入占收入比例上升，主要是由于公司为进一步扩大市场规模，提升产品的竞争力，大量投入新项目研发，特别是加大12英寸研发项目所致。

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688469         证券简称：中芯集成        公告编号：2023-024

　　绍兴中芯集成电路制造股份有限公司

　　关于2023年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及相关文件的规定，绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕548号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票169,200.00万股（超额配售选择权行使前），本次发行价格为每股人民币5.69元，募集资金总额为人民币962,748.00万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）25,471.45万元后，实际募集资金净额为人民币937,276.55万元。本次发行募集资金已于2023年5月5日全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年5月5日出具了《验资报告》（天职业字[2023]33264号）。

　　2023年6月8日，保荐人海通证券股份有限公司（主承销商）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行169,200.00万股普通股的基础上额外发行25,380.00万股普通股，由此增加的募集资金总额为144,412.20万元，扣除发行费用（不含增值税）3,347.05万元，超额配售募集资金净额为141,065.15万元。保荐机构（主承销商）已于2023年6月9日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金扣除承销费用（不含增值税）后划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年6月9日出具了《验资报告》（天职业字[2023]35399号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截止2023年6月30日，实际使用募集资金556,676.41万元。募集资金余额为526,126.93万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2023年4月与保荐人海通证券股份有限公司、招商银行股份有限公司绍兴分行、交通银行股份有限公司绍兴分行、浙商银行股份有限公司绍兴分行、兴业银行股份有限公司绍兴柯桥支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2023年6月公司就含首次公开发行行使超额配售选择权对应的募集资金的存放和监管与保荐人海通证券股份有限公司、招商银行股份有限公司绍兴分行、交通银行股份有限公司绍兴分行签订《募集资金（针对超额配售）专户存储三方监管协议》，同月公司与子公司中芯先锋集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“中芯先锋”）、保荐人海通证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司绍兴分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2023年5月15日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金166,358.98万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-002）

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2023年5月15日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币50亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。

　　截至2023年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　2023年5月31日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案》。此议案已于2023年6月16日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，同意调减拟使用募集资金投资的金额22.10亿元，并将该等调减金额通过向公司子公司中芯先锋增资的方式用于新增募投项目“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”。公司将充分有效发挥募集资金作用，将该等募集资金用于建设12英寸特色工艺晶圆制造生产线、购置相关生产设备，满足中芯先锋作为新增募投项目“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”的实施主体所需达到的建设及生产能力

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年6月30日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　特此公告。

　　绍兴中芯集成电路制造股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2023年半年度）

　　单位：人民币/万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　（2023年半年度）

　　单位：人民币/万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688469        证券简称：中芯集成         公告编号：2023-026

　　绍兴中芯集成电路制造股份有限公司

　　关于使用银行电汇、承兑汇票及信用证等

　　方式支付募投项目所需资金

　　并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目部分款项，再以募集资金等额置换。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕548号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股169,200.00万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币5.69元，募集资金总额为人民币962,748.00万元（行使超额配售选择权之前），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币937,276.55万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月5日出具了《验资报告》（天职业字[2023]33264号），验证募集资金已全部到位。

　　2023年6月8日，保荐人海通证券股份有限公司（主承销商）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行169,200.00万股普通股的基础上额外发行25,380.00万股普通股，由此增加的募集资金总额为144,412.20万元，扣除发行费用（不含增值税）3,347.05万元，超额配售募集资金净额为141,065.15万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年6月9日出具了《验资报告》（天职业字[2023]35399号）。

　　全额行使超额配售选择权后，公司在初始发行169,200.00万股普通股的基础上额外发行25,380.00万股普通股，故本次发行最终募集资金总额为1,107,160.20万元。扣除发行费用28,818.50万元，募集资金净额为1,078,341.70万元。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资计划、超额配售选择权实施结果以及公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第六次会议、第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议根据实际募集资金净额以及公司募投项目的实际进展，公司对使用募集资金投资金额以及募投项目进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：

　　单位：亿元

　　三、公司使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况及操作流程

　　为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低财务成本，公司及子公司中芯先锋集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“中芯先锋”）拟根据实际需要以银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　因此，为保证账目准确，提高运营管理效率，公司及子公司中芯先锋计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，以自有资金预先支付募投项目相关款项，后续从募集资金专户等额划转至各自的自有资金账户。具体操作流程如下：

　　1、公司及子公司中芯先锋根据募投项目的实际用款需求，通过银行电汇、承兑汇票及信用证等结算方式以自有资金进行支付，由财务部汇总与保留相关支付单据；

　　2、根据公司《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司募集资金管理制度》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，由财务部定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，由财务负责人复核，总经理进行审批；

　　3、置换申请得到批准后，公司及子公司中芯先锋可将等额募集资金由募集资金专用账户转入各自的自有资金账户，并建立募集资金款项等额置换自有资金的台账，台账应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应募投项目，同时通知与报送保荐机构；

　　4、保荐机构和保荐代表人对公司及子公司中芯先锋使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及中芯先锋与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　四、对公司的影响

　　公司及子公司中芯先锋使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　五、履行的审议程序

　　2023年8月25日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司中芯先锋使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式以自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　独立董事认为：公司及子公司中芯先锋拟在募投项目实施期间使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于提高募集资金的使用效率，公司已对支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及股东利益。该事项的审议符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。

　　综上，独立董事同意公司使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：公司及子公司中芯先锋使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。

　　综上，监事会同意公司根据实际情况使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换的事项。

　　（三） 保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司及子公司中芯先锋本次使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司募集资金管理制度》。

　　综上，保荐机构对公司使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　七、上网公告文件

　　1、《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

　　2、《海通证券股份股份有限公司关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》

　　特此公告。

　　绍兴中芯集成电路制造股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：688469             证券简称：中芯集成          公告编号：2023-027

　　绍兴中芯集成电路制造股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：芯联动力科技（绍兴）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“目标公司”或“芯联动力”）。

　　● 投资金额：芯联动力注册资本为50,000.00万元人民币，其中公司拟以货币资金出资25,500.00万元，占注册资本的51.00%。

　　● 投资目的：目标公司拟主要从事碳化硅（SiC）等化合物半导体的工艺研发、生产及销售业务。随着新能源产业的发展，碳化硅（SiC）行业已成长为千亿市值的重要板块。本次与碳化硅（SiC）产业链上下游重要参与者、关联方共同设立控股子公司，建立起更加紧密的纽带，主要是为了配合公司发展战略及业务需要，推动公司产业垂直整合，实现公司的全产业链布局，从而助力公司碳化硅（SiC）业务快速发展，取得领先优势。

　　● 关联方介绍：本次交易共同出资方绍兴芯联企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“芯联合伙”）为公司的关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司过去12个月内与前述关联方未发生其他关联交易。

　　● 特别风险提示：目标公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司存在无法实现预期投资收益的风险，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。本次设立目标公司尚在首轮出资的筹备阶段，实际各方缴付出资情况可能存在不确定性。本次设立目标公司尚需向工商登记管理部门申请办理登记手续，实施结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、对外投资及关联交易概述

　　（一）交易概况

　　根据绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”、“中芯集成”）战略发展及业务需要，完善公司行业布局，公司拟与芯联合伙、无锡星尚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星航资本”）、河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚成一号”）、立翎私募基金管理（江苏）有限公司（以下简称“立翎基金”）、立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”）、宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨道投资”）、宜宾绿能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿能投资”）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“超兴投资”）、阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”）、及苏州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申祺利纳”）、深圳市健网科技有限公司（以下简称“健网科技”）及瑶芯微电子科技（上海）有限公司（以下简称“瑶芯微”）共同设立芯联动力。芯联动力注册资本为50,000万元人民币，目前具体意向出资结构为：公司拟以货币资金出资25,500.00万元，占注册资本的51.00%；芯联合伙拟以货币资金出资18,750.00万元，占注册资本的37.50%；星航资本、尚成一号、立翎基金、立讯精密、晨道投资、绿能投资、超兴投资、阳光电源、申祺利纳、健网科技、瑶芯微（以下简称“其他交易方”）合计拟以货币资金出资5,750.00万元，占注册资本的11.50%。基于目标公司的股权结构及管理层安排，目标公司将被纳入公司合并报表范围，系公司控股子公司。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易共同出资方芯联合伙为公司的关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易的表决情况

　　公司于2023年8月25日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司关联董事丁国兴、赵奇和刘煊杰回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、关联方及其他交易方的基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　名称：绍兴芯联企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：18,750.00万元人民币

　　经营范围：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（暂定，最终以市场监督管理局核准登记为准）

　　该有限合伙的成员主要为公司核心团队以及芯联动力根据业务发展需要所需引进的管理团队成员，目前主要投资人包括丁国兴先生、赵奇先生、刘煊杰先生、王韦先生、肖方先生、张霞女士、严飞先生和袁锋先生，其中袁锋先生与公司无关联关系，亦不属于失信被执行人。

　　与公司关联关系：丁国兴先生现任公司董事长；赵奇先生现任公司董事、总经理；刘煊杰先生现任公司董事、执行副总经理；王韦先生现任公司财务负责人、董事会秘书；肖方先生现任公司资深副总经理；张霞女士现任公司副总经理；严飞先生现任公司副总经理。以上人员均不属于失信被执行人。

　　截止本公告披露日，上述有限合伙尚未成立，该合伙企业的设立尚需相关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。

　　（二）其他交易方基本情况

　　1、 星航资本

　　名称：无锡星尚创业投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320200MACU0CMC7D

　　执行事务合伙人：珠海星航新创投资有限公司

　　住所：无锡经济开发区金融八街8号联合金融大厦23楼2301-96室

　　出资额：20,000.00万元人民币

　　成立日期：2023年8月10日

　　截至本公告披露日，星航资本的合伙人信息如下：

　　注：除特别说明外，本公告中出现的数值均保留小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致，下同。

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据中国证监会及中国证券投资基金业协会相关规定要求，星航资本尚须向中国证券投资基金业协会履行登记备案手续。

　　2、 尚成一号

　　名称：河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）

　　基金编号：SZQ592

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91410100MACAFFW63X

　　执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：河南省郑州市郑东新区尚贤街32号中原基金大厦B座4层406-2

　　出资额：337,340.00万元人民币

　　成立日期：2023年3月9日

　　截至本公告披露日，尚成一号的合伙人信息如下：

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、 立翎基金

　　名称：立翎私募基金管理（江苏）有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320581MA27EPRG43

　　执行事务合伙人：易磊

　　住所：常熟经济技术开发区永嘉路99号常熟滨江国际贸易中心1幢201

　　注册资本：2,000.00万元人民币

　　成立日期：2021年11月17日

　　截至本公告披露日，立翎基金的股东信息如下：

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本公告披露日，立翎基金拟参与本次交易的合伙企业尚未指定，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准。

　　4、 立讯精密

　　名称：立讯精密工业股份有限公司

　　股票代码：002475

　　企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　统一社会信用代码：91440300760482233Q

　　法定代表人：王来春

　　住所：深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区A栋2层

　　注册资本：713,039.2419万元人民币

　　成立日期：2004年5月24日

　　截至最新一期公示数据公示日，立讯精密的前十大股东信息如下：

　　经营范围：一般经营项目是：生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品。

　　截至本公告披露日，立讯精密拟参与本次交易的投资主体尚未指定，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准。

　　5、 晨道投资

　　名称：宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

　　基金编号：SQM734

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91511500MA69K7AJ39

　　执行事务合伙人：宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路段9号数据中心805室

　　出资额：340,100.00万元人民币

　　成立日期：2021年4月12日

　　截至本公告披露日，晨道投资的合伙人信息如下：

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、 绿能投资

　　名称：宜宾绿能股权投资合伙企业（有限合伙）

　　基金编号：SXN446

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91511500MAC144J543

　　执行事务合伙人：宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路段9号数据中心806室（自主申报告知承诺）

　　出资额：430,100.00万元人民币

　　成立日期：2022年9月23日

　　截至本公告披露日，绿能投资的合伙人信息如下：

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、 超兴投资

　　名称：宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91330206MA2AENU770

　　执行事务合伙人：黄锟

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1766

　　出资额：30,000.00万元人民币

　　成立日期：2017年10月9日

　　截至本公告披露日，超兴投资的合伙人信息如下：

　　经营范围：一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、 阳光电源

　　名称：阳光电源股份有限公司

　　股票代码：300274

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　统一社会信用代码：913401001492097421

　　法定代表人：曹仁贤

　　住所：合肥市高新区习友路1699号

　　注册资本：148,519.0984万元人民币

　　成立日期：2007年7月11日

　　截至最新一期公示数据公示日，阳光电源的前十大股东信息如下：

　　经营范围：新能源发电设备、分布式电源、及其配套产品的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术转让；新能源发电工程、制氢系统及新能源汽车充换电设施的设计、开发、投资、建设和经营；电力电子设备、电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、制氢设备、新能源汽车充换电设备及系统、电能质量控制装置的研制、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、 申祺利纳

　　名称：苏州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙）

　　基金编号：SXX092

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320507MAC58YYB68

　　执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司（委派代表：陆永涛）

　　住所：江苏省苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1805室-077工位（集群登记）

　　出资额：376,000.00万元人民币

　　成立日期：2022年11月19日

　　截至本公告披露日，申祺利纳的合伙人信息如下：

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、 健网科技

　　名称：深圳市健网科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440300577679345C

　　法定代表人：贾跃峰

　　住所：深圳市南山区桃源街道桃源社区北环大道方大广场（一期）3、4号研发楼4号楼1401

　　注册资本：4,532.4218万元人民币

　　成立日期：2011年6月28日

　　截至本公告披露日，健网科技的股东信息如下：

　　经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售；研发、销售直流逆变设备、电力交换机、开关电源；充电站系统、整流电源模块及系统、操作电源模块及系统的设计；研发、销售电动汽车充电桩充电设备；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；软件产品的开发和销售（不含限制项目）；经营进出口业务；互联网数据中心（IDC）设备的、新能源汽车配套设备、电力电子产品、轨道交通设备和相关软件、自动化系统、装备和相关软件的技术开发、技术咨询和销售；新能源汽车充电站点、发电站系统及微网储能系统设计开发、运营与维护。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：新能源汽车充电站、发电站工程施工总承包、专业承包，互联网数据中心（IDC）设备、新能源汽车配套设备、电力电子产品、轨道交通设备和相关软件、自动化系统、装备和相关软件的生产。

　　11、 瑶芯微

　　名称：瑶芯微电子科技（上海）有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1K4E154E

　　法定代表人：郭亮良

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号3幢405、416室

　　注册资本：1,500.00万元人民币

　　成立日期：2019年8月26日

　　截至本公告披露日，瑶芯微的股东信息如下：

　　经营范围：一般项目：微电子科技、计算机科技、机电科技、电力科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机软硬件及辅助设备、电子产品及元器件的设计、研发、销售，集成电路设计，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上述其他交易方信息尚未最终确定，具体内容以合资协议约定为准。

　　三、拟设立子公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：芯联动力科技（绍兴）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）

　　注册地址：浙江省绍兴市

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：50,000.00万元人民币

　　经营范围：集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。

　　（二）股权结构

　　芯联动力注册资本为50,000万元人民币，目前具体意向出资结构为：公司拟出资25,500.00万元，占注册资本的51.00%；芯联合伙拟出资18,750.00万元，占注册资本的37.50%；其他交易方合计拟出资5,750.00万元，占注册资本的11.50%。以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的基本原则，投资各方按出资比例确定投资各方在新设公司的股权比例，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、拟签订合资协议的主要内容

　　签署合资协议的各方为中芯集成、芯联合伙及其他交易方。各方同意，根据《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法律和法规，本着平等互利的原则达成以下协议，主要内容如下：

　　（一）本次交易总体安排

　　各方同意按照协议的约定以人民币1.00元每一注册资本的价格，认购目标公司合计人民币50,000.00万元的注册资本。

　　目标公司拟定的股权结构如下：芯联动力注册资本为50,000万元人民币，其中公司拟出资25,500.00万元，占注册资本的51.00%；芯联合伙拟出资18,750.00万元，占注册资本的37.50%；其他交易方合计拟出资5,750.00万元，占注册资本的11.50%。以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。

　　（二）违约责任

　　一方若未能按照协议的约定按期、足额缴纳出资的，每延期一日，应按照应缴而未缴金额的万分之一的标准向目标公司支付违约金。若延期超过三十（30）日的，中芯集成有权终止该违约方参与本次交易的权利。该违约方所持有的目标公司股权应无偿转让给中芯集成或中芯集成指定方，并按照本条的约定向目标公司支付违约金。中芯集成按照本条的约定终止违约方参与本次交易的，对应的投资额由中芯集成或中芯集成指定方认缴，具体出资期限由各守约方另行协商确定。违约方如未按照本条约定配合无偿转让及办理工商变更，各方同意该违约方不享有目标公司包括分红权在内的全部股东权益。

　　（三）法律适用和争议解决

　　协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果争议在首次协商后六十（60）日内不能以各方可接受的方式解决，则任何一方有权将该等争议、纠纷或索赔提交目标公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。

　　（四）协议生效条件、变更与解除

　　协议自协议各方签署之日起生效。

　　经协议各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经协议各方签署后生效。

　　上述合资协议尚未经各方签署生效，具体内容以最终协议约定为准。

　　六、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）投资目的

　　目标公司拟主要从事碳化硅（SiC）等宽禁带半导体的工艺研发、生产及销售业务。随着新能源产业的发展，碳化硅（SiC）行业已成长为千亿市值的重要板块。

　　目前国内碳化硅（SiC）市场竞争激烈，应用市场主要集中在新能源汽车、风光储、智能电网等领域，客户集中度较高，通过引入产业链上下游重要参与者，可与之建立更加紧密的纽带，助力公司碳化硅（SiC）业务发展。

　　结合各方资源禀赋进行联合开发与产品定义，亦可增强公司产品竞争力，从而获得稳定的客户资源和渠道，保持市场领先地位。

　　本次与关联方共同设立控股子公司，主要是配合公司发展战略及业务需要，引入产业链上下游重要参与者，推动公司产业垂直整合，实现公司全产业链布局。

　　凭借公司多年来在资源、经验、客户等方面积累的优势，目标公司将利用在新能源产业链的高渗透市场布局，与客户持续合作开发先进技术和产品，符合公司未来规划的发展战略布局，有助于实现半导体全产业链协同发展。

　　（二）存在的风险

　　目标公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司存在无法实现预期投资收益的风险，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。本次设立目标公司尚需向工商登记管理部门申请办理登记手续，实施结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次关联交易能够优化公司碳化硅（SiC）行业的布局，有助于实现半导体全产业链协同发展。目标公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有助于公司的长期可持续发展。

　　本次投资根据公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不影响公司正常的生产经营活动。本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、本年年初至披露日与关联方发生的各类关联交易

　　2023年年初至本公告披露日，除本次投资设立新设公司外，公司与关联交易对手方未发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事认真审阅了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并了解了相关关联交易的背景，认为与关联方共同投资设立控股子公司，是基于各方充分协商的前提自愿达成，投资各方以货币方式出资，按出资比例确定投资各方在新设公司的股权比例，价格公允，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立控股子公司，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。交易各方均以货币出资，遵循了公平、公正、公允的原则，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，独立董事同意本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项。

　　九、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，符合公司的战略定位，对公司长期发展具有积极影响。本次交易事项的审议及表决程序符合相关法律、法规的规定。交易各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确同意的独立意见。本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易公司与关联方出资价格相同，关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。

　　十一、上网公告文件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关审议事项的事前认可意见；

　　2、独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、海通证券股份有限公司关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　绍兴中芯集成电路制造股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日