海南航空控股股份有限公司 第十届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2023-079

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年8月30日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议以通讯方式召开，应参会董事12名，实际参会董事12名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、海南航空控股股份有限公司2023年半年度报告及报告摘要

　　公司董事会审议并表决通过公司2023年半年度报告及报告摘要，报告及其摘要全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　公司董事会审议并表决通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(编号：临2023-080)。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于续聘会计师事务所的议案

　　公司董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用由股东大会授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。具体内容详见《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2023-081）。

　　独立董事意见：公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，认为其能够胜任公司年度财务报告的审计和内部控制审计工作。公司此次续聘会计师事务所的相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意续聘普华永道中天为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于召开2023年第五次临时股东大会的议案

　　公司董事会同意于2023年9月20日召开2023年第五次临时股东大会，具体内容详见《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（编号：临2023-082）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月三十一日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2023-080

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》（上证发〔2023〕129号）的规定，现将海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）2023年上半年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会2022年12月16日出具的《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3140号）核准，公司向海南瀚巍投资有限公司非公开发行人民币普通股（A股）9,972,838,277股，发行价格为1.09元/股，募集资金总额人民币10,870,393,721.93元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,806,966.37元，实际募集资金净额为10,865,586,755.56元。上述资金到账情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《海南航空控股股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（普华永道中天验字〔2022〕第1033号）。

　　截至2023年6月30日，公司募集资金专户余额为0，募集资金已使用完毕，该专项账户已销户。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司在九江银行营业部开设了募集资金专项账户，并与开户行九江银行股份有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金专用账户信息如下：

　　公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照相关法律法规和《募集资金专户存储三方监管协议》执行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

　　根据公司2022年8月11日召开的第九届董事会第三十一次会议、2022年9月1日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票的相关议案，本次发行的募集资金总额为10,870,393,721.93元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,806,966.37元，实际募集资金净额为10,865,586,755.56元。扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　截至2023年6月30日，本公司累计使用募集资金总额人民币10,865,586,755.56元，用于补充流动资金，募集资金已使用完毕，该专项账户已销户，《募集资金专户存储三方监管协议》已终止。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司募投项目于本年度未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月三十一日

　　附件1：募集资金使用情况对照表：

　　金额单位：人民币千元

　　证券代码：600221 、900945   证券简称：海航控股 、海控B股   公告编号：2023-082

　　海南航空控股股份有限公司关于召开

　　2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年9月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第五次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年9月20日 14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月20日

　　至2023年9月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该等议案已经公司2023年8月30日第十届董事会第十四次会议审议通过，详见公司于2023年8月31日披露的《第十届董事会第十四次会议决议公告》（编号：2023-079）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 应回避表决的关联股东名称：无

　　6、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一)  股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)  公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)  公司聘请的律师。

　　(四)  其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2023年9月19日17:00前到海航大厦8层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

　　联系电话：0898-66739961

　　传真：0898-66739960

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月20日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600221、900945                      　　　　 公司简称：海航控股、海控B股

　　海南航空控股股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用    □不适用

　　单位:千元  币种:人民币

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2023-081

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函〔2012〕52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

　　普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业、建筑业及批发和零售业等。交通运输、仓储和邮政业的A股上市公司审计客户9家。

　　2. 投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　拟担任项目合伙人及签字注册会计师：段永强，中国注册会计师协会执业会员，于2001年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1997年起开始在普华永道执业，自2021年起为海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）提供审计服务，近三年已签署或复核2家上市公司审计报告。

　　段永强先生为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　拟担任项目质量复核合伙人：叶骏，中国注册会计师协会执业会员，英格兰及威尔士特许会计师资格，1995年起开始在普华永道中天从事审计业务，1999年起开始从事上市公司审计，2023年起开始为本公司提供审计服务，近3年已签署或复核8家上市公司审计报告。

　　叶骏先生至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　本期拟签字注册会计师：刘玉玉，注册会计师协会执业会员，于2008年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2008年起开始在普华永道执业，自2023年起为本公司提供审计服务，近三年已签署3家上市公司审计报告。

　　刘玉玉女士为多家上市公司提供过上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有16年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　2. 诚信记录

　　普华永道中天、拟担任项目合伙人及签字注册会计师段永强、拟签字注册会计师刘玉玉和拟担任项目质量复核合伙人叶骏近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构等的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性

　　普华永道中天、拟担任项目合伙人及签字注册会计师段永强、拟签字注册会计师刘玉玉和拟担任项目质量复核合伙人叶骏均不存在可能影响独立性的情形。

　　4. 审计收费

　　公司审计服务费用是根据审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。

　　公司2022年度聘请普华永道中天的审计服务费用为：人民币850万元，其中财务报告审计为人民币660万元；内部控制审计为人民币190万元。在2023年度审计服务范围与2022年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2023年审计费将不高于2022年，具体由股东大会授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计与风险委员会对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为普华永道中天在为公司提供审计服务的过程中能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，财务审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况。公司董事会审计与风险委员会同意续聘普华永道中天为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事就续聘会计师事务所事宜发表了事前认可意见：基于对普华永道中天专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，我们认为普华永道中天具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘普华永道中天为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　公司独立董事就续聘会计师事务所事宜发表了独立意见：公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，认为其能够胜任公司年度财务报告的审计和内部控制审计工作。公司此次续聘会计师事务所的相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意续聘普华永道中天为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构。

　　（三）公司第十届董事会第十四次会议审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月三十一日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2023-083

　　海南航空控股股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年8月30日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议以通讯方式召开，应参会监事4名，实际参会监事4名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、海南航空控股股份有限公司2023年半年度报告及报告摘要

　　根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2023年半年度报告及报告摘要作出书面审核意见如下：

　　（一）公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）截至本审核意见出具之日，未发现参与公司2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　公司监事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2023-080）。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　监事会

　　二二三年八月三十一日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2023-084

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于收到中国证券监督管理委员会

　　《行政处罚事先告知书》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、基本情况

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字 2023029001号），因公司2018年至2020年涉嫌债券市场信息披露违法，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司2023年4月29日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（编号：临2023-044）。

　　公司于2023年8月30日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2023〕49号）（以下简称《告知书》）。《告知书》主要内容如下：

　　二、《告知书》主要内容

　　海南航空控股股份有限公司、谢皓明先生、徐军先生、刘位精先生、马志敏先生、陈明先生、张志刚先生、赵国刚先生、萧飞先生、李晓峰先生、孙栋先生、张鸿清先生：

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称海航控股）涉嫌债券信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查，海航控股涉嫌存在以下违法事实：

　　一、涉案债券披露情况

　　2011年，海航控股面向社会公开发行公司债券“11海航02”，募集资金14.4亿元。2018年，海航控股面向合格投资者公开发行五期公司债券“18海航Y1”“18海航Y2”“18海航Y3”“18海航Y4”“18海航Y5”，合计募集资金50亿元。经查，在前述债券存续期内，海航控股披露了《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》(以下统称涉案定期报告)。

　　二、定期报告重大遗漏

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号，以下简称《管理办法》）第四条、第四十二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条、第四十一条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条、第三十九条、第四十三条的规定，海航控股应当在涉案定期报告中披露相关非经营性关联交易和关联担保情况，但其并未如实披露。具体如下:

　　海航控股截至2018年6月30日非经营性关联交易余额63.27亿元，2018年12月31日非经营性关联交易余额121.65亿元，2019年6月30日非经营性关联交易余额157.31亿元，2019年12月31日非经营性关联交易余额145.24亿元，2020年6月30日非经营性关联交易余额281.28亿元。海航控股未在涉案定期报告中真实披露前述非经营性关联交易情况。

　　海航控股截至2018年6月30日关联担保余额332.46亿元，2018年12月31日关联担保余额345.49亿元，2019年6月30日关联担保余额370.47亿元，2019年12月31日关联担保余额332.07亿元，2020年6月30日关联担保余额311.02亿元。海航控股未在涉案定期报告中真实披露前述关联担保情况。

　　三、未按规定披露临时报告

　　根据《管理办法》第四十五条第五项的规定，发行人当年累计新增对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的应当及时披露。海航控股未及时披露相关对外担保情况，具体如下:

　　2018年12月11日，海航控股当年累计新增对外担保金额163.84亿元，占上年末净资产（739.57亿元）的22.15%，海航控股未及时披露。2019年12月18日，海航控股当年累计新增对外担保金额152.67亿元，占上年末净资产（687.50亿元）的22.21%，海航控股未及时披露。

　　上述违法事实，有法院裁定、海航控股相关公告、会议文件、内部制度、财务资料、企业工商资料、相关情况说明、当事人询问笔录等证据证明。

　　我会认为，海航控股上述行为涉嫌违反了2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条，2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第二款的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

　　对海航控股违规披露非经营性关联交易事项的违法行为，谢皓明、徐军、刘位精是直接负责的主管人员，孙栋、张鸿清是其他直接责任人员;对海航控股违规披露担保事项的违法行为，谢皓明、徐军、刘位精是直接负责的主管人员，陈明、张志刚、赵国刚、萧飞、马志敏、李晓峰、孙栋、张鸿清是其他直接责任人员。

　　考虑到我会对于海航控股就涉案定期报告在股票市场的信息披露违法行为已经在另案予以处罚，且涉案违法行为均系在海航集团有限公司组织及操控下完成，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定:

　　一、对海南航空控股股份有限公司给予警告;

　　二、对徐军、刘位精、马志敏、陈明、张志刚、赵国刚、萧飞、李晓峰、张鸿清给予警告。

　　依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定:

　　对谢皓明、孙栋给予警告。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和根据作出正式的行政处罚决定。

　　请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我会指定联系人(电话0755-88666571，传真010-88061632)，并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　目前公司经营情况正常。本次行政处罚最终结果以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。

　　公司本次收到的《告知书》不触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。《告知书》书中涉及的非经营性资金往来、违规担保等事项已在重整中得到妥善解决，具体内容详见公司于2022年1月20日披露的《关于上市公司治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告》（编号：临2022-003）。

　　公司已充分吸取教训，对此前历史违规事项进行了深入整改，后续公司将不断强化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二二三年八月三十一日