杭州禾迈电力电子股份有限公司 关于2023年半年度利润分配方案的 公告

　　证券代码：688032       证券简称：禾迈股份       公告编号：2023-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利24元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本；

　　● 因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况；

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币348,478,472.15元；截至2023年6月30日，母公司期末可供分配利润为人民币860,507,536.74元。经公司2023年8月29日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，本次利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利24元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　截至本公告披露日，公司总股本83,317,500股，扣减回购专用证券账户中股份总数250,000股，以此计算公司拟派发现金红利199,362,000元（含税），占公司2023年半年度归属于上市公司股东净利润的57.21%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议召开、审议和表决情况

　　公司于2023年8月29日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年半年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利24元（含税）。公司2023年半年度利润分配方案充分考虑了行业整体发展情况、公司经营状况，同时综合考虑了股东要求和意愿，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续、健康、稳定发展。独立董事同意公司2023年半年度利润分配方案，并同意将该方案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2023年半年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及未来发展等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：688032       证券简称：禾迈股份        公告编号：2023-047

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司

　　关于2023年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于同意杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3569号），杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众公开发行股票1,000.00万股，每股发行价为人民币557.80元，共计募集资金人民币557,800.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币540,638.39万元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕742号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况及结余情况为：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州禾迈电力电子股份股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2021年12月13日分别与杭州银行股份有限公司保俶支行、中国工商银行股份有限公司杭州高新支行、中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司杭州延中支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行、宁波银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司高教路支行、杭州联合农村商业银行股份有限公司康桥支行、中国农业银行股份有限公司杭州半山支行及浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司西溪科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司于2022年1月24日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金对全资子公司浙江恒明电子有限公司（以下简称“恒明电子”）进行增资，以实施“禾迈智能制造基地建设项目”。为确保公司募集资金使用安全，保护投资者权益，恒明电子已开立募集资金专项账户，并于2022年2月14日与公司、中国农业银行股份有限公司杭州半山支行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。

　　公司于2022年8月29日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金7,159.07万元对全资子公司杭州杭开电气科技有限公司（以下简称“杭开科技”）实缴出资，以实施“智能成套电气设备升级建设项目”。为确保公司募集资金使用安全，保护投资者权益，杭开科技已开立募集资金专项账户，并于2022年10月12日与公司、中国银行股份有限公司江山支行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。

　　公司于2022年12月7日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会 第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金续建在建工业厂房的议案》，同意公司使用不超过人民币2.4亿元的超募资金向全资子公司恒明电子提供借款用于续建在建工业厂房。为确保公司募集资金使用安全，保护投资者权益，恒明电子已开立募集资金专项账户，并于2022年12月30日与公司、宁波银行股份有限公司杭州分行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。

　　公司于2023年1月17日召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事 会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购杭州杭开绿兴环境有限公司100%的股权暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过人民币 5,500万元的超募资金向全资子公司恒明电子提供借款，具体用途为：（1）恒明电子以人民币28,862,230.89元用于收购杭州杭开环境科技有限公司（以下简称“杭开环境”）持有的杭州杭开绿兴环境有限公司(以下简称“绿兴环境”)100%的股权；（2）恒明电子使用超募资金不超过人民币26,137,769.11元对绿兴环境进行增资，由绿兴环境对其位于杭州市拱墅区康中路151号的厂房的进行续建，以扩大公司逆变器产品的生产产能，以满足公司现有业务规模扩张的需求。鉴于绿兴环境为上述厂房续建的实际实施主体，为确保公司募集资金使用安全，保护投资者权益，绿兴环境已开立募集资金专项账户，并于2023年3月22日与公司、宁波银行股份有限公司杭州分行、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，公司、杭开科技、恒明电子、绿兴环境共有15个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目的使用情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年12月7日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其子公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币42亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资质的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年12月8日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-058）。

　　截至2023年6月30日，公司对闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2023年6月19日召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第二十五次会议，于2023年7月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金50,000万元用于永久补充流动资金，本次用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的10.31%。具体内容详见公司于2023年6月20日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-036）。

　　截至2023年6月30日，公司实际已累计使用超募资金永久补充流动资金人民币39,997.83万元。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司于2023年1月17日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购杭州杭开绿兴环境有限公司100%的股权暨关联交易的议案》，使用不超过人民币5,500万元的超募资金向全资子公司恒明电子提供借款，具体用途为：（1）恒明电子以人民币28,862,230.89元用于收购杭开环境持有的绿兴环境100%的股权；（2）使用超募资金不超过人民币26,137,769.11元用于绿兴环境位于杭州市拱墅区康中路151号的厂房的续建，以扩大公司逆变器产品的生产产能，以满足公司现有业务规模扩张的需求。具体内容详见公司于2023年1月18日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金收购杭州杭开绿兴环境有限公司100%的股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-005）。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年3月17日召开了第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首发超募资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），全部用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-010）。截至2023年6月30日，公司转出超募资金至股份回购专用证券账户的金额为 20,000.00万元，已回购公司股份25万股，支付的资金总额为人民币147,650,244.08元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　公司于2023年4月25日召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第 二十四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目的议案》，公司将位于杭州市拱墅区规划杨店桥路与规划康中路交叉口西南角、西北角的在建工业厂房中的约3.32万平方米对外出租，占建筑工程总面积的30.29%，其余部分仍将用于扩大逆变器、监控设备、关断器等产品的生产产能，以满足公司业务规模扩张的需求。该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于调整募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-022）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格遵循相关法律法规及公司规章制度中关于募集资金管理和使用的规定，真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日

　　注1：禾迈智能制造基地建设项目于2023年8月29日结项，达到预定可使用状态，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-044）；

　　注2：储能逆变器产业化项目将延期至2025年8月23日，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于调整部分募投项目实施主体、地点并延期的公告》（公告编号：2023-043）；

　　注3：智能成套电气设备升级建设项目拟变更为储能系统集成智能制造基地项目 （一期），具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于全资子公司股权转让暨募投项目变更的关联交易公告》（公告编号：2023-045）。

　　证券代码：688032       证券简称：禾迈股份        公告编号：2023-044

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目“禾迈智能制造基地建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，同意公司将该项目结项并将节余募集资金9,085.95万元（截至2023年8月10日，上述金额含扣除手续费后的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于同意杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3569号），公司获准向社会公开发行股票1,000.00万股，每股发行价格为人民币557.80元，共计募集资金人民币557,800.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币540,638.39万元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]742号）。

　　公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-031）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金和自有资金竞拍在建工业厂房的公告》（公告编号：2022-038）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金续建在建工业厂房的公告》（公告编号：2022-059）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-036）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金收购杭州杭开绿兴环境有限公司100%的股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-005）,公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：人民币万元

　　三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“禾迈智能制造基地建设项目”。截至2023年8月10日，除待支付部分合同尾款及保证金之外，上述项目已完成建设并投入使用。该项目募集资金具体使用及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：募集资金节余金额E=A-B-C+D,实际金额以资金转出当日专户余额为准。

　　四、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因

　　公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着高效、节约、合理的原则，审慎地使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，严格规范采购，加强费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，降低项目投资成本和费用，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　“禾迈智能制造基地建设项目”已完成建设并投入使用，缓解了公司产能压力。公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，拟将上述节余募集资金9,085.95万元（实际金额以资金转出当日该项目募集资金账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　　本次节余募集资金永久补充流动资金后，由于募投项目存在合同约定的待支付合同尾款及保证金，因此公司仍保留相应募集资金专户，直至所有已签订合同的待支付合同尾款及保证金支付完毕，后续该部分资金再行产生的收益与手续费差额等所形成的节余款也将用于永久补充流动资金，届时公司将按照相关要求注销募集资金相关专户，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司“禾迈智能制造基地建设项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动，有利于进一步充盈公司现金流，提高公司资金利用效率，有利于公司主营业务发展，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《杭州禾迈电力电子股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。独立董事同意“禾迈智能制造基地建设项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司“禾迈智能制造基地建设项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律规定，有利于进一步充盈公司主营业务现金流，提高募集资金使用效率，提高盈利能力，符合公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意“禾迈智能制造基地建设项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司“禾迈智能制造基地建设项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司本次部分募投项目结项及将节余募集资金永久补充流动资金事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害股东利益的情况，有利于公司主营业务发展、提高公司资金利用效率，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求。保荐机构对“禾迈智能制造基地建设项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　公司代码：688032                      　　　　　　　　　　公司简称：禾迈股份

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在2023年半年度报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅2023年半年度报告第三节“管理层讨论与分析”之“五、风险因素”中的内容。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年半年度利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利24元（含税）。2023年半年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　截至公司2023年半年度报告披露日，公司总股本83,317,500 股，扣减回购专用证券账户中股份总数为250,000股，以此计算公司拟派发现金红利199,362,000元（含税），占公司2023年半年度归属于上市公司股东净利润的57.21%。

　　如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　2023年半年度利润分配方案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688032       证券简称：禾迈股份        公告编号：2023-045

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司

　　关于全资子公司股权转让

　　暨募投项目变更的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　重要内容提示：

　　● 杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方杭开控股集团有限公司（以下简称“杭开集团”）转让全资子公司杭州杭开电气科技有限公司（以下简称“杭开科技”）100.00%的股权。杭开集团将以支付现金187,351,959.27元的方式购买上述股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　● 杭开科技是公司首次公开发行股份募集资金投资项目“智能成套电气设备升级建设项目”的实施主体。公司拟终止募投项目“智能成套电气设备升级建设项目”，并计划将该项目的募集资金投资于“储能系统集成智能制造基地项目” （一期）。

　　● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易未构成公司重大资产重组。

　　● 本交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　为调整优化业务结构，进一步聚焦新能源行业，根据公司经营发展需要，公司拟将持有的全资子公司杭开科技100%的股权（包含杭开科技的全资子公司浙江省江山江汇电气有限公司）转让给杭开集团，杭开集团以支付现金187,351,959.27元的方式购买上述股权，本次股权转让完成后，公司不再持有杭开科技的股权，杭开科技及其全资子公司浙江省江山江汇电气有限公司（以下简称“江山江汇”）不再纳入公司合并报表范围。

　　杭开集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创版股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易发生前，过去12个月内公司与杭开集团之间发生的关联交易以及与不同关联方之间发生的与本次交易标的类别相关的关联交易，均未达到3,000万元以上。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易未构成公司的重大资产重组。

　　本次关联交易尚待提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

　　二、关联交易对方的基本情况

　　（一）关联关系

　　公司本次交易对方为杭开集团，杭开集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方概况

　　注：杭开集团主要财务数据为合并报表口径，包含子公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和交易类别

　　本次关联交易的标的为公司全资子公司杭开科技（包括杭开科技全资子公司江山江汇）100.00%的股权，本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。

　　（二）交易标的基本情况

　　注：杭开科技主要财务数据为合并报表口径，包含其全资子公司江山江汇。

　　四、本次交易的定价情况

　　（一）资产评估情况

　　根据坤元资产评估有限公司于2023年8月28日出具的《杭州禾迈电力电子股份有限公司拟转让股权涉及的杭州杭开电气科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕671号）（以下简称“《评估报告》”）。具体情况如下：

　　1、评估基准日

　　评估基准日为2023年7月31日。

　　2、评估方法

　　根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

　　3、评估结论

　　经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估结论作为杭开科技股东全部权益的评估值，杭开科技股东全部权益的评估价值为187,351,959.27元(大写为人民币壹亿捌仟柒佰叁拾伍万壹仟玖佰伍拾玖元贰角柒分)，与账面价值153,800,457.36元相比，评估增值33,551,501.91元，增值率21.81%。

　　（二）交易定价依据

　　交易双方以评估值为定价依据，公司确定以人民币187,351,959.27元转让杭开科技100%的股权。

　　（三）定价的公平合理性分析

　　本次交易价格以《评估报告》所确定的评估值为基础确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次交易协议的主要内容和履约安排

　　公司拟与杭开集团签订《关于杭州杭开电气科技有限公司之100%股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：杭州禾迈电力电子股份有限公司

　　乙方：杭开控股集团有限公司

　　目标公司：杭州杭开电气科技有限公司

　　1、本次收购的总体安排：乙方以187,351,959.27元的价格自甲方处收购目标公司100%的股权，从而成为持有目标公司100%股权的唯一股东。

　　2、对价支付：待协议生效后乙方以银行汇款或双方同意的其他方式向甲方支付本次股权转让对价款共计187,351,959.27元。

　　3、工商变更：目标公司承诺在甲方股东大会决议出具之日起15个工作日内向目标公司所在地的市场监督管理部门申请办理此次股权转让的变更登记。甲、乙双方应积极、及时提供办理变更登记所需要的一切文件资料，并相互给予积极配合或协助。

　　4、违约责任：任何一方违反其在本协议项下的任何责任和义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额的承担实际损失的赔偿责任。

　　5、争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果30日内协商不能解决，任何一方有权向目标公司注册地所在的人民法院起诉。

　　6、协议生效：本协议自各方签署之日起生效。

　　六、本次交易的必要性和对公司的影响

　　（一）本次交易的原因及必要性

　　杭开科技主营业务为高低压开关柜、汇流箱等电气成套设备的生产、制造与销售，产品主要应用在工业制造、公共设施及房地产等领域，客户以华东区域为主。近年来，受宏观经济环境增速放缓、房地产投资需求下滑等因素影响，杭开科技所处的电气成套设备行业竞争加剧；同时，与国内外头部企业相比，杭开科技生产规模相对较小，规模化效应不明显，导致整体生产成本较高；此外，杭开科技在自身产品的智能化转型升级进度方面亦相对缓慢，导致产品面临的市场竞争压力较大。市场竞争加剧、产品成本下降困难、自身产品智能化转型不够充分等原因导致杭开科技近年来发展动力不足，业绩呈持续下滑状态。

　　为有效整合公司资源，进一步聚焦业务重点，抓住新能源行业发展的良好机遇，公司拟转让杭开科技100%股权。本次股权转让有利于公司进一步聚焦新能源业务，提升公司资产质量及盈利水平，降低经营风险，符合公司长远发展规划。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次关联交易遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司和其他股东利益，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同时，本次股权转让有利于优化公司业务布局，聚焦发展战略，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

　　（三）其他说明

　　本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更，杭开科技及其子公司江山江汇将不再纳入公司合并报表范围。

　　七、本次交易涉及募投项目变更

　　杭开科技系公司首次公开发行股份募集资金投资项目“智能成套电气设备升级建设项目”的实施主体，鉴于公司拟转让杭开科技100%股权，公司同步终止募投项目“智能成套电气设备升级建设项目”，并计划将该项目的募集资金投资于“储能系统集成智能制造基地项目” （一期）。具体情况如下：

　　（一）募集资金基本情况

　　根据证券会于2021年11月9日出具的《关于同意杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3569号），公司获准向社会公开发行股票1,000.00万股，每股发行价格为人民币557.80元，共计募集资金人民币557,800.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币540,638.39万元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]742号）。

　　公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　根据《杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-031）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金和自有资金竞拍在建工业厂房的公告》（公告编号：2022-038）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金续建在建工业厂房的公告》（公告编号：2022-059）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-036）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金收购杭州杭开绿兴环境有限公司100%的股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-005），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：人民币万元

　　（二）本次变更募投项目的情况

　　公司本次股权转让涉及的募投项目为：智能成套电气设备升级建设项目，该项目拟投入募集资金合计71,590,700.00元，截至2023年8月25日累计投入该项目的募集资金合计23,835,491.35元，剩余募集资金合计48,266,077.57元（含利息）。公司将终止“智能成套电气设备升级建设项目”，并以自有资金替换前期已投入的募集资金23,835,491.35元，该等替换资金及剩余募集资金共计72,101,568.92元（届时实际金额以资金转出当日专户余额为准）将归还至公司募集户。

　　公司将以借款的形式向丽水恒禾能源技术有限公司提供募集资金72,101,568.92元以实施储能系统集成智能制造基地项目（一期），并按照相关规定对募集资金进行专户存储管理和签订四方监管协议。

　　（三）新项目基本情况

　　项目名称：储能系统集成智能制造基地项目（一期）

　　实施主体：丽水恒禾能源技术有限公司（公司全资子公司）

　　实施地点：丽水市莲都区丽水工业园区九龙大桥西

　　实施内容：新建生产、组装生产车间、办公大楼、测试中心、仓库、动力中心等

　　实施周期：24个月

　　投资金额：项目一期计划投资总额约2.03亿元，公司计划使用募集资金投入72,101,568.92元，其余资金后续将根据实际情况使用自有资金或募集资金投入

　　具体投资明细如下：

　　（四）项目必要性与可行性分析：

　　1、项目建设必要性

　　在全球推进“碳达峰”和“碳中和”的大背景下，储能市场需求持续增长，不断推动储能产业发展，同时也推动了储能技术的不断突破。随着国家新能源战略对储能设备需求的提高，公司作为以技术领先为核心竞争力的新能源企业，为进一步布局先进储能技术设备，把握行业发展机遇，扩大公司产品市场占有率，公司将在现有储能业务的基础上，进一步拓展公司储能产品线，匹配公司现有储能业务发展需要和储能市场发展趋势，有利于提升公司产品竞争力和市场开拓能力，为公司微型逆变器及储能业务两大板块的快速发展奠定基础。

　　2、项目建设可行性

　　（1）多项国家政策的落地为项目建设提供坚实保障

　　发展储能已上升为国家战略，2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，多措并举助推新型储能规模化安全发展，首次提出装机规模目标：“十四五”期间，新型储能装机规模达30GW以上，到2030年，实现新型储能全面市场化发展。2022年3月21日，国家发改委、国家能源局发布关于印发《“十四五”新型储能发展实施方案》的通知。通知指出，到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟。

　　（2）公司技术积累和管理经验为项目建设奠定牢固基础

　　公司的研发管理团队由具有丰富行业经验的资深专家组成，并形成了有效的管理方法，具备储能系统集成生产的管理能力，能够保障项目顺利实施。

　　（五）新项目实施面临的风险

　　上述项目是基于公司战略发展的需要以及对储能行业市场的判断而决定的，但未来国家产业政策、行业发展、市场竞争、科研技术等情况均存在不确定性，可能对投资项目的建设运营和预期效益产生不确定性影响。

　　上述项目尚需政府部门的各项审批程序，能否通过相关政府部门审批存在不确定性；如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　上述项目存在较长时间的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，公司将根据实际情况审慎投资，在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、本次股权转让暨募投项目变更履行的审议程序及授权安排

　　2023年8月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司股权转让暨募投项目变更的关联交易议案》，公司董事会授权管理层办理本次股权转让相关事宜及募投项目变更事项。关联董事邵建雄先生、邵建英女士、毛晨先生均依法回避了表决，其他非关联董事一致同意通过该事项，独立董事发表明了确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、专项意见说明

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司转让全资子公司杭开科技100%股权暨变更募投项目的关联交易事项，符合公平、公正、公开的原则，以评估报告为定价依据，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表了事前认可意见：公司转让全资子公司杭开科技100%股权的关联交易事项符合公司的发展需要，有利于公司聚焦主营业务，有利于公司优化资源配置。本次股权转让价格经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估确定，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。公司对募投项目的变更是基于公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司生产经营活动的正常运行。综上，独立董事同意将《关于全资子公司股权转让暨募投项目变更的关联交易议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事已对该关联交易事项发表如下独立意见：公司转让全资子公司杭开科技100%股权暨变更募投项目的关联交易的相关决策及表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。公司董事会、监事会在审议该议案时关联董事、监事均依法回避表决，独立董事同意子公司股权转让暨募投项目变更的关联交易事项，并提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司转让全资子公司杭州科技100%股权暨变更募投项目的关联交易事项，符合公司的实际发展需要，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。变更募投项目是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划，有利于公司聚焦新能源领域，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。上述事项审议和表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，监事会同意子公司股权转让暨募投项目变更的关联交易事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　公司转让公司全资子公司杭开科技100%股权暨变更募投项目的关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司本次股权转让价格经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估确定，具备公允性，不存在利益输送的情形；本次交易不会导致公司科创属性发生变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求。综上，保荐机构对子公司股权转让暨募投项目变更的关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日