宁波杉杉股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书（修订稿）

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2023-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：将在未来适宜时机用于宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）员工持股计划或股权激励计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行。

　　● 回购规模：回购资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币8亿元（含）。

　　● 回购期限：自董事会首次审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　● 回购价格区间：不超过人民币23元/股（含），该价格不高于公司董事会首次通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购资金来源：自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会首次审议股份回购决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划（因公司控股股东杉杉集团有限公司非公开发行可交换公司债券进入换股期后，可交换公司债券持有人选择换股导致被动减持除外），若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、本次回购股份拟未来用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因相关计划未能获董事会或股东大会等决策机构审议通过，员工持股计划认购对象、股权激励对象放弃认购等原因，导致回购股票不能全部转让、授出的风险。

　　4、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，可能存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。

　　5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2022年12月26日，公司第十届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　2023年8月29日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于增加回购股份资金总额暨调整回购股份方案的议案》，同意将回购资金总额由“不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）”调整为“不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币8亿元（含）”。除上述增加回购股份资金总额以外，本次回购公司股份方案的其他内容未发生变化。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　根据《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，回购股份方案的制定及调整已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　公司审议回购股份事项的董事会时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购期限为自董事会首次审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份（当法律法规相关规定变动时，以最新法律法规为准）：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币8亿元（含）。在回购价格上限人民币23元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次最高回购金额人民币8亿元测算，预计回购股份数量约为34,782,608股，占公司目前已发行总股本（2,263,973,358股）的比例为1.54%；按本次最低回购金额人民币5亿元测算，预计回购股份数量约为21,739,131股，占公司目前已发行总股本的比例为0.96%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币23元/股（含）。本次回购价格区间上限不高于董事会首次通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币8亿元（含），为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按照本次回购金额下限人民币5亿元和上限人民币8亿元，回购价格上限人民币23元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币471.86亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币232.47亿元，货币资金为人民币43.05亿元；已实施回购股份资金为人民币4.78亿元。公司账上货币资金充足，假设此次回购资金按上限人民币8亿元全部使用完毕，以2023年6月30日为测算基准日，剩余回购金额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别为0.68%、1.39%、7.49%，占比均较低。根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、关于首次回购股份的独立意见

　　（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　（2）本次回购股份将用于后续实施员工持股计划或者股权激励计划，有利于促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的主动性、积极性和创造性，推动公司长远可持续发展。本次回购股份具有必要性。

　　（3）公司本次回购资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案具有可行性。回购方案完成后，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意本次回购股份事项。

　　2、关于调整回购股份方案的独立意见

　　（1）本次回购股份方案的调整符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　（2）本次回购股份方案的调整符合公司的实际情况，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不存在损害本公司及股东，特别是中小股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　（3）公司本次回购资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案具有可行性。回购方案完成后，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们一致同意本次调整回购股份方案事项。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2022年9月23日，公司披露了《关于实际控制人下属子公司之间通过大宗交易转让部分公司股份的提示性公告》等相关公告文件，杉杉集团有限公司于2022年9月21日和2022年9月22日通过大宗交易方式，累计受让了其控股股东杉杉控股有限公司所持有的公司无限售条件流通股股份4,470万股。本次权益变动属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行的内部转让，不涉及向市场增持或减持，不触及要约收购。（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）

　　2022年12月22日，公司披露了《2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期第二次行权结果暨股份上市公告》，公司部分董事、高级管理人员（即副董事长庄巍先生、董事兼总经理李智华先生、董事杨峰先生、董事李凤凤女士、董事彭文杰先生和董事会秘书陈莹女士）因股权激励行权，于2022年12月20日获得公司股票合计10,599,500股，并将按照相关法律法规的规定，自本次股份登记之日起锁定6个月。（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）

　　除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会首次做出回购股份决议前6个月内无买卖公司股票的行为。

　　综上，相关主体不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的情况。

　　截至董事会首次审议股份回购决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持公司股份的计划（因公司控股股东杉杉集团有限公司非公开发行可交换公司债券进入换股期后，可交换公司债券持有人选择换股导致被动减持除外），若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　2023年8月30日，公司披露了《关于部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》，公司董事长郑驹先生、副董事长庄巍先生、董事兼总经理李智华先生、董事兼副总经理李凤凤女士、董事兼副总经理朱志勇先生、副总经理高明先生、董事兼财务总监李克勤先生、董事会秘书陈莹女士共计8人计划自2023年8月30日起6个月内，以自有资金通过上海证券交易所系统的集中竞价交易方式增持公司A股股份，合计增持股份金额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）。（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2022年12月26日，公司向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划（因公司控股股东杉杉集团有限公司非公开发行可交换公司债券进入换股期后，可交换公司债券持有人选择换股导致被动减持除外）；若未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划，公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会首次审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（二）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　（三）本次回购股份拟未来用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因相关计划未能获董事会或股东大会等决策机构审议通过，员工持股计划认购对象、股权激励对象放弃认购等原因，导致回购股票不能全部转让、授出的风险。

　　（四）若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，可能存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。

　　（五）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项

　　（一）前十大股东以及前十大无限售条件股东情况

　　公司已披露董事会首次公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年12月26日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。详见公司于2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　（二）回购账户

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：宁波杉杉股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B885436653

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2023年8月30日