上海南方模式生物科技股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　　公司代码：688265          公司简称：南模生物

　　2023年8月

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　本公司已在本报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的相关风险,详情敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五 风险因素”部分的相关内容。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　董事长：费俭

　　董事会批准报送日期：2023年8月30日

　　证券代码：688265          证券简称：南模生物         公告编号：2023-028

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到账时间

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3469号文核准，由主承销商海通证券股份有限公司向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票1,949.09万股，发行价为每股人民币84.62元，共计募集资金总额为人民币1,649,319,958.00元，扣除发行相关费用后，公司本次募集资金净额为1,467,876,199.92元，上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年12月23日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]8095号)。

　　(二) 募集金额使用情况和结余情况

　　截至2023年6月30日止，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海南方模式生物科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司分别与中信银行上海张江支行、上海浦东发展银行龙阳支行、招商银行上海分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、兴业银行上海分行金桥支行、上海银行浦东科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　(二)募集资金的专户存储情况

　　截至2023年6月30日止，公司6个募集资金专户存储情况如下：

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2023年半年度募集资金实际使用情况详见“附件《募集资金使用情况对照表》”。

　　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币10亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。

　　2、公司于2023年2月2日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币3.7亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-003）。

　　报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2023年4月27日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，并经2023年5月24日召开的2022年年度股东大会审议通过。同意将部分超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-014）。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金的情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年4月27日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将基因修饰模型资源库建设项目、人源化抗体小鼠模型研发项目及基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目均延期至2024年12月。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-015）。

　　公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间以自有资金先行支付募投项目部分款项，包括支付员工薪酬、支付房屋租赁使用费用（含房屋租金、能源费、服务费等），并按季度汇总以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-004）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年1-6月

　　编制单位：上海南方模式生物科技股份有限公司

　　单位： 万元  币种： 人民币

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2023-026

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2023年8月30日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2023年8月20日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年半年度报告》及《公司2023年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-028）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　3、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　公司以不超过人民币50元/股（含）的价格，用自有资金回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）不超过人民币3,000万元（含）的股份，用于员工持股计划或者股权激励，回购期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-029）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　4、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　为了适应公司未来发展，保障公司战略规划有效落地和战略目标实现，进一步完善公司治理结构，对公司组织架构进行了调整，本次调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　5、审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》

　　为了加强公司内控管理、规范运作、提高经营质量，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司上市后实际情况，对《总经理工作细则》《对外投资管理制度》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》予以修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2023-027

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2023年8月30日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2023年8月20日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席严惠敏先生召集并主持，应参会监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　公司监事会认为：公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年半年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为；监事会保证公司2023年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年半年度报告》及《公司2023年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-028）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司监事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：688265          证券简称：南模生物           公告编号：2023-029

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式拟回购公司部分已发行的A股股份，主要内容如下：

　　● 拟回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

　　● 拟回购股份的资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。

　　● 回购价格：不超过人民币50元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

　　● 回购资金来源：自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

　　公司5%以上股东上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）目前暂无减持公司股票的计划。

　　公司5%以上股东深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海润荣丰”）在股票回购期间（2023年8月30日—2024年8月29日）存在减持公司股份的可能，尚无明确减持计划。

　　公司5%以上股东北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康君宁元”）于2023年3月15日，通过公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露了《持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-006），计划以集中竞价交易方式或大宗交易方式减持股份，合计减持所持有的公司股份不超过2,338,905股，即不超过公司总股本的3%。截至本公告披露日，康君宁元的减持计划尚未实施完毕。康君宁元在公司股票回购期间（2023年8月30日—2024年8月29日）存在继续减持公司股份的可能，尚无明确减持计划。

　　若上述相关股东未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上交所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险；

　　4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）公司于2023年8月30日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以 9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条规定，本次回购股份方案需由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）公司董事长费俭先生于2023年8月17日向公司董事会提议，以集中竞价交易方式回购部分公司股份。具体内容详见公司于2023年8月18日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于收到公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-025）。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心；同时为了完善公司长效激励机制，调动公司员工的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

　　（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（三）回购期限

　　自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

　　1、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、公司在下列期间禁止回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）证监会及上交所规定的其他情形。

　　3、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，公司回购股份金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果公司董事会审议决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　（四）回购股份的资金来源：自有资金

　　（五）拟回购股份的价格：不超过人民币50元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期限内实施了资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照证监会及上交所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。

　　（六）拟回购股份的资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）

　　（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

　　以公司目前总股本77,963,513股为基础，按回购股份价格上限50元/股进行测算如下：

　　注：本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，按回购股份价格上限50元/股进行测算如下：

　　注：1、上表中本次回购前股份数为截至2023年6月30日数据；

　　2、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况；

　　3、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至公司2023年半年度报告，公司总资产为20.15亿元，归属于上市公司股东的净资产为17.65亿元，流动资产为12.06亿元。假设本次上限回购资金3,000万元全部使用完毕，按2023年6月30日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为1.49%、1.70%、2.49%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至公司2023年半年度报告，公司资产负债率为12.43%，货币资金为1.59亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况符合上市公司的条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，所需资金总额下限为不低于人民币1,500万元（含）、总额上限为不超过人民币3,000万元（含），本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有可行性。

　　4、本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　1、董事会做出回购股份决议前6个月内增减持情况

　　截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　2、回购期间增减持计划情况

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持计划。若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，将严格按照证监会、上交所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出了问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人回函，未来3个月、未来6个月等不存在减持计划。

　　公司5%以上股东上海科投回函：本公司目前暂无减持公司股票的计划，若本公司后续有增持或减持股份计划，将严格按照证监会、上交所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知南模生物并履行相关信息披露义务。

　　公司5%以上股东海润荣丰回函：本公司在贵司股票回购期间（2023年8月30日—2024年8月29日）存在减持公司股份的可能，尚无明确减持计划。

　　本公司承诺若本公司后续有增持或减持公司股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时通知贵公司并履行相关信息披露义务。

　　公司5%以上股东康君宁元回函：本公司因自身资金需求，计划在2023年4月6日至 2023年10月5日期间以集中竞价交易方式减持股份，或在2023年3月20日至 2023 年9月19日期间以大宗交易方式减持股份，合计减持所持有的公司股份不超过2,338,905股，即不超过公司总股本的3%。

　　除上述减持计划以外，本公司在贵公司股票回购期间（2023年8月30日—2024年8月29日）存在继续减持公司股份的可能，尚无明确减持计划，本公司承诺若本公司后续有增持或减持公司股份计划，将严格按照证监会、上交所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时通知贵公司并履行相关信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人费俭先生系公司董事长、实际控制人。2023年8月17日，提议人向公司董事会提议，拟用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心；同时为了完善公司长效激励机制，调动公司员工的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

　　1、提议人费俭先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　2、提议人费俭先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　3、提议人费俭先生承诺在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、风险提示

　　（一）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（三）公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险；

　　（四）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日