渤海汽车系统股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：600960          证券简称：渤海汽车      公告编号：2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议通知于2023年8月20日以电子邮件、电话通知的方式发出，于2023年8月30日以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9名，实到9名，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《渤海汽车系统股份有限公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车2023年半年度报告》及《渤海汽车2023年半年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于<北京汽车集团财务有限公司风险持续评估报告>的议案》

　　具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。关联董事黄文炳、陈宏良、顾鑫、陈更、高月华、季军在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于子公司渤海活塞高端大功率活塞项目建设投资方案的议案》

　　具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于子公司投资建设高端大功率活塞项目及累计对外投资的公告》。    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　董     事     会

　　2023年8月31日

　　证券代码：600960        证券简称：渤海汽车        公告编号：2023-026

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2023年06月30日止的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）核准，并经上海证券交易所同意，山东滨州渤海活塞股份有限公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每股8.96元。

　　截至2016年12月26日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费33,600,000.00元、其他发行费用人民币10,366,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2016)第 SD03-0017号验资报告予以验证。本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行开设了募集资金的存储专户。

　　注：公司于2017年10月26日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商登记备案的议案》，同意公司名称由“山东滨州渤海活塞股份有限公司”变更为“渤海汽车系统股份有限公司”。

　　（二） 2023年半年度募集资金使用情况及结余情况

　　2023年半年度公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金的使用情况如下：

　　单位:人民币元

　　注1：本公司2023年上半年度募集资金项目支出金额为1,683,151.23元，已累计支出募集资金总额1,650,987,099.34元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　2016年发行股份购买资产并募集配套资金到位后，公司及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司共同与北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行签订了三方监管协议，与海纳川（滨州）发动机部件有限公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行签订了四方监管协议。2020年公司第七届董事会第二十八次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过《渤海汽车系统股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集资金对子公司增资的议案》后，公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司分别与公司子公司活塞有限、滨州特迈签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议的履行不存在问题。

　　公司1次或12个月内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额20%的，应当及时通知中信建投证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。

　　（二）募集资金存储情况

　　截至2023年06月30日，2016年发行股份购买资产并募集配套资金的存放情况

　　单位:人民币元

　　（三）募集资金专户注销情况

　　因公司“偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款”项目已于2021年1月实施完毕，2021年2月公司办理完毕相关募集资金投资项目专用账户注销手续，账户剩余募集资金本金及利息共计164.20万元全部转入子公司活塞有限募集资金专用账户，用于募集资金投资项目“国 VI 高效汽车活塞智能制造项目”（以下简称“国VI高效活塞项目”）。

　　因公司“滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”（以下简称“25 万套缸体、缸盖项目”）、“前瞻技术研究中心项目”已于2021年底实施完毕，公司分别于2022年5月、6月办理完成相关募集资金投资项目专用账户注销手续，账户剩余利息共计67.18万元全部转入子公司活塞有限募集资金专用账户，用于“国VI高效活塞项目”。

　　已注销募集资金专用账户信息：

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）募集资金投资项目置换

　　募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计30,315.13万元，该款项已于2017年1月25日以募集资金予以置换，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第030001号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述事项予以鉴证。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　无。

　　（四）募集资金暂时补充流动资金情况

　　无。

　　四、公司变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十五次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过《渤海汽车系统股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集资金对子公司增资的议案》，将“25万套缸体、缸盖项目”的部分剩余募集资金42,514.09万元和“前瞻技术研究中心项目”的部分剩余募集资金5,320万元，共计47,834.09万元，变更用途用于偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款。将“前瞻技术研究中心项目”部分剩余募集资金2,486万元，变更用途用于“国VI高效活塞项目”。

　　公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议和2021年第五次临时股东大会审议通过《关于部分变更2016年非公开发行募集资金投资项目的议案》，将“25万套缸体、缸盖项目”的部分剩余募集资金4,676.98万元和“前瞻技术研究中心项目”的剩余募集资金2,229.35万元以及募集资金专户累计产生的利息，共计8,790.54万元，变更用途用于“国VI高效活塞项目”。

　　变更募投项目资金使用情况详见附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　无。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2023年8月30日批准报出。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　董    事    会

　　2023年8月31日

　　附表1：2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表；

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　附表1：

　　2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：渤海汽车系统股份有限公司单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600960          证券简称：渤海汽车      公告编号：2023-027

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　关于子公司投资建设高端大功率活塞项目

　　及累计对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资项目名称：滨州渤海活塞有限公司高端大功率活塞项目；

　　● 投资金额：共计19,317.47万元；

　　● 本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组情形。本次投资事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　1、市场风险：项目未来受宏观经济环境、行业周期、市场竞争变化等不确定性因素影响，项目存在投资效益不达预期的风险，公司将及时跟踪市场变化，结合市场情况和客户需求审慎投入。

　　2、原材料价格波动风险：本项目生产所需的主要原材料为锻钢坯、铝等大宗商品，原材料价格的波动将会对项目产品成本产生一定影响，进而增加公司的经营风险。

　　3、项目技术和质量风险：子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称“渤海活塞”）在活塞的技术研发、人才积累等方面有着先期的基础和优势，本项目拟采用的生产加工工艺和技术装备水平较高，且项目团队经验丰富，未来将积极跟进新机型开发，提高自主设计能力，完善数据库。

　　4、资金筹措风险：本项目投资金额较大，资金主要来源于自有资金，若后续投资资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。

　　5、该项目还需向政府有关主管部门办理项目备案、环评、能评、安评审批等前置审批工作，实施进度存在一定的不确定性。    一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为充分发挥公司在活塞领域的竞争优势，进一步优化产品结构，推进公司活塞产品向高端大功率产品转型升级，开发新的利润增长点，实现高质量发展，渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司渤海活塞为实施主体，充分利用现有土地、厂房和配套设施投资“高端大功率活塞项目”，项目总投资额共计19,317.47万元。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2023年8月30日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于子公司渤海活塞高端大功率活塞项目建设投资方案的议案》，该议案在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

　　本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、投资项目的基本情况

　　（一）项目名称：高端大功率活塞项目

　　（二）项目实施单位：滨州渤海活塞有限公司

　　（三）投资项目的主要内容：高端大功率活塞等产品用设备及辅助设施

　　（四）投资金额：项目计划总投资19,317.47万元，

　　（五）项目实施地点：山东省滨州市

　　（六）项目建设期：项目总建设期约24个月

　　（七）项目效益测算：本项目预计内部收益率为16.5%，投资回收期5.3年

　　（八）本次项目投资的资金来源：自有资金

　　三、本次投资项目可行性和必要性分析

　　（一）锻钢活塞是未来发展趋势,市场空间大

　　随着国家排放法规越来越高，发动机技术水平不断提高，发动机在高强化、高可靠性、低的燃油经济性方面要求越来越高，重型发动机普遍采用锻钢结构活塞。渤海活塞从2004年开始研发锻钢活塞，目前已形成一整套完善的锻钢活塞研发流程和核心技术，同时拥有锻钢活塞激光焊、摩擦焊、钎焊、铰接组合及亚微米销孔加工技术企业。

　　渤海活塞持续优化产品结构升级，向高附加值产品转型,提升锻钢活塞产能，提升锻钢活塞占比，随着客户产品陆续增量及高端客户新品逐步获取，公司锻钢活塞业务将继续高速增长。

　　（二）高端大功率活塞产品应用领域广泛，有广阔发展前景

　　高端大功率活塞能够广泛应用于汽车、船舶、工程机械、发电机组等动力领域，具有广阔发展前景。

　　（三）保障客户订单需求，打造高端产品供货能力

　　渤海活塞获得了潍柴、玉柴、锡柴、三一重工、潍柴重机（船舶及发电机组活塞）、玉柴船电活塞等客户的产品定点，该投资项目将可以新增高端产品的产能，有效的保障产品的供货能力与市场竞争力。

　　（四）优化产品结构，促进新产品研发，改善盈利能力

　　高端大功率活塞具有单品口径大、加工技术难度高，产品附加值高等特点，投资该项目可以优化产品结构，布局高端活塞产品市场，渤海活塞以新产品研发为龙头，以模拟分析、实验验证为推手，新工艺新装备为保障，全力做好新产品研发工作，推动活塞产品的转型发展，改善盈利能力。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　子公司渤海活塞投资建设“高端大功率活塞项目”，一方面可以在大功率活塞市场需求快速发展的背景下进一步完善公司的产品布局，搭建高端产品供货能力；另一方面有利于优化公司产品结构，改善并提升盈利能力。

　　本次投资项目符合公司的业务发展规划，对促进公司持续健康发展具有重要意义，本次项目的落实可以进一步完善公司高端活塞产品的布局、优化产品结构、提升公司的发展和盈利能力。不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司以及股东利益的情形。

　　五、风险分析

　　（一）市场风险：项目未来受宏观经济环境、行业周期、市场竞争变化等不确定性因素影响，项目存在投资效益不达预期的风险，将及时跟踪市场变化，结合市场情况和客户需求审慎投入。

　　（二）原材料价格波动风险：本项目生产所需的主要原材料为铝、锻钢坯等大宗商品，原材料价格的波动将会对项目产品成本产生一定影响，进而增加公司的经营风险。

　　（三）项目技术和质量风险：渤海活塞在活塞的技术研发、人才积累等方面有着先期的基础和优势，本项目拟采用的生产加工工艺和技术装备水平较高，且项目团队经验丰富，未来将积极跟进新机型开发，提高自主设计能力，完善数据库。

　　（四）资金筹措风险：本项目投资金额较大，资金主要来源于自有资金，若后续投资资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。

　　（五）该项目还需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，项目能否实施、实施进度存在一定的不确定性。

　　六、前十二个月对外投资情况

　　过去12个月内，公司及合并报表范围内的所属企业合计累计对外投资金额（含本次）已接近到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%。

　　截至本公告披露之日，前12个月投资具体情况如下：

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　董     事     会

　　2023年8月31日

　　证券代码：600960         证券简称：渤海汽车       公告编号：2023-028

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　关于召开2023年半年度业绩说明会的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2023年09月21日(星期四) 上午 11:00-12:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2023年09月14日(星期四) 至09月20日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱600960@bohai-auto.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月31日发布公司2023年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年上半年经营成果、财务状况，公司计划于2023年09月21日上午 11:00-12:00举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年上半年的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年09月21日 上午 11:00-12:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　公司董事长黄文炳先生或副董事长、总经理陈更先生，财务总监佘长城先生，董事会秘书袁春晖先生，独立董事李刚先生。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年09月21日上午 11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年09月14日(星期四)至09月20日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱600960@bohai-auto.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：顾欣岩

　　电话：0543-8203960

　　邮箱： 600960@bohai-auto.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　2023年8月31日

　　证券代码：600960          证券简称：渤海汽车      公告编号：2023-025

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议通知于2023年8月20日以电子邮件、电话通知的方式发出，于2023年8月30日以现场结合通讯方式召开，会议应到监事3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席崔雪梅召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》

　　监事会认为：公司2023年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司上半年的经营管理和财务状况等事项；该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在做出本决议前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年8月31日

　　公司代码：600960                      　　　　　　　　　　公司简称：渤海汽车

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用