武汉东湖高新集团股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　　公司代码：600133                      　公司简称：东湖高新

　　可转债代码：110080                     可转债简称：东湖转债

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　否

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用    □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　具体情况详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”中“四、报告期内主要经营情况”（五）重大资产和股权出售。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董事长：杨涛

　　董事会批准报送日期：2023年8月29日

　　证券代码：600133        证券简称：东湖高新       公告编号：临2023-074

　　可转债代码：110080      可转债简称：东湖转债

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　第十届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议通知及材料于2023年8月19日以电子邮件方式发出，于2023年8月29日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。

　　本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2023年半年度报告全文和摘要》；

　　全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人

　　2、审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2023年半年度募集资金的存放与实际使用情况并编制了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2023-076）。

　　公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人

　　3、审议通过了《关于组织架构、部门职责及编制调整暨组建公司数字信息部的议案》；

　　为全面推进公司信息化建设，进一步加强和规范信息化管理工作，提升信息系统的使用效率，满足公司经营管理对信息化的需要，降低信息化建设风险，同意组建数字信息部，并相应调整公司组织架构。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人

　　4、审议通过了《关于拟与关联方签订<委托运营服务协议>暨关联交易的议案》；

　　（1）同意终止第十届董事会第二次会议审议的《关于拟与关联方签订<委托经营管理协议>、<委托经营管理补充协议>暨关联交易的议案》中对签署《委托经营管理补充协议》的授权事项；

　　（2）同意公司在原授权委托价格不变（即不超过人民币1,300万元）的授权范围内，与关联方联投欧洲（湖北）科技投资有限公司签订《委托运营服务协议》，约定公司在受托运营期间向委托方提供CBTC园区项目招商运营及一系列增值服务。

　　（3）授权期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内签署上述相关协议。

　　具体内容详见《关于拟与关联方签订<委托运营服务协议>暨关联交易的公告》（编号：临2023-077）。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　5、审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同及其他相关单项合同暨关联交易的议案》；

　　（1）同意全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）、武汉智园科技运营有限公司（以下简称“智园科技”）在《投资合作协议》和《工程总承包（EPC）合同》约定的范围内与关联方联投鄂东黄冈投资有限公司（以下简称“联投鄂东黄冈公司”）签署《黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包（EPC）合同》（以下简称“《EPC合同》”）及其他相关的单项合同；

　　同意全资子公司智园科技与关联方联投鄂东黄冈公司基于EPC项目合作内容和联合体的分工签署单项合同，合计金额预计不超过19,500万元（单项合同包含智慧园区建设、产业招商以及运营等业务内容）；

　　同意湖北路桥与关联方联投鄂东黄冈有限公司基于EPC项目合作内容和联合体的分工签署单项合同，最终金额以签署的单项施工合同为准。

　　（2）授权期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内与关联方联投鄂东黄冈投资有限公司签署《EPC合同》、《EPC合同》项下的单项合同、基于项目合作内容和联合体分工但非《EPC合同》框架下的单项合同。

　　具体内容详见《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同及其他相关单项合同暨关联交易的公告》（编号：临2023-078）。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2023年6月30日的资产状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见《关于计提资产减值准备的公告》（编号：临2023-079）。

　　公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人

　　三、上网公告附件（附件）

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年八月三十一日

　　附件

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　第十届董事会第三次会议审议事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第十届董事会第三次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：

　　1、关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

　　我们认为：

　　（1）公司募集资金实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理制度的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

　　（2）公司董事会编制的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　综上，同意《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　2、关于拟与关联方签订《委托运营服务协议》暨关联交易的独立意见

　　我们认为：

　　本次拟签订《委托运营服务协议》仅在公司第十届董事会第二次会议审议授权的基础上变更了委托方，委托服务内容进行了合理调减，委托价格、委托期限等其他内容不变。在委托价格不变的情况下，对服务内容进行了合理调减，不会损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，上述关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。

　　3、关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同及其他相关单项合同暨关联交易的独立意见

　　我们认为：

　　本次湖北路桥、智园科技与关联方联投鄂东黄冈投资有限公司（以下简称“联投鄂东公司”）签订《黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包（EPC）合同》、《（EPC）合同》项下单项合同，联合体其他成员承接项目均按照此标准执行，定价合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。

　　项目工程计量和实际支付等合同条款均遵循市场化操作原则，且优于同类一般交易的支付条件进行，符合关联交易管理要求的公允性原则。

　　同意湖北路桥、智园科技与关联方联投鄂东公司就黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包签订EPC合同，及其他相关的单项合同。提请公司后续根据单项合同的约定，积极跟踪相关回款情况，保证公司合法利益，切实履行好信息披露义务。

　　本次发关联交易事项审议时，关联董事回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。

　　4、关于计提资产减值准备的独立意见

　　我们认为：

　　公司本次计提资产减值是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、准确地反映公司截至2023年6月30日的资产状况和财务状况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

　　综上，我们一致同意公司本次计提资产减值准备的有关事项。

　　独立董事：金明伟、王华、熊新华

　　二二三年八月二十九日

　　证券代码：600133          证券简称：东湖高新              公告编号：临2023-075

　　可转债代码：110080        可转债简称：东湖转债

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　第十届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会议通知及材料于2023年8月19日以电子邮件方式发出，于2023年8月29日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，监事肖羿先生以通讯方式表决。

　　会议决议情况公告如下：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》；

　　公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）等有关要求，对董事会编制的《公司2023年半年度报告全文及摘要》进行了认真严格地审核，提出如下书面审核意见：

　　与会监事一致认为：

　　（1）公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2023年上半年的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）在提出本意见前，我们未发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）我们保证公司2023年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　赞成： 3人       反对：0 人      弃权： 0 人

　　2、审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，监事会全面核查了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：公司董事会编制的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理制定的有关规定，如实反映了公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况。

　　具体内容详见《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2023-076）。

　　赞成： 3人       反对：0 人      弃权： 0 人

　　3、审议通过了《关于拟与关联方签订<委托运营服务协议>暨关联交易的议案》；

　　同意公司在原授权委托价格不变（即不超过人民币1,300万元）的授权范围内，与关联方联投欧洲（湖北）科技投资有限公司签订《委托运营服务协议》，约定公司在受托运营期间向委托方提供CBTC园区项目招商运营及一系列增值服务。

　　具体内容详见《关于拟与关联方签订<委托运营服务协议>暨关联交易的公告》（编号：临2023-077）。

　　赞成： 3人       反对：0 人      弃权： 0 人

　　4、审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同及其他相关单项合同暨关联交易的议案》

　　同意全资子公司湖北省路桥集团有限公司、武汉智园科技运营有限公司在《投资合作协议》和《工程总承包（EPC）合同》约定的范围内与关联方联投鄂东黄冈投资有限公司签署《黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包（EPC）合同》及其他相关的单项合同。

　　具体内容详见《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同及其他相关单项合同暨关联交易的公告》（编号：临2023-078）。

　　赞成： 3人       反对：0 人      弃权： 0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　公司本次计提资产减值准备符合会计准则以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合法，有助于更加真实、公允地反映公司2023年6月30日的财务状况，同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见《关于计提资产减值准备的公告》（编号：临2023-079）。

　　赞成： 3人       反对：0 人      弃权： 0 人

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二二三年八月三十一日

　　证券代码：600133        证券简称：东湖高新          公告编号：临2023-077

　　可转债代码：110080      可转债简称：东湖转债    

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　关于拟与关联方签订《委托运营服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　1、 交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）于2023年7月11日召开了第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟与关联方签订<委托经营管理协议>、<委托经营管理补充协议>暨关联交易的议案》，同意：

　　（1）公司与联投欧洲科技投资有限公司（以下简称“欧州公司”）签署《委托经营管理协议》，欧洲公司将其所享有的欧洲比利时CBTC园区项目及境内全资子公司联投欧洲（湖北）科技投资有限公司（以下简称“欧洲（湖北）公司”）的管理权委托给公司，委托价暂定为人民币1,300万元，委托时间暂定为一年，若到期之前，各方均未提出终止，则协议自动延期1年，次数不限。

　　（2）公司在委托价不超过人民币1,300万元的授权范围内，签署《委托经营管理补充协议》约定公司在受托经营管理期间提供工程代建管理服务、招商运营服务、园区管理运营服务等内容明细及定价标准。

　　（3）授权期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内签署上述相关协议。

　　以上审议及披露详见公司2023年7月13日披露的《第十届董事会第二次会议决议公告》（临2023-058）、《第十届监事会第二次会议决议公告》（临2023-059）、《关于拟与关联方签订<委托经营管理协议>、<委托经营管理补充协议>暨关联交易的公告》（临2023-062）。

　　2023年7月13日，公司在授权范围内与公司间接控股股东湖北联投集团有限公司（以下简称“湖北联投”）、欧洲公司、欧洲（湖北）公司共同签订了《委托经营管理协议》；截至公告日，《委托经营管理补充协议》尚未签署。

　　2、本次交易变更内容：因受外汇管制等方面的外部影响，资金出入境路径及流程复杂且存在风险，经与各方友好协商，公司拟将已经公司第十届董事会第二次会议审议并同意签署《委托经营管理补充协议》的授权终止，对托管内容重新梳理后再次提交公司董事会审议，拟由公司与欧洲（湖北）公司签订《委托运营服务协议》，协议约定欧洲（湖北）公司将其负责的欧洲CBTC项目的招商、策划、推广等业务委托给公司运营，委托价1,300万元，委托时间暂定为一年，若到期之前，各方均未提出终止，则协议自动延期1年，次数不限。

　　3、关联关系：欧洲公司系东湖高新间接控股股东湖北联投的控股子公司，湖北联投直接持有欧洲公司99.999999%股权，欧洲（湖北）公司系欧洲公司中国境内全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定欧洲（湖北）公司系公司关联法人。本次公司与欧洲（湖北）公司签订《委托运营服务协议》将构成科技园区板块运营管理业务关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次拟发生关联交易定价原则合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。

　　5、合同履约风险：在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、本《委托运营服务协议》期限为一年，约定自有权机构授权并签字盖章之日起生效，若到期之前，各方均未提出终止，则本协议自动延期1年，次数不限（如合同自动续期，后续的运营服务费用双方另行协商，原则上后续年度的运营服务费用不得低于首年度的运营服务费用），本次拟发生的关联交易金额1,300.00万元人民币（大写：壹仟叁佰万元整），占公司最近一期经审计净资产0.18%，实质上为无固定期限的敞口合同，因此本次交易变更事项需提交公司董事会审议。

　　7、公司与间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）其下属公司发生的关联交易详见本公告“八、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

　　一、拟发生的关联交易概述

　　因受外汇管制等方面的外部影响，资金出入境路径及流程复杂且存在风险，经与各方友好协商，公司拟将已经公司第十届董事会第二次会议审议并同意签署《委托经营管理补充协议》的授权终止，对托管内容重新梳理后再次提交公司董事会审议，拟由东湖高新与欧洲（湖北）公司签订《委托运营服务协议》，协议约定欧洲（湖北）公司将其负责的欧洲CBTC项目的招商、策划、推广等业务委托给公司运营，公司在受托运营期向欧洲（湖北）公司提供CBTC园区项目招商运营及一系列增值服务，委托价1,300万元，委托时间暂定为一年，若到期之前，各方均未提出终止，则协议自动延期1年，次数不限。

　　本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　联投欧洲（湖北）科技投资有限公司

　　（1）基本情况如下：

　　关联方名称：联投欧洲（湖北）科技投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

　　注册地址：湖北省武汉东湖新技术开发区花山街道花所城大道9号武汉软件新城1.1期A8栋(原43栋)3层304室

　　法定代表人：薛倩

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：2021年3月18日

　　经营范围：以自有资金从事投资活动（限实业投资）；园区管理服务；商业综合体管理服务；物业管理；物业服务评估；商务秘书服务；非融资担保服务；房地产评估（不含住房租赁）；房地产经纪（不含住房租赁）；房地产咨询（不含住房租赁）;非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训；柜台、摊位出租；办公设备租赁服务；品牌管理；企业总部管理；餐饮管理，供应链管理服务；公共事业管理服务；税务服务；财务咨询；资产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；翻译服务；打字复印；项目策划与公关服务；认证咨询；文化场馆管理服务；创业空间服务；市场营销策划；企业形象策划；环保咨询服务；体育赛事策划；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；办公服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；知识产权服务；科技中介服务；商标代理；版权代理；科普宣传服务；标准化服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：联投欧洲科技投资有限公司持股100%。

　　（2）关联方最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币  万元

　　（3）关联方欧洲（湖北）公司资信状况良好，未被列为失信被执行人；关联方欧洲（湖北）公司及其实际控制人湖北联投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系；欧洲（湖北）公司法定代表人薛倩女士，在东湖高新担任总法律顾问职务。

　　（4）关于关联方欧洲（湖北）公司履约能力，本次欧洲（湖北）公司向东湖高新支付首年度运营服务费，东湖高新将联合关联人间接控股股东湖北联投充分利用国内政策及条件，强化欧洲公司产业导入及承接职能，积极争取外事条线相关部委的资金资源支持及国内金融机构融资支持，积极指导关联方按照湖北联投财务资金运营管控要求开展项目经营及融资，为欧洲公司发展营造良好的发展环境，关联人欧洲（湖北）公司与公司最终受同一实际控制人控制，因此运营服务费收取风险基本可控。

　　三、受托管理标的情况

　　本次受托管理标的欧洲CBTC项目是中国在欧洲布局的首个科技型境外园区。坐落于全球最负盛名的产学研合作创新区之一比利时新鲁汶大学科技园内，毗邻欧洲顶尖高等学府天主教鲁汶大学（法语区）。2017年 4月，商务部将欧洲CBTC项目纳入国家境外经贸合作区统计范围，国家发改委将中比科技园列入“一带一路”重点项目库。2018年3月，科技部将欧洲CBTC项目列入国际创新示范基地。

　　欧洲CBTC项目聚焦生命科学、信息通讯和智能制造三大产业方向，总建筑面积12余万平方米，集研发、办公、酒店、会展和商业服务于一体。截止目前，欧洲CBTC项目一期5.6万方已全面交付使用，成功吸引30多家高科技公司入驻。

　　四、本次拟签署《委托运营服务协议》主要内容

　　甲方：联投欧洲（湖北）科技投资有限公司

　　乙方：武汉东湖高新集团股份有限公司

　　东湖高新根据欧洲（湖北）公司的业务需求，同欧洲（湖北）公司签订《委托运营服务协议》，进一步明确首年度委托经营管理服务内容。其中委托内容：甲方将其负责的欧洲CBTC项目的招商、策划、推广等业务委托给乙方运营，乙方向甲方提供CBTC园区项目招商运营及一系列增值服务。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次拟签订《委托运营服务协议》仅在公司第十届董事会第二次会议审议授权的基础上变更了委托方，委托服务内容进行了合理调减，委托价格、委托期限等其他内容不变。在委托价格不变的情况下，对服务内容进行了合理调减，不会损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。

　　六、本次拟发生关联交易对公司的目的、影响及相关风险

　　本次受外汇管制等方面的外部影响，且谨慎考虑资金出入境路径及流程复杂且存在的风险，经与各方友好协商，公司拟将已经公司第十届董事会第二次会议审议并同意签署《委托经营管理补充协议》的授权终止，对托管内容重新梳理后再次提交公司董事会审议，拟由东湖高新与欧洲（湖北）公司签订《委托运营服务协议》，本次委托主体的变更是为了更好理顺、解决涉外资金往来风险，未改变委托价格、委托期限等其他授权内容。

　　七、拟发生的关联交易应当履行的审议程序

　　本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第十届董事会第三次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生、杨洋先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：

　　本次拟签订《委托运营服务协议》仅在公司第十届董事会第二次会议审议授权的基础上变更了委托方，委托服务内容进行了合理调减，委托价格、委托期限等其他内容不变。本次拟发生的关联交易事项不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题，上述关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。

　　同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

　　本次拟签订《委托运营服务协议》仅在公司第十届董事会第二次会议审议授权的基础上变更了委托方，委托服务内容进行了合理调减，委托价格、委托期限等其他内容不变。在委托价格不变的情况下，对服务内容进行了合理调减，不会损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，上述关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。

　　八、过去 12 个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易

　　过去 12 个月与间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东建投集团其下属公司发生的关联交易具体如下：

　　1、经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于子公司向关联方出售厂房及配套用房暨关联交易的议案》，同意将武汉·中国光谷文化创意产业园等项目下约 109,778.17㎡厂房及配套用房所有权出售给公司关联方湖北省住房保障建设管理有限公司，交易作价约为人民币 562,940,800 元。

　　2022 年 9 月，公司在授权范围内与保障房公司签署了《资产购置协议》。

　　具体详见 2022 年 7 月 2 日、8 月 2 日、9 月 7 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　2、经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于拟受让东新云智等 10 家公司 100%股权及债权暨关联交易的议案》，同意：（1）与关联方联新产城签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的鄂州东新云智产业园发展有限公司、鄂州东新移智产业园发展有限公司、鄂州东新链智产业园发展有限公司 3 家公司 100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币 3,750 万元；（2）与关联方湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）签订《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的鄂州东新物智产业园发展有限公司、鄂州东新联智产业园发展有限公司、鄂州东新集智产业园发展有限公司、鄂州东新数智产业园发展有限公司 4 家公司 100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币 5,760 万元；（3）与关联方湖北联新云数建设发展有限公司（以下简称“联新云数”）签订《股权及债权转让协议》，受让联新云数所持有的鄂州东新信智发展有限公司、鄂州东新芯智发展有限公司、鄂州东新电智发展有限公司 3 家公司 100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币 2,890 万元。上述 10 家公司 100%股权交易金额合计 5,002.17 万元，股东借款债权交易金额合计不超过人民币 7,400 万元，交易总额不超过人民币 12,400 万元。

　　具体详见 2022 年 8 月 30 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　3、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟对其控股子公司进行增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与关联方湖北省建设投资集团有限公司按照各自持股比例以现金方式对湖北省路桥集团市政建设工程有限公司进行增资，湖北路桥本次增资 45,900 万元，增资完成后，湖北路桥出资 51,000 万元，占市政公司 51%股权。

　　湖北路桥在授权范围内完成了对湖北省路桥集团市政建设工程有限公司的增资，标的公司于 2022 年 10 月完成了相关工商变更登记。

　　具体详见 2022 年 9 月 29 日、10 月 19 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　4、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥与关联方湖北省建设投资集团有限公司、非关联方当阳市鑫泉产业开发有限公司共同投资设立项目公司，负责湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目的投融资、建设、运营及维护工作。项目资本金总计 37,331.35 万元（含项目公司注册资本 25,000 万元），其中湖北路桥出资 16,799.11 万元（含项目公司注册资本 11,250 万元，占项目公司 45%股权）。

　　具体详见 2022年9月29日、10月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　5、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于拟受让从国开基金回购的加速器公司 3000万股权暨关联交易的议案》，同意公司待湖北省联合发展投资集团有限公司完成从国开发展基金有限公司回购公司控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司3,000 万股权后，公司以人民币 3,000 万元受让该部分股权。交易完成后，公司将持有武汉光谷加速器投资发展有限公司 61.75%股权。

　　具体详见 2022年9月29日、10月19日、2023年2月17日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　6、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议审议并通过了《关于拟与关联方共同投资黄冈项目暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湖北联投鄂东投资有限公司共同投资东湖高新黄冈智能科技产业园项目并设立合资公司，负责项目土地竞买及后续产业园区的开发建设、运营管理。公司出资5,600万元，占合资公司70%股权。

　　具体详见 2022年9 月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　7、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议、2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于拟调增 2022 年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过 36,836.69 万元，本次调整前 2022 年年度日常关联交易预计金额为 314,710.46 万元，调整后公司同关联人发生关联金额预计不超过 351,547.15万元。

　　具体详见 2022 年12月14日、12月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　8、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议、2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司签署《光谷东数字经济产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币 342,810 万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币 249,810 万元。

　　具体详见 2022年12月14日、12月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　9、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的议案》，同意 2023 年度公司及下属公司需要湖北省联发投或建投集团提供担保总额不超过人民币 20 亿元，公司及下属公司将按照实际担保金额及担保时间支付担保费用（年化担保费率不超过 1.5%），预计担保费用不超过 3,000 万元。

　　具体详见 2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　10、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥与关联方十堰商务区投资有限公司签署《十堰市中央商务区片区综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币207,380万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币82,818.60万元，并在上述授权范围内签署单项合同。

　　具体详见2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　11、经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十一次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订施工总承包合同暨关联交易的议案》，同意现湖北路桥拟与关联方当阳经开园区开发建设有限公司目签订《湖北当阳经济开发区工业园区 PPP 开发建设项目施工总承包合同》，签约合同价暂定为人民币119,629.73万元。

　　具体详见2023年4月29日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　12、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成关联担保的议案》、《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成日常关联交易的议案》。

　　具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　13、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于拟调增 2023 年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过404,753 万元，本次调整前 2023 年年度日常关联交易预计金额为180,439 万元，调整后公司同关联人发生的2023年年度日常关联金额预计不超过 585,192万元。

　　具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　14、 经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议并通过了《关于控股子公司拟与关联方签订设计、施工总承包（EPC）资金支付协议暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司海口高新区国科创新发展有限公司（以下简称“海口项目公司”）、湖北省工业建筑集团有限公司及其分公司湖北省工业建筑集团有限公司海南分公司（以下简称“湖北工建海南分公司”）共同签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》，约定该项目资金支付主体为海口项目公司，资金接受主体为湖北工建海南分公司，涉及关联交易金额为人民币65,340,187.23元。

　　海口项目公司已在授权范围内签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》。

　　具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年八月三十一日

　　证券代码：600133          证券简称：东湖高新        公告编号：临2023-078

　　可转债代码：110080        可转债简称：东湖转债

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　关于全资子公司拟与关联方签订工程

　　总承包（EPC）合同及其他相关单项合同

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）和武汉智园科技运营有限公司（以下简称“智园科技”）已中标黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期投资合作方和工程总承包（EPC）项目（以下简称“EPC项目”或“项目”），上述具体内容详见2023年2月8日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站《关于全资子公司中标的公告》（公告编号：临2023-005)。现湖北路桥和智园科技拟与关联方联投鄂东黄冈投资有限公司（以下简称“项目公司”或“联投鄂东黄冈公司”）就黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期投资合作方和工程总承包（EPC）项目签订《黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包（EPC）合同》（以下简称“《工程总承包（EPC）合同》”或“《EPC合同》”）及其他相关单项合同。

　　2、项目模式说明：黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期投资合作方和工程总承包（EPC）项目的模式是“投资人+X”（X包含工程总承包、招商运营等工作），本项目由黄冈高新区管委会（以下简称“管委会”）授权黄冈国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“黄冈国投”或“实施主体”）为本园区开发的实施主体，黄冈国投通过公开招标的方式选择社会资本，和中标社会资本签订《投资合作协议》和《工程总承包（EPC）合同》。按协议约定由黄冈国投指定黄冈市城市建设投资有限公司（简称“黄冈城投”）与中标社会资本成立项目公司，由项目公司对园区进行咨询规划、勘察设计、投资开发、筹措融资、建设管理、产业发展招商和园区运营管理等。项目公司作为本项目投资建设运营主体，承接黄冈国投与中标社会资本签订的《工程总承包（EPC）合同》项下甲方（黄冈国投）的权利和义务，并与相关参建单位签署总承包合同项下的单项合同。该项目合作期10年，其中建设期5年、运营期5年，由黄冈国投对项目公司进行履约监督管理，合作期满，基础设施类项目工程在建设完成并通过验收后移交给政府职能部门或其指定单位。黄冈国投将项目合作范围内的综合收入、项目经营性收入（若有）及其他收入等构成合作项目的回报资金来源，按照《投资合作协议》约定根据绩效考核结果向项目公司支付投资回报。

　　3、交易内容：湖北路桥和智园科技拟与关联方联投鄂东黄冈公司就EPC项目签订《EPC合同》、《EPC合同》项下的单项合同、基于项目合作内容和联合体分工但非《EPC合同》项下的单项合同。其中，湖北路桥作为承包人，负责该项目的道路、场地平整、绿化工程、公共配套设施等项目的施工工程；智园科技作为承包人，负责项目的智慧园区建设、产业招商以及运营工作。

　　4、本次拟发生关联交易定价原则合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。

　　5、合同履约风险：在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、本次交易方项目公司系公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北联投”）控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，项目公司系公司关联法人。本次全资子公司湖北路桥和智园科技拟与项目公司签署《EPC合同》及其他基于项目合作内容和联合体分工的单项合同将构成其他类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　7、本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　8、公司与湖北联投及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

　　一、拟发生的关联交易概述

　　2023年1月30日，公司全资子公司湖北路桥和智园科技作为联合体成员方，收到黄冈国有资本投资运营集团有限公司（招标人）、湖北省成套招标股份有限公司（招标代理机构）发出的《中标通知书》，中标黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期投资合作方和工程总承包（EPC）项目。

　　前期投标阶段已签署的联合体协议主要内容如下：

　　（1）湖北联投鄂东投资有限公司为湖北联投鄂东投资有限公司、湖北省路桥集团有限公司、湖北省工业建筑集团有限公司、湖北省建筑设计院有限公司、 武汉智园科技运营有限公司 （联合体名称）牵头人。

　　（2）联合体牵头人合法代表联合体各成员负责本招标项目资格预审申请文件、投标文件编制和合同谈判活动，并代表联合体提交和接收相关的资料、信息及指示，并处理与之有关一切事务，负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作。

　　（3）联合体将严格按照资格预审文件和招标文件的各项要求，递交资格预审申请文件和投标文件，履行合同，并对外承担连带责任。

　　此次，湖北路桥和智园科技拟与关联方项目公司就EPC项目签署《EPC合同》及其他基于项目合作内容和联合体分工的单项合同。湖北路桥作为承包人，负责该项目的道路、场地平整、绿化工程、公共配套设施等项目的施工工程；智园科技作为承包人，负责该项目智慧园区建设、产业招商以及运营工作。上述业务均为湖北路桥和智园科技主营业务范围，有利于公司业务发展，为公司后续经营业绩带来积极影响。

　　根据项目实施方案及黄冈国投同联合体签订的《投资合作协议》，该项目总投资估算约为202,691.4万元。根据黄冈国投同联合体签订的《EPC合同》，EPC工程合同价暂定为98,000万元。其中：智园科技拟承接项目总金额暂定为人民币19,500万元；湖北路桥拟承接项目总金额尚在商榷中。

　　本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司与湖北联投及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联人关系介绍

　　项目公司系公司间接控股股东湖北联投控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，项目公司系公司关联法人。本次公司全资子公司智园科技拟与项目公司签署投资合作协议和工程总承包（EPC）合同将构成其他类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联人基本情况

　　1、基本情况如下：

　　关联方名称：联投鄂东黄冈投资有限公司

　　统一社会信用代码：91421183MAC84AFJ63

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：湖北省黄冈市高新技术产业开发区明珠大道68号管委会办公楼14楼

　　法定代表人：刘从军

　　注册资本：50,000.00万元人民币

　　成立日期：2023年2月15日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，非居住房地产租赁，资产评估园区管理服务，大数据服务，互联网数据服务，技术服务、技术开发技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，土地整治服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），城市公园管理，城市绿化管理，园林绿化工程施工，土地调查评估服务，市政设施管理，工程管理服务，专业设计服务，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询，商务代理代办服务，会议及展览服务，创业空间服务，互联网销售（除销售需要许可的商品)，软件开发，信息系统集成服务，物业管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　股权结构：湖北联投鄂东投资有限公司（以下简称“鄂东公司”）持股比例70%，黄冈市城市建设投资有限公司持股比例30%。鄂东公司系公司间接控股股东湖北联投的全资子公司。

　　2、因项目公司成立时间不满一年，其控股股东鄂东公司成立时间不满2年，现披露其实际控制人湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北联投”）最近2年主要财务数据如下：

　　单位：人民币  万元

　　3、 关联方项目公司成立时间不满一年，其实际控制人湖北联投依法持续经营，企业状况良好，履约能力和抗风险能力较好，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　4、 关联人项目公司及其实际控制人湖北联投与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　5、 关联人项目公司及其实际控制人湖北联投资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　6、 关于关联方项目公司履约能力，本次EPC项目招标文件中已注明投资合作方负责本项目的投融资工作，保障项目资金落实并按照相关法律和政策规定与实施主体组建项目公司，项目业主为黄冈国有资本投资运营集团有限公司，且项目业主的实际控制人系黄冈市政府国资委，本次由湖北路桥承接的施工和由智园科技承接的招商运营款项资金来源风险基本可控；另鉴于关联方项目公司系湖北联投控股孙公司，关联方项目公司与公司受同一实际控制人控制，因此施工和招商运营款回款风险基本可控。

　　三、 拟发生的关联交易基本情况及《黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包（EPC）合同》及其他相关单项合同主要内容

　　（一）项目概况

　　1、项目名称：黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期投资合作方和工程总承包（EPC）项目。

　　2、工程地点：湖北省黄冈市黄州区。

　　3、项目概况：本项目总占地面积约2,047.47亩。扣除铁路线控制范围内绿化与道路面积78.22亩，本项目实际用地面积为1,969.25亩（具体以实测为准）。包含市政工程（含城市主干道、次干道等道路、给排水等工程）和建筑工程（总建筑面积不超过5万平方米的中型建筑工程）。

　　4、合作内容

　　对园区进行咨询规划、勘察设计、投资开发、筹措融资、建设管理、产业招商和园区运营管理等。

　　5、总投资额及合作期限

　　根据项目实施方案，项目总投资估算约为202,691.4万元。投资估算中暂未包含项目公司投资过程中所有产生的税费，后期计入投资成本，不计取投资收益。

　　项目公司根据投资计划和资金安排情况，按照经政府主管部门审批的初步设计文件及概算投资分期、分批推进项目投资建设，投资实际发生金额以行政主管部门或第三方审计结果为准。

　　本项目合作期限为10年，其中：项目建设期5年，运营期5年。

　　6、投资回报构成

　　本项目投资回报主要由投资成本、投资收益和产业导入奖励三部分构成：

　　（1）投资成本：本项目的投资成本是指项目公司按照政府批复的建设内容，在实施建设过程中所产生的各项支出。 融资成本以项目实际融资款项（含股东借款）和融资利率（以实际融资利率为准）确定。税费以实际金额为准，纳入投资成本，不计取收益。行政主管部门或第三方审计机构对项目公司投入的投资成本进行年度审计，实际年度投资成本以出具的审计报告为准。

　　（2）投资收益：本项目的投资收益根据投资成本、投资收益率、项目建设绩效考核系数确定。

　　（3）产业导入奖励：合作期内，区域内通过招商引资完成企业进驻，每年对落地固定资产投资进行核算，并计算产业导入奖励，产业导入奖励按照产业落地固定资产投资的3%记取。

　　（二）本次拟签署《黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包（EPC）合同》主要内容

　　1、合同主体：

　　甲方：联投鄂东黄冈投资有限公司

　　乙方：湖北省路桥集团有限公司、湖北省工业建筑集团有限公司、湖北省建筑设计院有限公司、武汉智园科技运营有限公司

　　2、工程概况

　　（1）工程名称：黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包（EPC）。

　　（2）工程内容及规模：黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期项目位黄冈市高新区，四至为城际铁路以东、鄂黄高速公路以南、黄冈大道以西、唐渡二路沟渠以北，总占地面积约2,047.47 亩。扣除铁路线控制范围内绿化与道路面积78.22亩，本项目实际用地面积约1,969.25亩（具体以实测为准）。

　　本项目主要工程内容有：市政基础设施工程（合作范围内主干道、次干道、支路、照明与交安、热力管网、电力工程及其他附属工程），公共配套建设工程（展示中心、消防站等建设工程），智慧园区建设（智慧园区的基础设施建设和软件平台建设），生态环保建设项目（公园绿地、道路隙地等建设工程）。

　　（3）工程承包范围：完成黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期的前期咨询规划、设计、采购、施工直至整体项目验收完成等工作，并对承包工程的质量、安全、进度、造价等全面负责。1）前期咨询规划部分；2）设计部分：完成项目全部设计工作、方案设计、初步设计及施工图设计，具体以项目公司委托为准，提供相应设计技术交底，并解决施工中的设计技术问题，施工现场的配合服务及后期服务等；3）设备采购部分：完成本项目使用功能所需的设备及系统安装、调试（如有），具体以批准的施工图纸和工程量清单为准；4）施工部分：施工图设计和设计变更范围内全部工程施工（具体以项目公司委托为准），直至竣工验收合格及整体移交，以及缺陷责任期内的缺陷修复，保修工作。

　　3、质量标准：工程质量标准为合格。

　　4、签约合同价与合同价格形式：

　　（1）签约合同价（含税）为：人民币暂定（大写)玖亿捌仟万元整（98,000.00万元）。经相关主管部门或项目公司委托的造价咨询单位审核的施工图预算总额结合中标取费率作为该项目工程总承包的实际合同总价。最终金额以审计结算为准。

　　（2）合同价格形式为总价合同，除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，合同价格不予调整，但合同当事人另有约定的除外。

　　5、项目工程总造价及价款支付

　　（1）项目工程总造价由各分区块工程或各单项工程的总造价相加组成，其中：设计费依据《工程勘察设计收费管理规定》收费标准按中标下浮率下浮后计价，设计费即根据上述收费标准计算所得乘以(1-中标下浮率）；建安工程费按国家清单计价规范、湖北省消耗量定额、黄冈市建设工程材料市场信息价及相应的取费文件计取费用，按中标下浮率下浮后计价。

　　（2）最终核定的项目总造价原则上不得超过项目审批工程概算，但由于非乙方原因的重大设计变更、不可预见因素、地质变化较大、甲方根据实际需要做出重大方案调整、不可预见以及其他可以合理合规申请调整概算的因素，导致的项目总造价超过审批概算的除外。

　　（3）工程决算：结算审核后，项目公司编制竣工财务决算，报甲方及黄冈国投公司备案。

　　（三）本次拟签署的其他相关单项合同主要内容

　　1、合同主体：

　　甲方：联投鄂东黄冈投资有限公司

　　乙方：武汉智园科技运营有限公司或湖北省路桥集团有限公司

　　2、 合同内容及价格

　　（1）合同内容：基于黄冈国投同联合体签订的《投资合作协议》和《工程总承包（EPC）合同》相关约定：项目公司（联投鄂东黄冈投资有限公司）作为本项目的投资建设运营主体，全面负责项目的投资、建设和运营，全面把控风险，负责本项目的资金筹措和组织实施、承担本项目的建设、产业招商、园区运营管理工作，具体开展项目的咨询规划、勘察设计、投资开发、筹措融资、建设管理、产业招商、园区运营管理、移交等具体实施工作，可与参建单位相关签订相关单项合作协议。其中：智园科技负责该项目的智慧园区建设、产业招商以及运营工作，智园科技拟同项目公司签署的具体子项目协议包括但不限于：产业规划协议、委托招商协议、城市运营协议、智慧园区协议、物业管理协议；湖北路桥负责该项目的工程施工，将拟同项目公司根据具体施工内容签署相关单项合同。

　　（2）合同价格：根据项目实施方案，智园科技拟承接项目总金额暂定为人民币19,500万元，涵盖智慧园区建设、产业招商以及运营工作等相关内容；湖北路桥承接该项目应对的具体内容和金额尚在商榷中，最终金额以签署的单项施工合同为准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次湖北路桥和智园科技拟与关联方项目公司就黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期投资合作方和工程总承包（EPC）项目签订投资合作协议和工程总承包（EPC）合同，后期将根据招商运营需要另行签订单项合同。其中，湖北路桥作为承包人，负责该项目的道路、场地平整、绿化工程、公共配套设施等项目的施工工程；智园科技作为承包人，负责该项目的智慧园区建设、产业招商以及运营工作。湖北路桥和智园科技承接部分的定价标准由前期招标流程确定，最终定价会参照市场价和同类招投标项目公示的中标价。定价合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。

　　本次签约合同价暂定为人民币202,691.4万元，其中：智园科技承接项目对应金额为人民币19,500万元；湖北路桥承接项目对应金额尚在商榷中。本次EPC项目由联合体各方根据各自独立承接业务资质能力进行分配。

　　五、本次拟发生关联交易对公司的目的、影响及相关风险

　　1、黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期投资合作方和工程总承包（EPC）项目的承接有利于湖北路桥和智园科技进一步开拓湖北市场，有利于增加公司的生产经营业绩，提高公司生产经营水平和综合实力。

　　2、湖北路桥在本项目中负责项目的道路、场地平整、绿化工程、公共配套设施等项目的施工工程，智园科技在本项目中主要负责智慧园区建设、产业招商以及运营工作。经初步预测，本次由湖北路桥和智园科技承接的项目，其利润率将不低于近两年公司同类项目的平均利润率，预计该项目的承接将对公司的净利润产生积极影响。签署该合同有利于公司的业绩，有利于促进湖北路桥和智园科技的发展，有利于公司及股东的权益。

　　3、合同履约风险：

　　（1）EPC项目招标文件中已注明投资合作方负责本项目的投融资工作，鉴于关联方项目公司系湖北联投控股子公司，关联方项目公司与公司受同一实际控制人控制，因此回款风险基本可控。湖北路桥和智园科技后续将根据项目施工建设进度及招商运营合同的约定，积极跟踪工程情况，保证公司合法利益；

　　（2）该项目服务款项的实际支付等合同条款均遵循市场化操作原则，除少量管理运营成本外不存在大额垫资，且优于同类一般交易的支付条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。

　　（3）在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（4）经初步预测，本次由湖北路桥和智园科技承接的项目，其利润率将不低于近两年公司同类项目的平均利润率，预计该项目的承接将对公司的净利润产生积极影响。

　　六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序

　　本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第十届董事会第三次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生、杨洋先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：

　　本次拟发生的关联交易有利于湖北路桥、智园科技进一步业务拓展，有利于增加公司的生产经营业绩，提高公司生产经营水平和综合实力。关联交易的定价合理、公允，工程计量和实际支付等合同条款均遵循市场化操作原则，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。

　　同意将该议案提交公司董事会、股东大会进行审议。

　　（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

　　本次湖北路桥、智园科技与关联方联投鄂东黄冈投资有限公司签订《黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包（EPC）合同》、《（EPC）合同》项下单项合同，联合体其他成员承接项目均按照此标准执行，定价合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。

　　项目工程计量和实际支付等合同条款均遵循市场化操作原则，且优于同类一般交易的支付条件进行，符合关联交易管理要求的公允性原则。

　　同意湖北路桥、智园科技与关联方联投鄂东公司就黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包签订EPC合同，及其他相关的单项合同。提请公司后续根据单项合同的约定，积极跟踪相关回款情况，保证公司合法利益，切实履行好信息披露义务。

　　本次发关联交易事项审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。

　　七、过去 12 个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易

　　过去 12 个月与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）其下属公司发生的关联交易具体如下：

　　1、经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于子公司向关联方出售厂房及配套用房暨关联交易的议案》，同意将武汉·中国光谷文化创意产业园等项目下约 109,778.17㎡厂房及配套用房所有权出售给公司关联方湖北省住房保障建设管理有限公司，交易作价约为人民币 562,940,800 元。

　　2022 年 9 月，公司在授权范围内与保障房公司签署了《资产购置协议》。

　　具体详见 2022 年 7 月 2 日、8 月 2 日、9 月 7 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　2、经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于拟受让东新云智等 10 家公司 100%股权及债权暨关联交易的议案》，同意：（1）与关联方联新产城签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的鄂州东新云智产业园发展有限公司、鄂州东新移智产业园发展有限公司、鄂州东新链智产业园发展有限公司 3 家公司 100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币 3,750 万元；（2）与关联方湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）签订《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的鄂州东新物智产业园发展有限公司、鄂州东新联智产业园发展有限公司、鄂州东新集智产业园发展有限公司、鄂州东新数智产业园发展有限公司 4 家公司 100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币 5,760 万元；（3）与关联方湖北联新云数建设发展有限公司（以下简称“联新云数”）签订《股权及债权转让协议》，受让联新云数所持有的鄂州东新信智发展有限公司、鄂州东新芯智发展有限公司、鄂州东新电智发展有限公司 3 家公司 100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币 2,890 万元。上述 10 家公司 100%股权交易金额合计 5,002.17 万元，股东借款债权交易金额合计不超过人民币 7,400 万元，交易总额不超过人民币 12,400 万元。

　　具体详见 2022 年 8 月 30 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　3、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟对其控股子公司进行增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与关联方湖北省建设投资集团有限公司按照各自持股比例以现金方式对湖北省路桥集团市政建设工程有限公司进行增资，湖北路桥本次增资 45,900 万元，增资完成后，湖北路桥出资 51,000 万元，占市政公司 51%股权。

　　湖北路桥在授权范围内完成了对湖北省路桥集团市政建设工程有限公司的增资，标的公司于 2022 年 10 月完成了相关工商变更登记。

　　具体详见 2022 年 9 月 29 日、10 月 19 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　4、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥与关联方湖北省建设投资集团有限公司、非关联方当阳市鑫泉产业开发有限公司共同投资设立项目公司，负责湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目的投融资、建设、运营及维护工作。项目资本金总计 37,331.35 万元（含项目公司注册资本 25,000 万元），其中湖北路桥出资 16,799.11 万元（含项目公司注册资本 11,250 万元，占项目公司 45%股权）。

　　具体详见 2022年9月29日、10月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　5、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于拟受让从国开基金回购的加速器公司 3000万股权暨关联交易的议案》，同意公司待湖北省联合发展投资集团有限公司完成从国开发展基金有限公司回购公司控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司3,000 万股权后，公司以人民币 3,000 万元受让该部分股权。交易完成后，公司将持有武汉光谷加速器投资发展有限公司 61.75%股权。

　　具体详见 2022年9月29日、10月19日、2023年2月17日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　6、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议审议并通过了《关于拟与关联方共同投资黄冈项目暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湖北联投鄂东投资有限公司共同投资东湖高新黄冈智能科技产业园项目并设立合资公司，负责项目土地竞买及后续产业园区的开发建设、运营管理。公司出资5,600万元，占合资公司70%股权。

　　具体详见 2022年9 月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　7、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议、2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于拟调增 2022 年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过 36,836.69 万元，本次调整前 2022 年年度日常关联交易预计金额为 314,710.46 万元，调整后公司同关联人发生关联金额预计不超过 351,547.15万元。

　　具体详见 2022 年12月14日、12月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　8、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议、2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司签署《光谷东数字经济产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币 342,810 万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币 249,810 万元。

　　具体详见 2022年12月14日、12月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　9、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的议案》，同意 2023 年度公司及下属公司需要湖北省联发投或建投集团提供担保总额不超过人民币 20 亿元，公司及下属公司将按照实际担保金额及担保时间支付担保费用（年化担保费率不超过 1.5%），预计担保费用不超过 3,000 万元。

　　具体详见 2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　10、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥与关联方十堰商务区投资有限公司签署《十堰市中央商务区片区综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币207,380万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币82,818.60万元，并在上述授权范围内签署单项合同。

　　具体详见2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　11、经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十一次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订施工总承包合同暨关联交易的议案》，同意现湖北路桥拟与关联方当阳经开园区开发建设有限公司目签订《湖北当阳经济开发区工业园区 PPP 开发建设项目施工总承包合同》，签约合同价暂定为人民币119,629.73万元。

　　具体详见2023年4月29日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　12、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成关联担保的议案》、《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成日常关联交易的议案》。

　　具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　13、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于拟调增 2023 年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过404,753 万元，本次调整前 2023 年年度日常关联交易预计金额为180,439 万元，调整后公司同关联人发生的2023年年度日常关联金额预计不超过 585,192万元。

　　具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　14、 经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议并通过了《关于控股子公司拟与关联方签订设计、施工总承包（EPC）资金支付协议暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司海口高新区国科创新发展有限公司（以下简称“海口项目公司”）、湖北省工业建筑集团有限公司及其分公司湖北省工业建筑集团有限公司海南分公司（以下简称“湖北工建海南分公司”）共同签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》，约定该项目资金支付主体为海口项目公司，资金接受主体为湖北工建海南分公司，涉及关联交易金额为人民币65,340,187.23元。

　　海口项目公司已在授权范围内签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》。

　　具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年八月三十一日