晶澳太阳能科技股份有限公司 关于回购注销部分已授予 但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2023-138

　　债券代码：127089              债券简称：晶澳转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“2020年激励计划”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，因激励对象离职，公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计12,622股。现就有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　3、2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2020年3月18日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年5月20日完成股票期权首次授予登记工作，向110名激励对象授予1,655.23万份股票期权。

　　6、2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年6月18日完成限制性股票首次授予登记工作，向436名激励对象授予952.57万股限制性股票。

　　7、2020年11月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2020年12月31日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。

　　9、2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2021年2月26日为预留股票期权的授予日，授予49名激励对象144.77万份股票期权；授予36名激励对象45.43万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　10、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等2人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共103,900份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计12,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　11、2021年5月17日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计100,300份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　12、2021年5月27日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权方式，本次符合可行权条件的激励对象人数：107人；可行权股票期权数量：490.4430万份，期权行权价格16.14元/股，可行权期限为2021年5月28日至2022年5月19日。

　　13、2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司注销股票期权204,200份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票16,900股。

　　14、2021年6月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成204,200份股票期权注销事宜。2021年7月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成95,700股限制性股票回购注销事宜。

　　15、2021年7月23日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格15.94元/股，预留授予股票期权行权价格35.09元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格7.87元/股，预留授予限制性股票回购价格17.45元/股。

　　16、2021年8月23日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计20,300股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　17、2021年12月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计20,000份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计3,500股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　18、2022年1月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成20,000份股票期权注销事宜。2022年3月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成23,800股限制性股票回购注销事宜。

　　19、2022年4月29日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职及激励计划中1名激励对象2021年度个人层面绩效考核结果为“需改进”，公司拟注销上述激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计40,395份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计10,430股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　同时，本次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　20、2022年6月22日，公司召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，因公司实施了2021年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。

　　21、2022年6月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成40,395份股票期权注销事宜。2022年8月3日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成14,602股限制性股票回购注销事宜。

　　22、2022年8月25日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计48,188份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计32,900股。

　　23、2022年9月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成48,188份股票期权注销事宜。2022年10月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成32,900股限制性股票回购注销事宜。

　　24、2023年3月22日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计154,280份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,800股。

　　25、2023年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成154,280份股票期权注销事宜。

　　26、2023年4月26日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，因公司实施了2022年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。同时公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　27、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司2020年激励计划股票期权预留授予部分第一批次行权期已于2023年5月30日截止，尚有237,070份股票期权尚未行权，公司将予以注销处理。

　　28、2023年6月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成237,070份股票期权注销事宜。2023年6月12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成3,920股限制性股票（因2022年度权益分派，回购注销数量由2,800股调整为3,920股）回购注销事宜。

　　29、2023年7月13日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。2020年激励计划因2名激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计7,683份。

　　30、2023年8月3日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成7,683份股票期权注销事宜。

　　31、2023年8月30日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2020年激励计划因3名激励对象离职，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计12,622股。

　　二、回购注销限制性股票的原因、数量、价格

　　1、回购原因及数量

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定：“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于3名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计12,622股进行回购注销处理。

　　2、回购价格

　　鉴于公司已于2023年4月25日实施完成了2022年年度权益分派，以实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.40元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东10股转增4股。

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1；

　　资本公积转增股本：P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　调整后的首次授予限制性股票回购价格=（5.51-0.24）/（1+0.4）≈3.76元/股；

　　调整后的预留授予限制性股票回购价格=（12.36-0.24）/（1+0.4）≈8.66元/股。

　　鉴于本次拟回购注销的限制性股票均为首次授予部分，故本次回购价格为调整后的首次授予限制性股票回购价格≈3.76元/股。

　　3、 回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币47,458.72元。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　注：本次变动前股本结构为截至2023年8月29日数据。本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，2020年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　1、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次对离职激励对象已授予但尚未解除限售的12,622股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次回购注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司回购注销该部分限制性股票。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司对离职激励对象已授予但尚未解除限售的12,622股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意回购注销该部分限制性股票。

　　3、法律意见

　　北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份回购注销及减资的相关手续。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2023-142

　　债券代码：127089              债券简称：晶澳转债

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，因激励对象离职，公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计12,622股。

　　本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2023-140

　　债券代码：127089              债券简称：晶澳转债

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于投资建设公司一体化产能的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　根据晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需求，公司拟对公司一体化产能进行扩建，具体如下：

　　2023年8月30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资建设公司一体化产能的议案》，董事会同意投资建设上述项目，并授权经营管理层办理该等项目的全部手续，包括但不限于签署相关文件、提交政府审批申请文件等。

　　本次投资事项不构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　除本次投资项目外，公司近期累计已经发生的但尚未达到董事会审议标准的对外投资事项如下：

　　二、投资建设项目具体情况

　　1、投资主体的基本情况

　　公司名称：晶澳太阳能新能源越南有限公司

　　注册资本金：3,000万美金

　　经营范围：太阳能硅片生产、制造、销售

　　股权结构：公司全资下属子公司

　　增资安排：作为项目投资运营和管理主体，根据项目资金需求，不排除对其增资的可能性，金额不超过项目投资总额。

　　2、投资项目基本情况

　　项目名称：越南年产5GW高效电池项目；

　　项目地点：越南越韩工业区；

　　项目内容：新建生产厂房，购置生产设备及相应的辅助配套设施等，形成具备年产5GW电池的生产能力；

　　投资规模：项目总投资271,465.83万元（含流动资金）；

　　资金来源：自筹资金，包括股东出资款、股东借款、金融机构贷款等；

　　项目建设周期：预计10个月。

　　三、投资的目的及对公司的影响

　　上述项目的投资建设符合公司一体化产能规划需求和全球化的战略布局。越南年产5GW高效电池项目使用行业领先的电池技术，投产后能够有效提高高效产品的产能，满足海外市场对高效产品的需求，不断提高市场份额和一体化盈利能力。

　　四、风险分析

　　1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2、鉴于上述项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保项目顺利实施。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2023-139

　　债券代码：127089              债券简称：晶澳转债

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于续聘2023年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）作为公司2023年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　毕马威华振持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2022年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘任毕马威华振作为公司2023年度审计机构。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

　　毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人付强，2005年取得中国注册会计师资格。付强于2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，近三年签署或复核境内外上市公司审计报告18份。

　　拟签字注册会计师张欣华，2012年取得中国注册会计师资格。张欣华于2008年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，近三年签署或复核境内外上市公司审计报告11份。

　　拟担任质量控制复核人张欢，2007年取得中国注册会计师资格。张欢于1997年开始在毕马威华振执业，1997年开始从事上市公司审计，近三年签署或复核上市公司审计报告21份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计收费

　　2023年度审计费用拟定为人民币400万元（不含税，其中财务报表审计费用300万元，内部控制审计费用100万元），本期审计费用是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对毕马威华振的相关资质和诚信记录进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可毕马威华振的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘毕马威华振为公司2023年度审计机构，并提交公司第六届董事会第十一次会议审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：毕马威华振具备证券、期货等相关业务审计资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘任毕马威华振为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：拟续聘2023年度审计机构事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。毕马威华振具备证券、期货等相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。因此，我们同意继续聘任毕马威华振为公司2023年度审计机构。

　　（四）董事会审议情况及尚需履行的审议程序

　　公司于2023年8月30日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意公司继续聘任毕马威华振作为公司2023年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议；

　　2、第六届董事会审计委员会会议纪要；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2023-137

　　债券代码：127089              债券简称：晶澳转债

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于重新审议采购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次重新审议的关联交易协议为晶澳太阳能科技股份有限公司下属全资子公司东海晶澳太阳能科技有限公司与新特能源股份有限公司签订的《战略合作买卖协议书》，重新审议协议条款前后未发生变化。

　　2、本次不涉及新采购协议的签署。

　　3、本次重新审议关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避表决。

　　一、关联交易概述

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司东海晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“东海晶澳”）分别于2020年9月15日和2021年4月28日与新特能源股份有限公司（以下简称“新特能源”）签订的《战略合作买卖协议书》，向新特能源及其下属公司采购原生多晶硅，产品单价以月度议价方式进行确定，以签订的当期合同执行确认单为准。协议具体内容如下：

　　公司实际控制人靳保芳先生间接参股新特能源，但由于交易金额较大，因此，以实质重于形式的原则认定本次交易为关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露，现需对上述协议重新进行审议，协议条款前后未发生变化。

　　2023年8月30日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议了《关于重新审议采购协议暨关联交易的议案》，关联董事靳保芳先生、靳军辉女士、陶然先生进行了回避表决，该议案以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　截至2023年7月31日，上述协议执行情况如下：

　　参照PVInfoLink最新公布的致密料价格估算，预计上述协议未执行部分合同金额约超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、企业名称：新特能源股份有限公司

　　2、注册资本：143,000万元人民币

　　3、法定代表人：银波

　　4、注册地址：乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业园）众欣街2249号

　　5、主营业务：硅及相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发，新能源产品的研制、开发、生产、安装及销售；新能源系列工程的建设及安装；风能、太阳能发电的投资运营及相关技术服务等。

　　6、关联关系：公司实际控制人靳保芳先生间接参股，但由于交易金额较大，因此，以实质重于形式的原则认定其为关联方。

　　7、关联方财务状况

　　截至2022年12月31日，新特能源总资产792.61亿元，净资产361.44亿元；2022年实现营业收入375.41亿元，实现归属于上市公司股东净利润133.95亿元。

　　8、经查询，新特能源不属于失信被执行人。

　　三、关联交易协议主要内容

　　本次重新审议协议条款前后未发生变化，不涉及新采购协议的签署。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　按照公司新建的一体化产能项目建设进展，预计到2023年底，公司组件产能将达95GW，硅片和电池环节产能达到组件产能的90%左右。公司通过签订长单采购协议，有利于保障公司原材料的长期稳定供应，有利于维持稳定的盈利能力。协议约定的采购量占公司多晶硅料采购总量的比例合理，符合公司的经营计划，公司主要业务不会因本协议的履行而对交易对方形成依赖，不影响公司的业务独立性。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至2023年7月末与该关联人累计已发生的各类关联交易不含税金额429,031.75万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：公司签订长单采购协议是基于公司实际经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格共同协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易符合公司未来产能规划的需要，有利于保障公司原材料的稳定供应，符合正常生产经营需要。关联交易价格客观、公允，关联交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次关联交易事项。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述公司重新审议采购协议暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　综上所述，保荐机构对公司本次重新审议采购协议暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司重新审议采购协议暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日