深圳洪涛集团股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002325        证券简称：洪涛股份       公告编号：2023-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2023年8月19日以电子邮件及送达方式递交公司董事、监事及高管。会议于2023年8月29日在深圳市南山区高发西路28号洪涛股份大厦22楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，作出如下决议：

　　一、审议通过《关于<2023年半年度报告及其摘要>的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2023年半年度报告》全文详见巨潮资讯网，《2023年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

　　二、审议通过《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事、律师事务所对该事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年8月31日

　　证券代码：002325        证券简称：洪涛股份        公告编号：2023-034

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2023年8月19日以电子邮件及送达方式递交公司监事。会议于2023年8月29日在深圳市南山区高发西路28号洪涛股份大厦22楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席彭兴龙先生主持，经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，作出如下决议：

　　一、审议通过《关于<2023年半年度报告及其摘要>的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳洪涛集团股份有限公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年半年度报告》全文详见巨潮资讯网，《2023年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》。

　　二、审议通过《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第四期限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年8月31日

　　证券代码：002325        证券简称：洪涛股份       公告编号：2023-035

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件

　　及回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审2023S01391号），公司2022年营业收入为1,330,667,633.09元，较2021年营业收入2,590,613,384.57元的增长率为-48.64%；2022年归属于上市公司股东的净利润为-710,329,548.14元，较2021年归属于上市公司股东的净利润-220,027,931.80元的增长率为-222.84%，未达到公司《第四期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的约定。依据激励计划，公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销第二个解除限售期84名激励对象不符合解锁条件的346.632万股限制性股票。

　　另外，激励对象共计21人因离职已不符合激励条件，其所持有的191.100万股限制性股票全部由公司回购注销。

　　综上，公司本次回购注销的股份数量总计537.732万股，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　具体情况如下：

　　一、激励计划简述

　　1、2021年8月26日，公司召开了第五届董事会第十九次会议及公司第五届监事会第十五次会议，审议通过《第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具相应法律意见书。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年8月28日至2021年9月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年9月8日披露了《关于监事会对激励对象名单审核意见和公示情况说明的公告》（公告编号：2021-061）。

　　3、2021年9月13日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案，并于2021年9月14日披露了《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-063）。

　　4、2021年11月25日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》、《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具相应法律意见书。

　　5、2021年12月13日，公司公告《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》（公告编号：2021-079），公司向118名激励对象授予1,612.44万股限制性股票数量。

　　6、2022年8月29日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，公司计划回购注销限制性股票612.532万股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

　　7、2023年8月29日，公司召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，公司计划回购注销限制性股票537.732万股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

　　二、本次回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　1、首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件

　　根据公司《第四期限制性股票激励计划》，公司首次授予的限制性股票限售期、解除限售条件等如下：

　　（1）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（2）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审2023S01391号），公司2022年营业收入为1,330,667,633.09元，较2021年营业收入2,590,613,384.57元的增长率为-48.64%；2022年归属于上市公司股东的净利润为-710,329,548.14元，较2021年归属于上市公司股东的净利润-220,027,931.80元的增长率为-222.84%，未达到公司《第四期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的约定。依据激励计划，公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销第二个解除限售期84名激励对象不符合解锁条件的346.632万股限制性股票。

　　2、 激励对象离职

　　根据激励计划“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，因部分对象发生异动，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应予以回购并注销。

　　激励对象共计21人因离职已不符合激励条件，其所持有的191.100万股限制性股票全部由公司回购注销。

　　（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源

　　本次拟回购注销的限制股票总量为537.732万股，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

　　三、 公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

　　说明：变动前股本为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2023年7月31日股本，其中有限售条件股份包括经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的应回购注销第三期限制性股票582.12万股，经公司2022年度股东大会审议通过的应回购注销第三期限制性股票189.3万股，经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的应回购注销第四期限制性股票612.532万股。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事、监事会、法律意见书结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司此次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票事宜符合公司《第四期限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且程序合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次回购事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第四期限制性股票激励计划》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　（三） 律师事务所意见

　　国浩律师（深圳）事务所认为，洪涛股份董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《深圳市洪涛装饰股份有限公司第四期限制性股票激励计划及其摘要》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事专项说明和独立意见；

　　4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳洪涛集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年8月31日

　　证券代码：002325        证券简称：洪涛股份       公告编号：2023-036

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　关于更换职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、职工代表监事辞职情况说明

　　深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到公司职工代表监事吴晓洁女士提交的书面辞职报告，吴晓洁女士因工作安排向公司监事会请求辞去职工代表监事职务，辞职后仍担任公司人力资源中心副总经理职务。

　　吴晓洁女士在任期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对吴晓洁女士在担任职工代表监事期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选公司第六届监事会职工代表监事的情况

　　公司于2023年8月29日下午15:00，在公司会议室召开第五届职工代表大会第一次会议，审议补选职工代表监事事宜。

　　经与会职工代表认真审议，一致同意选举陈星雄先生（简历详见附件）为公司第六届监事会职工代表监事，于本次职工代表大会决议作出之次日起就任，任期至第六届监事会任期届满时止。

　　上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职的资格和条件。

　　特此公告。

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年8月31日

　　附件：职工代表监事简历

　　陈星雄，男，1984年6月生，本科学历，管理学学士。2015年4月加入本公司，任公司行政综合中心行政主管。现任公司监事会职工代表监事。

　　陈星雄先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；直接持有上市公司股票12万股。不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002325             证券简称：洪涛股份            公告编号：2023-037

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　不适用