赛力斯集团股份有限公司 第五届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：601127               证券简称：赛力斯             公告编号：2023-095

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2023年8月19日发出通知，于2023年8月29日以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席张正成召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　公司监事会认为：

　　（1）公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；

　　（2）公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映2023年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）公司监事会提出本意见之前，未发现参与公司2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度报告》及其摘要。

　　（二）审议通过了《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司拟引入投资人的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司拟引入投资人的公告》。

　　（三）审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　（四）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为，公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。监事会同意公司使用总额不超过人民币20亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（五）审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》

　　监事会认为，公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权，符合有关法律、法规及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司对激励对象持有的已到期未行权的1,385.8375万份股票期权进行注销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期未行权的股票期权的公告》。

　　（六）审议通过了《关于与东风汽车财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与东风汽车财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告》。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司监事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：601127                证券简称：赛力斯             编号：2023-100

　　赛力斯集团股份有限公司

　　关于注销公司2021年股票期权

　　激励计划首次授予部分第一个行权期

　　已到期未行权的股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、2021年股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年7月9日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年7月10日至2021年7月19日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2021年7月21日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年7月26日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司实施2021年股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年7月26日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年7月26日为首次授予日，授予2,763名激励对象3,331万份股票期权，行权价格为66.03元/股。公司独立董事对第四届董事会第十四次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　5、2021年9月18日，公司董事会披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分股票期权的登记日为2021年9月16日。首次授予股票期权最终授予登记数量为3,286.4万份，授予登记激励对象人数为2,708人，行权价格为66.03元/份。

　　6、2021年12月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对预留授予数量进行调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；同意以2021年12月20日为授予日，向996名激励对象授予713.6万份股票期权，行权价格为66.03元/股。

　　7、2021年12月31日，公司董事会披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予结果公告》，预留授予部分股票期权的登记日为2021年12月29日。预留授予股票期权最终授予登记数量为713.6万份，授予登记激励对象人数为996人，行权价格为66.03元/份。

　　8、2022年7月11日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司根据《2021年股票期权激励计划》相关规定将部分激励对象持有的已授予的部分股票期权合计338.2329万份予以注销；同意本次符合条件的2,437名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为1,476.6921万份。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　9、2022年12月5日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司根据《2021年股票期权激励计划》相关规定将部分激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计116.3147万份予以注销；同意本次符合条件的826名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为296.7598万份。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　10、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划与2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》，同意公司根据《2021年股票期权激励计划》相关规定将激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计1,860.7157万份予以注销，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　11、2023年8月29日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已届满，董事会同意公司对激励对象持有的已到期未行权的1,385.8375万份股票期权进行注销。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　（二）2021年股票期权激励计划的授予情况

　　注：上述股票期权授予数量及人数为实际登记的人数和数量。

　　（三）2021年股票期权激励计划的行权情况

　　截至本公告披露日，2021年股票期权激励计划首次授予部分合计有50人行权，行权数量为14.5719万份。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已届满，根据公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，拟对激励对象持有的已到期未行权的1,385.8375万份股票期权进行注销。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次拟注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划》等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司注销2021年股票期权激励计划激励对象持有的已到期未行权的股票期权。

　　五、监事会意见

　　公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权，符合有关法律、法规及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司对激励对象持有的已到期未行权的1,385.8375万份股票期权进行注销。

　　六、法律意见书结论性意见

　　截至法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销履行相应的信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：601127       证券简称：赛力斯        公告编号：2023-094

　　赛力斯集团股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2023年8月19日发出通知，并于2023年8月29日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由张正萍董事长召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度报告》及其摘要。

　　（二）审议通过了《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司拟引入投资人的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司拟引入投资人的公告》。

　　（三）审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了2023年上半年募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　（四）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的情况下，提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，增加公司的收益，更好的实现公司资金的保值增值，为公司及股东获取更多的回报，董事会同意公司使用不超过人民币20亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内,资金可以循环使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（五）审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已届满，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销激励对象持有的已到期未行权的1,385.8375万份股票期权。

　　董事会审议通过本议案并同意授权公司管理层及其授权人士根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。申薇女士是2021年股票期权激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期未行权的股票期权的公告》。

　　（六）审议通过了《关于与东风汽车财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。其中关联董事尤峥、李玮、周昌玲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与东风汽车财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告》。

　　（七）审议通过了《关于成立环境、社会及治理（ESG）委员会的议案》

　　为健全和规范公司环境、社会及治理（简称“ESG”）管理体系，进一步完善公司治理结构，提升公司可持续发展水平，推动公司高质量、可持续发展，公司董事会同意成立ESG专门委员会，主要负责监督、指导公司环境、社会责任和公司治理等工作的有效实施。环境、社会及治理(ESG)委员会（以下简称“ESG委员会”）组成如下：

　　ESG委员会任期至公司第五届董事会任期届满之日。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　（八）审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　公司代码：601127                      　　　　　        　　　　　公司简称：赛力斯

　　赛力斯集团股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期公司不进行利润分配或公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　公司主要会计数据和财务指标的说明

　　1、本期归属于上市公司股东的净利润为负值，主要原因：

　　第一季度汽车行业的促销导致用户存在观望情绪，以及用户对M5智驾版将在第二季度发布的预期，对现有车型的销售造成一定影响，因此上半年公司销量有所下降。公司因上年供应链紧张及原材料价格持续上涨而准备一定原材料库存，报告期内公司消化前期成本较高的原材料，毛利润率较上年同期下降。同时，公司在新能源汽车核心技术领域保持高研发投入，并持续引进研发、技术人才，研发费用较上年同期增加。

　　随着M5智驾版及其他车型的上市，以及海外销量增加及原材料价格下降，公司下半年的销量和盈利能力有望得到改善。

　　2、经营活动产生的现金流量净额变动主要原因：

　　公司于年初对汽车产品价格进行调整，以及银行承兑汇票到期兑付。

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：601127          证券简称：赛力斯         公告编号：2023-097

　　赛力斯集团股份有限公司

　　关于重庆瑞驰汽车实业有限公司

　　拟引入投资人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、基本情况

　　重庆瑞驰汽车实业有限公司（以下简称 “瑞驰电动”）成立于2003年9月，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）持有其100%股权。瑞驰电动是符合国家产业政策，具有商用电动车生产资质的企业。

　　公司聚焦于电动乘用车业务，瑞驰电动聚焦于电动商用车业务，为优化公司的战略布局及业务结构，同时为盘活公司存量资源，进一步增强瑞驰电动的资金实力，进一步提升其经营水平及资产质量，推动瑞驰电动发展，推进公司整体战略发展规划的顺利实施，瑞驰电动拟以增资扩股或股权转让的方式引进投资人，并筹划择机上市。如后续确认为增资扩股方式，公司拟放弃对新增注册资本的优先认购权。上述交易完成后，预计瑞驰电动将从原公司全资子公司变更为公司联营企业。此外，瑞驰电动拟策划实施股权激励计划，具体由公司及瑞驰电动另行履行相应审议披露程序（如需）。

　　二、交易对方基本情况

　　公司拟引入产业链重要合作伙伴、产业基金等作为投资人，公司尚在与相关意向投资人积极磋商洽谈，公司董事会将在股东大会批准授权的范围内选择和确定具体投资人并及时披露相关进展。

　　三、交易标的基本情况

　　1、企业名称：重庆瑞驰汽车实业有限公司

　　2、成立日期：2003年9月27日

　　3、住所：重庆市江北区复盛镇盛泰路111号

　　4、注册资本：人民币20,000万元

　　5、股权结构：东风小康持有瑞驰电动100%股权

　　6、经营范围：道路机动车辆生产，货物进出口，技术进出口，汽车新车销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，电池销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展，非居住房地产租赁，住房租赁，机械设备租赁，汽车零配件零售，汽车零配件批发，充电桩销售，润滑油销售，汽车装饰用品销售，汽车零部件研发，新能源汽车换电设施销售，机械电气设备销售

　　7、主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2022年度数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年半年度数据未经审计。公司将于股东大会审议该议案前，及时更新披露截至2023年7月31日标的公司的审计报告。

　　截至本公告披露日，瑞驰电动资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　四、交易方案的主要内容

　　1、交易方式：瑞驰电动拟以增资扩股或股权转让的方式引进一名或多名投资人。

　　2、交易价格：每1元注册资本不低于10元的认购价格或转让价格。公司尚在与相关投资人积极磋商洽谈，交易价格最终由公司与投资人协商确定。

　　3、交易后结构：上述引入投资者完成后，预计瑞驰电动将从原公司全资子公司变更为公司联营企业。

　　五、本次交易可能涉及的其他事项

　　若瑞驰电动从公司全资子公司变更为公司联营企业构成新增关联交易，后续公司将根据涉及关联交易的金额以及公司相关制度履行相应的审议与披露义务。

　　后续若瑞驰电动从公司全资子公司变更为公司联营企业，公司将及时解除向瑞驰电动提供的相关担保。

　　六、提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜

　　公司于2023年8月29日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司拟引入投资人的议案》，同意瑞驰电动拟引入投资人事宜。为保证本次交易顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议批准的范围内确定相关交易内容的实施，包括但不限于确定具体的交易方式、交易价格以及选择和确定具体投资人及交易方案并全权办理本次交易的相关事宜。

　　本次交易办理过程中如有具体交易达到公司董事会审议程序及信息披露标准，公司将按《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定根据具体情况履行相应审议及信息披露义务。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次交易系根据公司战略发展和业务布局需要，集中力量发展重点核心业务，优化公司业务和资产结构，对公司聚焦电动乘用车核心业务具有重要意义，是助推公司智能新能源乘用车业务加速发展的重要举措。同时通过为瑞驰电动引进投资人，优化其股东结构，有利于其增强资本实力、整合战略资源、进一步提速瑞驰电动产品研发、市场和渠道建设，增强瑞驰电动核心竞争力和发展活力，促进其抓住商用电动车发展机遇，助力瑞驰电动发展。本次交易符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的利益。

　　本次交易完成后，预计瑞驰电动将从原公司全资子公司变更为公司联营企业，基于瑞驰电动2022年12月31日财务数据，预计将给东风小康带来投资收益，具体将视交易情况而定，以会计师事务所审计结果为准。

　　八、风险提示

　　本次交易最终能否成功以及成交金额需以与意向投资者磋商结果以及实际认购金额为准，尚存在不确定的风险。

　　标的公司在未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险等。

　　公司将根据后续进展严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：601127         证券简称：赛力斯          公告编号：2023-098

　　赛力斯集团股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放

　　与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）募集资金相关规定以及《赛力斯集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)的有关规定，现将赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年半年度（以下或称“报告期”）的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2021年非公开发行A股股票募集资金金额情况

　　2021年5月19日，经中国证监会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656号文）核准，公司非公开发行A股股票56,368,913股，发行价格为46.00元/股，募集资金2,592,969,998.00元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币2,567,899,562.07元。上述资金到位情况已于2021年6月11日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2021]第2-00035号）。

　　2、2022年非公开发行A股股票募集资金金额情况

　　2022年6月10日，经中国证监会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【2022】1162号文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股137,168,141股，发行价格为51.98元/股，募集资金总额为人民币7,129,999,969.18元，扣除各项不含税发行费用人民币71,443,881.05元，实际募集资金净额人民币7,058,556,088.13元。上述资金到位情况已于2022年7月1日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2022]第2-00060号）。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、2021年非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：

　　2023年半年度，募集资金项目投入金额合计13,682.27万元。另外，公司收到的利息收入扣减手续费净额合计368.51万元。截至2023年6月30日，公司已使用2021年非公开发行A股股票募集资金投入募投项目的累计金额合计221,219.55万元，包括使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额人民币10,771.37万元，均系直接投入承诺投资项目。

　　截至2023年6月30日，公司累计使用2021年非公开发行A股股票募集资金221,219.55万元，另外支付发行费用税金50.89万元，累计收到的利息收入扣减手续费净额1,913.83万元，未使用的募集资金37,433.35万元。截至2023年6月30日，公司2021年非公开发行A股股票募集资金账户的余额为37,433.35万元。

　　2、2022年非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：

　　2023年半年度，募集资金项目投入金额合计38,404.02万元。另外，公司收到的利息收入扣减手续费净额合计3,512.00万元。截至2023年6月30日，公司已使用2022年非公开发行A股股票募集资金投入募投项目金额合计282,016.52万元，包括使用募集资金置换预先已投入募投项目和相关发行费用自筹资金的金额人民币9,294.93万元。

　　截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金282,016.52万元，另外支付发行费用税金406.98万元，累计收到的利息收入及现金管理收益扣减手续费净额5,809.59万元，未使用募集资金429,241.70万元。截至2023年6月30日，公司另外使用闲置资金暂时补充流动资金329,200.00万元，进行现金管理96,000.00万元（存放于理财专户）。公司募集资金账户2023年6月30日的余额为4,041.70万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理制度》，该制度于2022年7月11日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过修订。

　　（一）2021年非公开发行A股股票募集资金专户管理情况

　　公司已与保荐人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在存放和使用募集资金时已经严格遵照上述协议履行。

　　截至2023年6月30日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　（二）2022年非公开发行A股股票募集资金专户管理情况

　　2022年7月14日，公司、保荐人中金公司及中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行分别与重庆金康动力新能源有限公司、重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司（曾用名：重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司）、重庆小康动力有限公司及东风小康汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、中金公司及重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行也分别与赛力斯汽车有限公司（曾用名：重庆金康新能源汽车有限公司）、重庆金康动力新能源有限公司、赛力斯汽车销售有限公司、重庆赛力斯新电动汽车销售有限公司（曾用名：重庆金康赛力斯新电动汽车销售有限公司）及重庆赛力斯电动汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（前述《募集资金专户存储四方监管协议》以下合称“《四方监管协议》”）。前述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在存放和使用募集资金时已经严格遵照上述协议履行。

　　截至2023年6月30日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　公司严格按照《募集资金管理制度》《募集资金专户存储三方监管协议》及《四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，募集资金实行专户存储、专款专用，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司累计使用2021年非公开发行股票募集资金221,219.55万元，累计使用2022年非公开发行股票募集资金282,016.52万元。

　　募集资金使用情况表详见本报告附表1《2021年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》及附表3《2022年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　1、2021年非公开发行A股股票

　　（1）SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目成果应用于公司产品，不直接产生经济效益；

　　（2）营销渠道建设项目成果主要服务于公司的新产品，不直接产生经济效益。

　　2、2022年非公开发行A股股票

　　（1）电动化车型开发及产品平台技术升级项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益；

　　（2）工厂智能化升级与电驱产线建设项目技术改造主要是生产线自动化水平和管理信息化水平的提高，其中，汽车生产线智能化升级改造项目、汽车零部件总成生产线智能化升级改造项目不涉及新增产能，不直接产生经济效益；

　　（3）用户中心建设项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2022年7月28日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币9,294.93万元，置换预先投入募集资金投资项目和相关发行费用的同等金额的自筹资金。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2022年12月5日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金25亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。　

　　2、2023年4月27日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金10亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　2022年7月28日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　上述情况详见于公司2022年7月29日披露在上海证券交易所的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2022-095。

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在募集资金节余的情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　2023年上半年，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一） 变更募集资金投资项目情况

　　1、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，由于公司拟聚焦SERES智能网联新能源汽车产品开发，集中资源打造精品，加大整车产品的开发投入，优先开发四款智能网联新能源车型，快速抢占市场，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”的子项目“动力技术升级”的募集资金2.27亿元变更为投入子项目“SERES智能网联新能源系列车型开发项目”。

　　2、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，由于公司与国际领先的ICT企业共创智能电动汽车高端品牌，双方联合打造的智能电动汽车产品赛力斯华为智选SF5已进入双方线上线下渠道联合销售，开创了车企营销模式的新纪元，随着双方合作进一步深化，公司营销模式发生变化，公司拟减少直营店建设投入；同时，为满足新业务需求，并增加在提升物流能力、服务培训建设等方面的投入，为消费者提供更贴心、便捷的服务，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“营销渠道建设项目”子项目“线下店网投入”的具体投入安排进行调整。

　　变更募集资金投资项目情况详见本报告附表2《2021年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目情况表》。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：1.2021年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表

　　2.2021年非公开发行A 股股票变更募集资金投资项目情况表

　　3.2022年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表

　　赛力斯集团股份有限公司

　　2023年8月31日

　　附表1

　　2021 年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为扣除了部分承销费和保荐费。

　　附表2

　　2021 年非公开发行A 股股票变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　附表3

　　2022年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元