浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告（下转C2版）

　　保荐人（主承销商）：财通证券股份有限公司

　　浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行2,750万人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕1251号）。

　　经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐人”、“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行股份数量为2,750万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。

　　本次发行适用于2023年2月17日中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第208号】）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令【第205号】），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号），请投资者关注相关规定的变化。

　　本次发行价格37.56元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为33.71倍，高于中证指数有限公司发布的“C36汽车制造业”最近一个月平均静态市盈率26.79倍，超出幅度为25.83%；高于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率19.06倍，超出幅度为76.86%；高于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率21.36倍，超出幅度为57.82%；存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价后，协商一致将申报价格高于44.44元/股（不含44.44元/股）的配售对象全部剔除；申报价格为44.44元/股，且拟申购数量小于400万股（不含400万股）的配售对象全部剔除；申报价格为44.44元/股，拟申购数量等于400万股，且提交时间同为2023年8月29日14:52:42:852的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的委托序号从大到小剔除1个配售对象。以上过程共剔除93个配售对象，对应剔除的拟申购总量为56,900万股，占本次初步询价符合条件的所有网下投资者拟申购总量5,661,580万股的1.0050%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　2、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为37.56元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2023年9月4日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年9月4日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

　　3、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为37.56元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司财通创新投资有限公司无需参与本次发行的战略配售。

　　本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。

　　本次发行初始战略配售数量为137.50万股，占本次发行数量的5.00%。初始战略配售与最终战略配售数量的差额137.50万股回拨至网下发行。

　　4、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次网下发行通过深交所网下发行电子平台（https://eipo.szse.cn）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

　　5、本次发行价格为37.56元/股,此价格对应的市盈率为：

　　（1）24.87倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）25.28倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）33.16倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）33.71倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　6、本次发行价格为37.56元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C36汽车制造业”。截至2023年8月29日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为26.79倍，请投资者决策时参考。

　　（2）截至2023年8月29日（T-4日），可比上市公司市盈率水平情况如下：

　　数据来源：Wind，数据截至2023年8月29日（T-4日）。

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

　　注3：市盈率均值计算剔除了负值（光洋股份）。

　　本次发行价格37.56元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为33.71倍，高于中证指数有限公司发布的“C36汽车制造业”最近一个月平均静态市盈率26.79倍，超出幅度为25.83%；高于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率19.06倍，超出幅度为76.86%；高于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率21.36倍，超出幅度为57.82%；存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　相较于同行业主要竞争对手，公司在以下方面具有一定优势：

　　1）产品质量优势

　　公司具有完善的设计、核算、分析及试验验证能力，能够自主进行产品设计并对参数进行优化分析，确保产品的可靠性，并在生产过程中，实现加工、装配、检测、控制一体化。高精密、高水平且齐全的检测及实验设备为产品提供了坚实的质量保障，能有效提升产品质量、检测及生产效率。

　　在项目设计阶段，公司严格依据《IATF 16949汽车质量管理体系标准（第一版）》的流程执行，对产品尺寸、性能、形状等规格进行严格把控，不断优化参数分析，并在生产过程中实现加工、装配、检测、控制一体化，使质量控制贯穿从研发到生产的各个环节。在项目研发阶段，公司使用大量的CAE分析来理论验证设计的可行性，同时对轴承的寿命进行校核，待进入样品阶段后采用各项可靠性测试来验证产品的各项设计性能，如：寿命测试、刚性测试、扭矩测试、弯曲疲劳等，使其能够在市场中保持竞争力。

　　2）产品体系优势

　　在汽车轴承售后市场领域，产品型号覆盖率为各大供应商的核心竞争力之一。公司积累了多年的研发和生产经验，产品体系完善，覆盖多种型号规格。目前公司产品总共4大类产品，型号多达5,700余种，其中轮毂轴承型号800余种，轮毂轴承单元型号2,900余种，圆锥轴承型号1,000余种，离合器、涨紧轮及惰轮轴承型号1,000余种。多样化的型号能够满足不同客户的订单需求，并有效减少前期试生产所耗费的时间周期，从而加快从订单下达到产品交付间隔时间，有效提高公司的订单管理能力。

　　公司对于市场的适应能力较强，每年都持续稳定地开发出上百种新的产品型号，进行产品型号更新换代以满足客户的要求。

　　3）研发创新优势

　　（下转C2版）