（上接C3版）浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告（下转C5版）

　　（上接C3版）

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、初步询价结果及定价

　　（一）初步询价情况

　　2023年8月29日（T-4日）为本次发行初步询价日。截至2023年8月29日（T-4日）15:00，保荐人（主承销商）通过深交所网下发行电子平台共收到332家网下投资者管理的7,682个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为28.00元/股-49.00元/股，拟申购数量总和为5,665,880万股，对应的申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行数量的2,881.57倍。所有配售对象的报价情况详见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。

　　（二）剔除无效报价情况

　　经广东华商律师事务所律师及保荐人（主承销商）核查，有2家网下投资者管理的2个配售对象未按《初步询价及推介公告》的要求提交相关资格核查资料；有5家网下投资者管理的5个配售对象属于禁止配售情形。广东华商律师事务所律师及保荐人（主承销商）将上述7家网下投资者管理的7个配售对象报价作为无效报价处理，对应拟申购数量总和为4,300万股。该类配售对象的名单见“附表：投资者报价信息统计表”中被备注为“无效报价”的配售对象。

　　剔除上述无效报价后，332家网下投资者管理的7,675个配售对象全部符合《初步询价及推介公告》规定的网下投资者的条件，报价区间为28.00元/股-49.00元/股，对应的拟申购数量总和为5,661,580万股。

　　（三）剔除最高报价情况

　　1、剔除情况

　　发行人和保荐人（主承销商）依据剔除上述无效报价后的询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按提交时间（提交时间以深交所网下发行电子平台记录为准）由晚到早、同一申报价格同一拟申购数量同一提交时间的按照深交所网下发行电子平台自动生成的委托序号从大到小顺序排列，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申购不再剔除。剔除部分不得参与网上及网下申购。

　　经发行人和主承销商协商一致，在剔除无效报价后，将申报价格高于44.44元/股（不含44.44元/股）的配售对象全部剔除；申报价格为44.44元/股，且拟申购数量小于400万股（不含400万股）的配售对象全部剔除；申报价格为44.44元/股，拟申购数量等于400万股，且提交时间同为2023年8月29日14:52:42:852的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的委托序号从大到小剔除1个配售对象。以上过程共剔除93个配售对象，对应剔除的拟申购总量为56,900万股，占本次初步询价符合条件的所有网下投资者拟申购总量5,661,580万股的1.0050%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中被备注为“高价剔除”的部分。

　　2、剔除后的整体报价情况

　　剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为314家，配售对象为7,582个，全部符合《初步询价及推介公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价区间为28.00元/股-44.44元/股，剩余报价拟申购总量为5,604,680万股，整体申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行数量的2,850.44倍。

　　剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、证券账户、配售对象名称、申报价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表：投资者报价信息统计表”。

　　剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：

　　（四）发行价格的确定

　　在剔除拟申购总量中最高报价部分后，发行人和保荐人（主承销商）综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为37.56元/股。

　　此价格对应的市盈率为：

　　（1）24.87倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）25.28倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）33.16倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）33.71倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值。

　　（五）有效报价投资者的确定过程

　　本次初步询价中，有31家网下投资者管理的533个配售对象申报价格低于37.56元/股，为无效报价，具体名单详见“附表：投资者报价信息统计表”中备注为“低价未入围”的配售对象。

　　根据《初步询价及推介公告》中规定的有效报价确定方式，申报价格不低于发行价格37.56元/股，符合发行人和保荐人（主承销商）事先确定并公告的条件，且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。

　　本次网下发行有效报价投资者数量为284家，管理的配售对象数量为7,049个，有效拟申购数量总和为5,155,950万股，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下机制启动前网下初始发行规模的2,622.23倍。具体报价信息详见“附表：投资者报价信息统计表”中备注为“有效报价”的配售对象。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购，并及时足额缴纳申购资金。

　　保荐人（主承销商）将在配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐人（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　　（六）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C36汽车制造业”。截至2023年8月29日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C36汽车制造业”最近一个月平均静态市盈率为26.79倍。

　　截至2023年8月29日（T-4日），可比上市公司市盈率水平情况如下：

　　数据来源：Wind，数据截至2023年8月29日（T-4日）。

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

　　注3：市盈率均值计算剔除了负值（光洋股份）。

　　本次发行价格37.56元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为33.71倍，高于中证指数有限公司发布的“C36汽车制造业”最近一个月平均静态市盈率26.79倍，超出幅度为25.83%；高于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率19.06倍，超出幅度为76.86%；高于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率21.36倍，超出幅度为57.82%；存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行新股数量为2,750万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为11,000万股。

　　本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售的差额137.50万股回拨至网下发行。

　　网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下初始发行数量为1,966.25万股，占本次发行数量的71.50%；网上初始发行数量为783.75万股，占本次发行数量的28.50%。最终网下、网上发行合计数量2,750万股，网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

　　（三）发行价格

　　发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为37.56元/股。

　　2021年和2022年，发行人经审计的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低为准）分别为8,286.09万元和12,257.46万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.2条第（一）项规定的上市条件，“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

　　（四）募集资金

　　若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为103,290.00万元，扣除预计发行费用10,634.71万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为92,655.29万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　（五）回拨机制

　　本次发行网上网下申购于2023年9月4日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上申购情况于2023年9月4日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、本次发行初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额137.50万股首先回拨至网下发行。

　　2、在网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者有效申购倍数未超过五十倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者有效申购倍数超过五十倍且不超过一百倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；网上投资者有效申购倍数超过一百倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的70%；网下投资者因网下发行部分采用比例限售方式而被限售的10%的股份无需扣除。

　　3、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行。

　　4、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2023年9月5日（T+1日）在《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”）中披露。

　　（六）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写锁定期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下锁定期安排。

　　（七）本次发行的重要日期安排

　　注：1、T日为网上网下发行申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

　　3、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐人（主承销商）联系。

　　（八）拟上市地点

　　深圳证券交易所创业板。

　　（九）承销方式

　　余额包销。

　　三、战略配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他外部投资者的战略配售，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　（二）战略配售获配结果

　　2023年8月31日（T-2日），发行人和主承销商根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为37.56元/股，本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值。依据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。

　　（三）战略配售股份回拨

　　依据2023年8月24日（T-7日）公告的《初步询价及推介公告》，本次发行初始战略配售发行数量为137.50万股，占本次发行数量的5.00%。本次发行最终无参与战略配售的投资者，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额137.50万股回拨至网下发行。

　　四、网下发行

　　（一）参与对象

　　经发行人和保荐人（主承销商）确认，本次网下询价有效报价投资者数量为284家，管理的配售对象数量为7,049个，其对应的有效报价总量为5,155,950万股。参与初步询价的配售对象可通过深交所网下发行电子平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。

　　（二）网下申购

　　在初步询价过程中提供有效报价的网下投资者管理的配售对象必须通过深交所网下发行电子平台参与本次网下申购，通过该平台以外方式进行申购的视为无效。

　　1、参与网下申购的有效报价投资者应于2023年9月4日（T日）9:30-15:00通过深交所网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量等信息，其中申购价格为本次发行价格37.56元/股，申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。有效报价网下投资者在深交所网下发行电子平台一旦提交申购，即被视为向保荐人（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

　　2、有效报价配售对象只能以其在中国证券业协会注册的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户必须与其在证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。因配售对象信息填报与中国证券业协会备案信息不一致所致后果由配售对象自行负责。

　　3、网下投资者在2023年9月4日（T日）申购时，无需缴纳申购资金。

　　4、有效报价网下投资者未参与申购或未足额申购，将被视为违约并应承担违约责任。保荐人（主承销商）将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证券业协会备案。

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