山东宏创铝业控股股份有限公司 第六届董事会2023年第六次临时会议 决议公告(下转D24版)

　　股票代码：002379   股票简称：宏创控股   公告编号：2023-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2023年第六次临时会议于2023年8月31日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2023年8月28日已通过书面、传真、电子邮件、电话及其他口头方式发出。公司董事共7人，实际出席董事共7人。会议由董事长赵前方先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于拟变更公司英文名称、英文简称并修订〈公司章程〉的议案》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《关于拟变更公司英文名称、英文简称并修订〈公司章程〉的公告》。

　　2、审议并通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　第六届董事会2023年第六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二二三年九月一日

　　股票代码：002379 　 股票简称：宏创控股   公告编号：2023-046

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2023年第六次临时会议于2023年8月31日审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会2023年第六次临时会议审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》，公司定于2023年9月18日（星期一）14:30召开2023年第三次临时股东大会。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议时间：

　　现场会议召开时间：2023年9月18日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：2023年9月18日

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年9月18日上午9：15至9:25,9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月18日上午9:15至2023年9月18日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日期：2023年9月12日

　　（六）参加股东大会的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　（七）出席对象：

　　1、截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述提案已经2023年8月31日召开的公司第六届董事会2023年第六次临时会议审议通过，并于2023年9月1日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

　　提案1属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等的相关要求，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、现场参会股东会议登记方法

　　（一）登记地点：本公司证券部

　　（二）现场登记时间：2023年9月13日9：30---16：30

　　（三）登记办法：

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　电    话：0543-2161727

　　传    真：0543-2161727

　　联 系 人：肖萧

　　联系地址：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北

　　邮政编码：256500

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　附：《参加网络投票的具体操作流程》《授权委托书》

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会2023年第六次临时会议决议；

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二二三年九月一日

　　附件一：

　　网络投票的操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362379”，投票简称为“宏创投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.如设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年9月18日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月18日上午9：15，结束时间为2023年9月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托   先生/女士代表本人（或单位）出席2023年9月18日召开的山东宏创铝业控股股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人签名（法人单位盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托日期：   年   月   日

　　股票代码：002379　    股票简称：宏创控股      公告编号：2023-045

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　关于拟变更公司英文名称、英文简称

　　并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月31日召开第六届董事会2023年第六次临时会议，审议通过了《关于拟变更公司英文名称、英文简称并修订<公司章程>的议案》。

　　一、 变更公司英文名称的情况

　　根据实际经营情况和业务发展需要，同时结合公司战略规划，为进一步提升公司国际形象，故拟对公司英文名称及英文简称做出如下变更：

　　二、公司章程修订情况

　　鉴于公司拟变更英文名称，故公司对《公司章程》中相关条款进行修改，具体修改情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修改后的《公司章程》详见附件一。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理修改《公司章程》涉及的变更登记和备案等所有相关手续。

　　三、 其他事项说明

　　公司本次拟对英文名称及英文简称进行变更事项不涉及公司中文名称、 证券简称及证券代码的变更，公司主营业务未发生变化。本次变更符合《公司法》 《证券法》《公司章程》等相关规定。公司不存在利用变更英文名称及英文简称影响公司股价、误导投资者的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二二三年九月一日

　　附件一：

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　章   程

　　第一章   总  则

　　第一条  为确立山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法律、法规的规定，制定本章程。

　　第二条  公司系依照《公司法》和其他法律、法规的规定成立的股份有限公司。

　　公司系由山东鲁丰铝箔工业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年9月在山东省滨州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

　　第三条  公司于2010年2月26日经中国证监会证监许可[2010]247号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股19,500,000股，于2010年3月31日在深圳证券交易所上市。

　　第四条  公司的中文名称：山东宏创铝业控股股份有限公司

　　公司的英文名称：Shandong Hontron Aluminum Industry Holding Company Limited

　　第五条  公司的法定住所：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北，邮政编码：256500。

　　第六条  公司的注册资本为人民币113,637.3753万元整。

　　第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条  董事长为公司的法定代表人。

　　第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　　第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

　　第二章 　 经营宗旨和范围

　　第十三条  公司的经营宗旨：诚信为本、开拓创新、持续发展、回报社会

　　第十四条  经公司登记机关核准，公司的经营范围是：高精铝板带箔生产销售，备案范围内的进出口业务。

　　第三章   股  份

　　第一节  股份发行

　　第十五条  公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条  公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。

　　第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“深圳分公司”）集中存管。

　　第十九条  公司首次公开发行前，公司发起人、发起人所持股数、出资方式、出资时间以及公司非发起人流通受限股份股东所持股数、出资方式、出资时间为：

　　第二十条  公司的股本结构为普通股1,136,373,753股。

　　第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节　 股份增减和回购

　　第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　第二十三条 　　（一）公开发行股份；

　　第二十四条 　　（二）非公开发行股份；

　　第二十五条 　　（三）向现有股东派送红股；

　　第二十六条 　　（四）以公积金转增股本；

　　第二十七条 　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十八条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十九条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第三十条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第三十一条  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

　　第三节　 股份转让

　　第三十二条  公司的股份可以依法转让。

　　公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

　　公司不得修改前款规定。

　　第三十三条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第三十四条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十五条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章   股东和股东大会

　　第一节 　股东

　　第三十六条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十七条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十八条  公司股东享有下列权利：

　　第三十九条 　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　第四十条 　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　第四十一条 　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　第四十二条 　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　第四十三条 　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　第四十四条 　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　第四十五条 　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　第四十六条 　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第四十七条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第四十八条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　第四十九条 　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第五十条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　第五十一条 　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第五十二条 　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第五十三条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第五十四条  公司股东承担下列义务：

　　第五十五条 　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　第五十六条 　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　第五十七条 　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　第五十八条 　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　第五十九条 　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第六十条  持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第六十一条  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第六十二条 　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第二节　 股东大会的一般规定

　　第六十三条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　第六十四条 　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　第六十五条 　　（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　第六十六条 　　（三）审议批准董事会的报告；

　　第六十七条 　　（四）审议批准监事会报告；

　　第六十八条 　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　第六十九条 　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　第七十条 　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　第七十一条 　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　第七十二条 　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　第七十三条 　　（十）修改本章程；

　　第七十四条 　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　第七十五条 　　（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

　　第七十六条 　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　第七十七条 　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　第七十八条 　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　第七十九条 　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第八十条  公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

　　公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

　　（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

　　公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

　　公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司将追究相关责任人员的责任。

　　第八十一条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第八十二条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　第八十三条 　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　第八十四条 　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　第八十五条 　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　第八十六条 　　（四）董事会认为必要时；

　　第八十七条 　　（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

　　（六）监事会提议召开时；

　　（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第八十八条  本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中载明的地点。

　　第八十九条 　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会及行使表决权提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第九十条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　第九十一条 　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　第九十二条 　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　第九十三条 　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　第九十四条 　　（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的以及应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节　 股东大会的召集

　　第九十五条  董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　第九十六条 　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第九十七条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　第九十八条 　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　第九十九条 　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第一○○条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　第一○一条 　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　第一○二条 　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　第一○三条 　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　第一○四条 　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第一○五条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　第一○六条 　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　第一○七条 　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第一○八条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第一○九条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节　 股东大会的提案与通知

　　第一一○条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第一一一条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　第一一二条 　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　第一一三条 　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第一一四条  召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不包括会议当日，但包括公告当日。

　　第一一五条  股东大会的通知包括以下内容：

　　（一） 会议的时间、地点和会议期限；

　　（二） 　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三） 　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四） 　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五） 　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露相关意见。

　　存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股东大会的会议日期和股权登记日都应当为交易日。股东大会通知中所确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

　　第五十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　第五十八条  　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　第五十九条  　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　第六十条  　　（三）披露持有本公司股份数量；

　　第六十一条  　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　第六十二条  　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十三条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。

　　一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

　　第五节　 股东大会的召开

　　第六十四条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十五条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　第六十六条  　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十七条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　第六十八条  　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十九条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　第七十条  　　（一）代理人的姓名；

　　第七十一条  　　（二）是否具有表决权；

　　第七十二条  　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　第七十三条  　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　第七十四条  　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第七十五条  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第七十六条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　第七十七条  　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第七十八条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第七十九条  召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第八十条  股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第八十一条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　第八十二条  　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　第八十三条  　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　第八十四条  　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第八十五条  公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第八十六条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第八十七条  除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第八十八条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第八十九条  股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　第九十条  　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　第九十一条  　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　第九十二条  　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第九十三条  　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　第九十四条  　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第九十五条  　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　第九十六条  　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第九十七条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第九十八条  召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第六节　 股东大会的表决和决议

　　第九十九条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　第一百条  　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　第一百零一条  　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百零二条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　第一百零三条  　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　第一百零四条  　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　第一百零五条  　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　第一百零六条  　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　第一百零七条  　　（五）公司年度报告；

　　第一百零八条  　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第一百零九条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

　　（二）增加或者减少注册资本；

　　（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　（四）分拆所属子公司上市；

　　（五）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.8 条、6.1.10 条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；

　　（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

　　（七）以减少注册资本为目的回购股份；

　　（八）重大资产重组；

　　（九）股权激励计划；

　　（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

　　（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

　　（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

　　前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百一十条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

　　征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

　　征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

　　征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

　　第一百一十一条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第一百一十二条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第一百一十三条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。

　　股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。除只有一名董事或者监事候选人的情形外，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。

　　股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　董事、监事提名方式和程序：

　　（一）单独持有或者合并持有公司对外发行有表决权股份3%以上的股东、董事会、监事会可以以书面方式提名董事、监事候选人；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行总股份百分之一以上的股东提出。

　　（二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会、决议公告后至股东大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况等），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。

　　（三）董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。

　　董事会应于股东大会召开前向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每1位董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指公司股东大会选举两名以上董事、监事（不含职工代表监事）时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。

　　实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：

　　（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；

　　（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；

　　（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；

　　（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人所得票数多少，按得票多少排序，决定当选董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上；

　　（五）如按上述规定当选的人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按上述规定当选的人数不足应选人数，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。

　　股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。　　

　　第一百一十四条  除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

　　提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

　　第一百一十五条  股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第一百一十六条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第一百一十七条  股东大会采取记名方式投票表决。

　　第一百一十八条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　第一百一十九条  　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　第一百二十条  　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第一百二十一条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　第一百二十二条  　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第一百二十三条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

　　第一百二十四条  　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第一百二十五条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第一百二十六条  股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第一百二十七条  提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第一百二十八条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在相关股东大会决议通过之日起开始计算。

　　第一百二十九条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第五章 　 董事会

　　第一节　 董事

　　第一百三十条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　第一百三十一条  　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　第一百三十二条  　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　第一百三十三条  　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　第一百三十四条  　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　第一百三十五条  　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　第一百三十六条  　　（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

　　第一百三十七条  　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　（八）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百三十八条  董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　公司董事全部由股东大会选举产生，职工代表不担任公司董事。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百三十九条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　第一百四十条  　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　第一百四十一条  　　（二）不得挪用公司资金；

　　第一百四十二条  　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　第一百四十三条  　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　第一百四十四条  　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　第一百四十五条  　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　第一百四十六条  　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　第一百四十七条  　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　第一百四十八条  　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　第一百四十九条  　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　第一百五十条  　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十一条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　第一百五十二条  　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百五十三条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百五十四条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

　　（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

　　（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

　　在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在不得被提名担任上市公司董事的情形除外。

　　董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

　　第一百五十五条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在五年内仍然有效。

　　第一百五十六条  未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百五十七条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十八条  担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　　（二）具有《关于在上市公司建立 HYPERLINK “http://172.16.0.61/ApiSearch.dll?ShowRecordText?Db=chl&Id=4&Gid=36676&ShowLink=false&PreSelectId=151666696&Page=0&PageSize=20“ \l “m_font_1#m_font_1“独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）符合本章程第九十五条规定的董事任职条件；

　　（六）其他法律法规、规范性文件及深圳证券交易所相关规则等有关独立董事任职条件和要求的规定。

　　以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具备注册会计师资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　第一百五十九条  除了以上条件外，下列人员不得担任公司独立董事：

　　（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

　　（八）在超过5家上市公司同时兼任独立董事的人员；

　　（九）中国证监会认定的其他人员；

　　（十）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

　　前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

　　第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

　　第一百六十条  独立董事应按照法律、行政法规、公司章程、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，应当按照相关法律法规及深圳证券交易所相关规则的规定执行。

　　第一百六十一条  独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。

　　独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

　　若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

　　第一百六十二条  独立董事应当充分行使下列特别职权：

　　（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

　　（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

　　(下转D24版)