山东宏创铝业控股股份有限公司 第六届董事会2023年第六次临时会议 决议公告 (上接D23版)

　　(上接D23版)

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

　　（五）提议召开董事会；

　　（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　第一百六十三条  独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任、解聘高级管理人员；

　　（三）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）聘用、解聘会计师事务所；

　　（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

　　（七）内部控制评价报告；

　　（八）相关方变更承诺的方案；

　　（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

　　（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

　　（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

　　（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

　　（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

　　（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

　　（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

　　独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

　　第一百六十四条  独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

　　（一）重大事项的基本情况；

　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

　　（三）重大事项的合法合规性；

　　（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

　　第二节　 董事会

　　第一百六十五条  公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百六十六条  董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。

　　第一百六十七条  董事会行使下列职权：

　　第一百六十八条  　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　第一百六十九条  　　（二）执行股东大会的决议；

　　第一百七十条  　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　第一百七十一条  　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　第一百七十二条  　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　第一百七十三条  　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　第一百七十四条  　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；　　　　　　　　　

　　第一百七十五条  　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　第一百七十六条  　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　第一百七十七条  　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　第一百七十八条  　　（十一）制定公司独立董事的津贴标准预案；

　　（十二）制订公司的基本管理制度；

　　（十三）制订本章程的修改方案；

　　（十四）管理公司信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百七十九条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百八十条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　第一百八十一条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　1、董事会有权批准下列事项（提供担保和提供财务资助除外）：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

　　上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

　　公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。

　　上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.3条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

　　（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

　　（二）公司发生的交易仅达到《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.3条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

　　2、公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

　　财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

　　（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

　　公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

　　3、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应提交董事会审议。但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等除外）成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应提交股东大会审议。公司关联交易事项的审议程序和回避表决要求按照本章程及公司关联交易决策制度等相关规定执行。

　　4、公司对外捐赠的单笔金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净资产的 1%以上且占公司最近一期经审计净资产10%以下的，由董事会批准。超过此授权范围的公司对外捐赠，经董事会审议后报股东大会审批。

　　如果中国证监会、深圳证券交易所对本章程第一百一十六条所述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会、深圳证券交易所的规定执行。

　　本条所述“交易”及“关联交易”的范围按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的相关规定执行。

　　第一百八十二条  公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　第一百八十三条  董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百八十四条  董事长行使下列职权：

　　第一百八十五条  　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　第一百八十六条  　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　第一百八十七条  　　（三）董事会授予的其他职权。

　　第一百八十八条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者未设立副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百八十九条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百九十条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百九十一条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议召开前3个工作日以书面或电话或传真或电子邮件形式通知全体董事。

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第一百九十二条  董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百九十三条  　　（一）会议日期和地点；

　　第一百九十四条  　　（二）会议期限；

　　第一百九十五条  　　（三）事由及议题；

　　第一百九十六条  　　（四）发出通知的日期。

　　第一百九十七条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第一百九十八条  　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百九十九条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第二百条  董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。

　　第二百零一条  　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第二百零二条  董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第二百零三条  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第二百零四条  　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第二百零五条  董事会会议记录包括以下内容：

　　第二百零六条  　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　第二百零七条  　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　第二百零八条  　　（三）会议议程；

　　第二百零九条  　　（四）董事发言要点；

　　第二百一十条  　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第六章  　总经理及其他高级管理人员

　　第二百一十一条  公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　第二百一十二条  　　公司根据实际情况设副总经理2-6名。由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，向总经理负责。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第二百一十三条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　第二百一十四条  　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第二百一十五条   在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第二百一十六条  总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第二百一十七条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　第二百一十八条  　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　第二百一十九条  　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　第二百二十条  　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　第二百二十一条  　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　第二百二十二条  　　（五）制定公司的具体规章；

　　第二百二十三条  　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　第二百二十四条  　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　第二百二十五条  　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　第二百二十六条  　　总经理列席董事会会议。

　　第二百二十七条  总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第二百二十八条  总经理工作细则包括下列内容：

　　第二百二十九条  　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　第二百三十条  　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　第二百三十一条  　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　第二百三十二条  　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第二百三十三条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第二百三十四条  公司设董事会秘书1名，由董事会委任，是公司高级管理人员。

　　第二百三十五条  董事会秘书的职责包括公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，以及董事会赋予的其他职责。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第二百三十六条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第七章  　监事会

　　第一节　 监事

　　第二百三十七条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　第二百三十八条  　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第二百三十九条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第二百四十条  监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第二百四十一条  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第二百四十二条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

　　第二百四十三条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第二百四十四条  监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百四十五条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二节　 监事会

　　第二百四十六条  公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第二百四十七条  　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第二百四十八条  监事会行使下列职权：

　　第二百四十九条  　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　第二百五十条  　　（二）检查公司财务；

　　第二百五十一条  　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　第二百五十二条  　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　第二百五十三条  　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　第二百五十四条  　　（六）向股东大会提出提案；

　　第二百五十五条  　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　第二百五十六条  　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第二百五十七条  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第二百五十八条  　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第二百五十九条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件，由股东大会批准。

　　第二百六十条  监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第二百六十一条  　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

　　第二百六十二条  监事会会议通知包括以下内容：

　　第二百六十三条  　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　第二百六十四条  　　（二）事由及议题；

　　第二百六十五条  　　（三）发出通知的日期。

　　第八章 　 财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节　 财务会计制度

　　第二百六十六条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第二百六十七条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　第二百六十八条  　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第二百六十九条  公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第二百七十条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　第二百七十一条  　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第二百七十二条  　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　第二百七十三条  　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　第二百七十四条  　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第二百七十五条  　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第二百七十六条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　第二百七十七条  　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第二百七十八条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第二百七十九条  公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和本章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、连续性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：

　　（一）利润分配事项的决策程序和机制

　　1、公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

　　5、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。

　　（二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制

　　1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　3、有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会详细论证并审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4、股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　（三）利润分配政策的具体内容

　　1、利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　2、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　3、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

　　（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

　　（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　　（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

　　（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

　　（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

　　4、发放股票股利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

　　5、现金分红最低比例

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第二节　 内部审计

　　第二百八十条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第二百八十一条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第三节　 会计师事务所的聘任

　　第二百八十二条  公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第二百八十三条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第二百八十四条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第二百八十五条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第二百八十六条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　第二百八十七条  　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章 　 通知和公告

　　第一节 　通知

　　第二百八十八条  公司的通知以下列形式发出：

　　第二百八十九条  　　（一）以专人送出；

　　第二百九十条  　　（二）以邮件方式送出；

　　第二百九十一条  　　（三）以公告方式进行；

　　第二百九十二条  　　（四）本章程规定的其他形式。

　　第二百九十三条  公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第二百九十四条  公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第二百九十五条  公司召开董事会的会议通知，以传真或电话或专人送达或邮件的方式进行。

　　第二百九十六条  公司召开监事会的会议通知，以传真或电话或专人送达或邮件的方式进行。

　　第二百九十七条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第二百九十八条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第二节　 公告

　　第二百九十九条  公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

　　第十章 　合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节　 合并、分立、增资和减资

　　第三百条  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　第三百零一条  　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第三百零二条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第三百零三条  公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第三百零四条  公司分立，其财产作相应的分割。

　　第三百零五条  　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。

　　第三百零六条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第三百零七条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　第三百零八条  　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第三百零九条  　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第三百一十条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　第三百一十一条  　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节　 解散和清算

　　第三百一十二条  公司因下列原因解散：

　　第三百一十三条  　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　第三百一十四条  　　（二）股东大会决议解散；

　　第三百一十五条  　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　第三百一十六条  　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　第三百一十七条  　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第三百一十八条  公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　第三百一十九条  　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第三百二十条  公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第三百二十一条  清算组在清算期间行使下列职权：

　　第三百二十二条  　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第三百二十三条  　　（二）通知、公告债权人；

　　第三百二十四条  　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　第三百二十五条  　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　第三百二十六条  　　（五）清理债权、债务；

　　第三百二十七条  　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　第三百二十八条  　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第三百二十九条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　第三百三十条  　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第三百三十一条  　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第三百三十二条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　第三百三十三条  　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　第三百三十四条  　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第三百三十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第三百三十六条  　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第三百三十七条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第三百三十八条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　第三百三十九条  　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　第三百四十条  　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第三百四十一条  公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十一章 　 修改章程

　　第三百四十二条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　第三百四十三条  　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　第三百四十四条  　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　第三百四十五条  　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第三百四十六条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第三百四十七条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第三百四十八条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十二章  　附则

　　第三百四十九条  释义

　　第三百五十条  　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　第三百五十一条  　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　第三百五十二条  　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第三百五十三条  董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第三百五十四条  本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省滨州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第三百五十五条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第三百五十六条  本章程由公司董事会负责解释。

　　第三百五十七条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。附件与正文具有同等效力。

　　第三百五十八条