北京市炜衡律师事务所 关于中科云网科技集团股份有限公司 2023年第五次临时股东大会之法律意见书

　　致：中科云网科技集团股份有限公司

　　北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）之委托，本所兹委派郭晓桦律师、刘爽律师（以下合称“本所律师”），出席了公司2023年第五次临时股东大会，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性进行审查。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实性、准确性、完整性的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本法律意见书仅供见证公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师根据法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次临时股东大会的召集、通知和召开程序

　　（一）本次临时股东大会的召集人

　　本次临时股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次临时股东大会的资格。

　　（二）本次临时股东大会的通知

　　公司董事会于2023年8月16日在《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了本次临时股东大会的通知公告《中科云网科技集团股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-082）（以下简称“《通知公告》”），通知召开本次临时股东大会，包括一项议案。

　　《通知公告》中载明了本次临时股东大会的召集人、召开时间、地点、内容、方式、会议出席对象、会议登记方式等。《通知公告》发出后，公司董事会对《通知公告》中已列明的议案进行增加，并于2023年8月19日，在《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了本次临时股东大会的通知公告《中科云网科技集团股份有限公司关于2023年第五次临时股东大会增加临时提案暨召开2023年第五次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2023-086）（以下简称“《补充通知公告》”），补充通知除增加一项临时提案并相应调整提案编码外，《通知公告》中列明的公司2023年第五次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。经《补充通知公告》补充后，公司2023年第五次临时股东大会包括两项议案。

　　本所律师认为，本次临时股东大会召开的通知符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）本次临时股东大会的召开

　　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　本次临时股东大会于2023年8月31日14：00在北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室公司会议室召开。本次临时股东大会由公司董事会召集，由公司董事长兼总裁陈继先生主持。

　　本次临时股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月31日9:15-15:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次临时股东大会的时间、地点以及内容与《通知公告》与《补充通知公告》载明的内容一致，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其配套文件等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次临时股东大会人员资格

　　（一）出席本次临时股东大会的股东

　　本所律师查验了股东登记册、身份证明文件、授权委托书等文件，出席本次临时股东大会股东及股东代理人的情况如下：

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2人，持有及代表表决权的股份总数150,378,100股，占公司股份总数的17.0023%，上述股东持有相关持股证明。

　　根据深圳证券信息有限公司出具的《中科云网科技集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会网上投票结果统计表》，通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东代理人共计14人，持有及代表表决权的股份总数65,668,418股，占上市公司总股份的7.4247%。

　　通过现场及网络投票方式参加本次会议的股东及股东代理人共计16人，持有及代表股份数为216,046,518股，占公司有表决权股份总数的24.4269%。

　　（二）出席、列席本次临时股东大会的其他人员

　　出席、列席本次临时股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构人员。

　　鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券信息有限公司网络投票系统进行认证和确认，在参与网络投票的股东及股东代理人资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席或列席本次临时股东大会的股东及其他人员资格均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、本次临时股东大会表决程序和表决结果

　　（一）本次临时股东大会审议的议案

　　根据《通知公告》，本次临时股东大会审议的议案如下：

　　1. 审议《关于出售全资子公司100%股权的议案》；

　　2. 审议《关于授权管理层开展相关融资事项的议案》。

　　经本所律师核查，本次临时股东大会所审议的事项与《通知公告》中列明的事项相符，不存在对原有议案进行修改、提出新议案或者对《通知公告》中未列明的事项进行表决的情形。

　　（二）表决程序和表决结果

　　本次临时股东大会就《通知公告》中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，在现场投票结束后，公司统计了现场投票表决的结果，网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。具体表决的情况如下：

　　1. 审议《关于出售全资子公司100%股权的议案》

　　同意215,997,318股，占出席会议所有股东所持股份的99.9772%；反对49,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0228%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况为：同意60,301,900股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9185%；反对49,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0815%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　经本所律师核查，本议案为普通决议事项，获得出席本次临时股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数二分之一以上通过。

　　2. 审议《关于授权管理层开展相关融资事项的议案》

　　总表决结果为：同意216,033,918股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942%；反对12,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况为：同意60,338,500股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9791%；反对12,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0209%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　经本所律师核查，本议案为特别决议事项，获得出席本次临时股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、表决程序与表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　　本所同意本法律意见书随公司本次临时股东大会其他信息一并公告。

　　本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京市炜衡律师事务所（盖章）

　　负责人（签字）：

　　张小炜

　　经办律师（签字）：                    经办律师（签字）：

　　郭晓桦                                 刘 爽

　　2023年 8 月 31 日