维信诺科技股份有限公司关于回复 深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请的第二轮审核问询函》的公告

　　证券代码：002387               证券简称：维信诺              公告编号：2023-112

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月23日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕130014号）（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构对审核问询函所涉问题进行了认真分析与核查，现就相关事项进行回复。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《维信诺科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>之回复》。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需通过深交所审核，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二二三年九月一日

　　证券代码：002387                证券简称：维信诺             公告编号：2023-113

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）。

　　公司于2023年8月23日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕130014号）（以下简称“审核问询函”）。

　　针对审核问询函中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（草案）（修订稿）”）及配套文件。

　　现对报告书（草案）（修订稿）的修订情况进行说明：

　　1、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（八）主要技术情况”中补充披露了公司主要技术来源和所持有专利的研发历程情况、主要研发成果转化情况及核心技术的先进性。

　　2、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（九）核心技术人员情况”中补充披露了公司研发团队具体构成。

　　3、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十）标的公司具备独立面向市场经营的能力”中补充披露了标的公司2023年1-7月政府补助确认金额及未来政府补助确认的不确定性。

　　4、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 标的资产的评估及作价情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露了偿还借款后的净现金流情况和永续期相关假设的合理谨慎性。

　　5、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之中补充披露了关于收购后标的资产实际产生的净现金流能够覆盖本次收购成本的分析。

　　6、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之中补充披露了评估定价的公允性和合理性。

　　7、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之中补充披露了本次交易可以为上市公司带来正向的净现金流入，有助于改善上市公司财务状况的相关内容。

　　8、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”中补充披露了标的公司扣除非经常性损益的净利润为负的原因

　　9、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”中补充披露了本次交易的必要性相关内容。

　　10、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”中补充披露了因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比下降具有可实现性相关内容。

　　11、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（五）行业壁垒”中补充披露了技术工艺壁垒相关内容。

　　12、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、行业地位及竞争优势”中补充披露了标的公司在技术实力、规模化的生产能力等方面的竞争优势。

　　13、由于公司于2023年8月28日办理完成了限制性股票回购注销事宜，公司总股本发生变动，在报告书（草案）（修订稿）中对公司总股本、交易前后公司股权结构、交易各方持股比例等部分进行了相应调整。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二二三年九月一日