陕西盘龙药业集团股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002864          证券简称：盘龙药业        公告编号：2023-084

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2023年8月26日以电话方式向各位董事、独立董事发出。

　　2.本次会议于2023年8月29日上午9:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯相结合方式进行。

　　3.本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　　4.公司董事长谢晓林先生主持了本次会议。

　　5.本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于子公司对外转让陕西博华医药有限公司51%股权的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司对外转让陕西博华医药有限公司51%股权的议案》。

　　独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第十二次会议决议；

　　2. 深交所要求的其他文件。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：002864         证券简称：盘龙药业         公告编号：2023-085

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2023年8月26日以电话方式向各位监事发出。

　　2.本次会议于2023年8月29日14:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯相结合召开的方式进行。

　　3.应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　4.公司监事会主席罗庆水先生主持了本次会议。

　　5.本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议并通过了《关于子公司对外转让陕西博华医药有限公司51%股权的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司对外转让陕西博华医药有限公司51%股权的议案》。

　　三、备查文件

　　1.第四届监事会第十次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：002864       证券简称：盘龙药业       公告编号：2023-086

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司关于

　　子公司对外转让陕西博华医药有限公司51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于子公司对外转让陕西博华医药有限公司51%股权的议案》，同意公司子公司陕西盘龙医药股份有限公司（以下简称“医药股份”）转让陕西博华医药有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权的相关事宜。具体情况如下：

　　一、本次股权转让概述

　　2023年8月29日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司对外转让陕西博华医药有限公司51%股权的议案》，同意医药股份以现金交易方式转让标的公司51%股权。

　　2023年8月29日，医药股份与自然人张卫杰签署了《陕西盘龙医药股份有限公司与张卫杰关于陕西博华医药有限公司之股权转让协议》，医药股份转让标的公司51%股权。本次股权转让事项完成后，标的公司退出合并范围。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方的基本情况

　　姓名：张卫杰

　　性别：男

　　国籍：中国，无境外永久居留权

　　身份证件号码：61272919830613****

　　关联关系：张卫杰与公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、转让标的公司基本情况

　　公司名称：陕西博华医药有限公司

　　统一社会信用代码：91610000737989650E

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈哲坤

　　注册资本：6000万元人民币

　　成立时间：2002年7月2日

　　住    所：陕西省西安市浐灞区浐灞二路泘沱社区F区步行街-28号

　　经营范围：厨具卫具及日用杂品批发;日用百货销售;家用电器销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);人工智能硬件销售;保健食品(预包装)销售;特殊医学用途配方食品销售;化妆品批发;消毒剂销售(不含危险化学品);卫生用品和一次性使用医疗用品销售;劳动保护用品销售;个人卫生用品销售;母婴用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);专用化学产品销售(不含危险化学品);日用玻璃制品销售;光学玻璃销售;工业机器人销售;服务消费机器人销售;玻璃纤维及制品销售;办公设备耗材销售;办公用品销售;智能无人飞行器销售;信息技术咨询服务;企业管理;法律咨询(不含依法须律师事务所执业许可的业务);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);健康咨询服务(不含诊疗服务);安全咨询服务;会议及展览服务;标准化服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;咨询策划服务;眼镜销售(不含隐形眼镜);电子产品销售;智能仪器仪表销售;康复辅具适配服务;五金产品批发;医护人员防护用品批发;仪器仪表销售;电器辅件销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:食品销售;药品批发;第三类医疗器械经营;食品互联网销售;城市配送运输服务(不含危险货物);互联网信息服务;药品互联网信息服务;医疗器械互联网信息服务;道路货物运输(不含危险货物);消毒器械销售;保健用品(非食品)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

　　本次交易前后标的公司的股权结构：

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　四、交易协议的主要内容

　　1.协议签署方

　　转让方:陕西盘龙医药股份有限公司

　　受让方:张卫杰

　　标的公司:陕西博华医药有限公司

　　2.股权转让价格

　　经交易双方协商，标的公司51%股权的交易对价为1,020万元。

　　3.利润分配

　　2020年1月1日至2023年6月30日的净利润双方按照持股比例分配。

　　五、本次股权转让的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1.转让的目的

　　本次股权转让事项系基于公司经营规划需要，有利于优化公司资源配置，提高公司经营管理效率，降低经营风险，从而提高公司资产质量和盈利能力。

　　2.存在的风险

　　本次交易完成后的标的公司经营过程中相关风险由受让方承担。

　　3.本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，医药股份不再持有标的公司的股权，标的公司不再纳入公司合并财务报表范围，本次交易事项符合全体股东和公司利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营状况产生不利影响。

　　六、备查文件

　　1. 公司第四届董事会第十二次会议决议

　　2. 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　3. 《股权转让协议》

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2023年8月31日