无锡药明康德新药开发股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司股票简称：药明康德

　　股票代码：603259.SH、02359.HK

　　股份变动性质：持股比例变动（持股比例被动稀释、股份数量主动变动）

　　签署日期：2023年8月30日

　　声  明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人截至本报告书签署之日在无锡药明康德新药开发股份有限公司中拥有权益和表决权的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式变动其在无锡药明康德新药开发股份有限公司中拥有权益或表决权的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列用语具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）实际控制人控制的股东

　　1. G&C IV

　　2. G&C V

　　3. G&C VI

　　4. G&C VII

　　5. 嘉兴厚锦

　　6. 嘉兴厚毅

　　7. 嘉兴厚毓

　　8. 嘉兴厚咨

　　9. 上海厚菱

　　10. 上海厚溱

　　11. 上海厚燊

　　12. 上海厚嵩

　　13. 上海厚尧

　　14. 上海厚雍

　　15. 上海厚辕

　　16. 上海厚玥

　　17. 嘉兴宇民

　　18. 嘉兴宇祥

　　（二）与实际控制人签署一致行动协议的股东

　　19. Eastern Star

　　20. Fertile Harvest

　　21. L & C

　　（三）与实际控制人签署投票委托书的股东

　　22. 上海瀛翊

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本信息

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人均无在境内、境外其他上市公司拥有权益或表决权的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，香港上市公司WuXi Biologics (Cayman) Inc.（以下简称“药明生物技术”，02269.HK）的最大股东为拥有其13.74%股权的WuXi Biologics Holdings Limited（以下简称“Biologics Holdings”）。截至本报告书签署日，公司实际控制人Ge Li（李革）（透过Biologics Holdings）、张朝晖和刘晓钟被视为于Biologics Holdings所持药明生物技术股份中拥有权益，占药明生物技术股权约13.74%。除前述外，公司实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益或表决权的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、各信息披露义务人的股权及一致行动、投票委托关系

　　1、截至2023年8月30日，各信息披露义务人之间的股权及一致行动、投票委托关系如下：

　　注：公司于 2023 年 5 月 17 日发布《无锡药明康德新药开发股份有限公司沉痛哀悼赵宁博士的讣告》（公告编号：临 2023-032）以及于2023年8月1日发布《2023年半年度报告》，基于有关控制架构，公司联合创始人、实际控制人之一、董事兼高级副总裁 Ning Zhao （赵宁）博士的辞世不会导致公司实际控制人合计控制的公司有表决权股份数量发生变化，亦不会导致公司实际控制权发生实质变化。

　　2、关于一致行动及投票委托关系的说明

　　除上述关系图所示股权控制关系外，各信息披露义务人之间存在的一致行动、投票委托的具体情况如下：

　　2016年3月23日，Ge Li（李革）、张朝晖、刘晓钟签署了《一致行动协议》，约定由Ge Li（李革）及其他公司实际控制人作为无锡药明康德新药开发有限公司（以下简称“药明有限”，为药明康德的前身，为中外合资企业）股东和董事均保持一致行动。根据该《一致行动协议》和药明有限《公司章程》的决策机制，Ge Li（李革）及其他公司实际控制人通过委派董事控制药明有限的董事会决策。

　　同日，Ge Li（李革）分别与Eastern Star、Fertile Harvest和L & C（以下合称“协议一致行动人”）就药明有限的股东决策签署《一致行动协议》，分别约定协议一致行动人在药明有限的股东决策上与Ge Li（李革）保持一致行动；Ge Li（李革）与上海瀛翊就药明有限的股东决策签署《投票委托书》，上海瀛翊不可撤销的指定Ge Li（李革）作为受托人并以其名义出席药明有限的股东会会议，并全权按照自己的意愿决定表决及行使与其持有的药明有限股权/股份的相关权利。

　　Ge Li（李革）与协议一致行动人于2017年3月17日签署的《一致行动协议之补充协议》，确认上述《一致行动协议》的约定适用于变更为股份公司的药明康德及各方持有药明康德股份的情况。

　　上海瀛翊于2017年3月17日出具《投票委托书的补充协议》，确认上述《投票委托书》的约定适用于变更为股份公司的药明康德及各方持有药明康德股份的情况。

　　第三节  权益变动的目的

　　一、本次权益变动的原因

　　1、2021年6月11日至2023年8月30日期间，药明康德因历次股权激励计划项下限制性股票回购注销、期权激励计划项下行权、H股可转换债券转股等原因，总股本由2,941,500,699股累计增加至2,968,549,263股，导致信息披露义务人持股比例被动稀释0.23%，该持股比例的变动不涉及信息披露义务人持股数量的变动。

　　2、2021年6月11日至2023年8月30日期间，以2023年8月30日药明康德总股本为基础计算，实际控制人控制的股东及与实际控制人签署一致行动协议的股东分别于2022年7月27日至2022年8月12日期间、2022年12月19日至2023年1月18日期间，以及2023年5月12日至2023年8月28日期间，通过集中竞价和/或大宗交易方式交易药明康德股份合计数量为-141,616,203股，导致信息披露义务人持股比例变动-4.77%。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内变动其在上市公司拥有权益股份的情况

　　公司根据实际控制人控制的股东及与实际控制人签署一致行动协议的股东的告知于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了相关公告（公告编号：临2023-027）。信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人本次权益变动的方式

　　本次权益变动前，根据《前次权益变动报告》，截至2021年6月10日，信息披露义务人合计持有公司股份740,070,220股，均为普通股，占当时公司总股本的25.16%。自《前次权益变动报告》披露以来，信息披露义务人本次权益变动主要包括：

　　（一）因公司总股本变动导致信息披露义务人持股比例被动稀释

　　2021年6月11日至2023年8月30日，公司2018年及2019年限制性股票与股票期权激励计划项下股票期权行权且完成股份过户登记合计5,064,657股A股。

　　2021年6月18日至2023年4月3日，公司分别完成2019年发行的3亿美元于2024年到期之零息可转换债券（H 股）项下若干次转换股份的发行，合计完成发行23,554,517股H股。

　　在股东大会的授权范围内，公司回购注销2018年及2019年限制性股票与股票期权激励计划项下相关离职或业绩考核不达标员工所持合计1,570,610股限制性股票，前述限制性股票已分别于2021年8月31日、2022年1月14日及2023年1月5日完成回购注销。

　　自2021年6月11日至2023年8月30日，公司总股本由2,941,500,699股累计增加至2,968,549,263股，导致信息披露义务人持股比例被动稀释0.23%，该持股比例的变动不涉及信息披露义务人持股数量的变动。

　　（二）部分信息披露义务人交易股份

　　2022年7月27日至2022年8月12日期间，实际控制人控制的股东及与实际控制人签署一致行动协议的股东通过集中竞价交易方式交易公司股份，合计数量为-23,208,780股。具体请见公司于2022年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告（公告编号：临2022-079）。

　　2022年12月19日至2023年1月18日期间，实际控制人控制的股东及与实际控制人签署一致行动协议的股东通过集中竞价交易、大宗交易方式交易公司股份，合计数量为-64,990,286股。具体请见公司于2023年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告（公告编号：临2023-005）。

　　2023年5月12日至2023年8月10日期间，实际控制人控制的股东及与实际控制人签署一致行动协议的股东通过集中竞价交易方式交易公司股份，合计数量为-30,724,342股。具体请见公司于2023年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告（公告编号：临2023-056）。

　　2023年8月11日至2023年8月28日期间，实际控制人控制的股东及与实际控制人签署一致行动协议的股东通过集中竞价、大宗交易方式交易公司股份，合计数量为-22,692,795股。

　　综合上述变动，实际控制人控制的股东及与实际控制人签署一致行动协议的股东通过集中竞价、大宗交易方式交易药明康德股份，合计数量为-141,616,203股，导致信息披露义务人持股比例变动-4.77%。

　　综上，截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有公司股份598,454,017股，占公司总股本的20.16%，信息披露义务人对公司的持股比例由《前次权益变动报告》所披露的25.16%变动至20.16%，累计变动5%。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有药明康德股份的情况请见下表：

　　注1：本次权益变动前的持股数量指截至《前次权益变动报告》签署日各信息披露义务人持有药明康德股份的数量，均为普通股，持股比例按照截至2021年6月10日药明康德总股本2,941,500,699股为基数计算。

　　注2：本次权益变动后的持股数量指截至2023年8月30日各信息披露义务人持有药明康德股份的数量，均为普通股，持股比例按照截至2023年8月30日药明康德总股本2,968,549,263股为基数计算。

　　综上，本次权益变动后，公司实际控制人Ge Li（李革）、张朝晖、刘晓钟通过上述主体合计控制公司20.16%的表决权。

　　二、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有药明康德的股份不存在对外质押、冻结等权利限制。

　　第五节  前六个月内买卖公司股份的情况

　　实际控制人控制的股东及与实际控制人签署一致行动协议的股东在本报告书签署日前六个月内通过证券交易所证券交易买卖公司股份的情况如下：

　　除上述情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在其他买卖公司股份的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：G&C IV Hong Kong Limited

　　信息披露义务人：G&C V Limited

　　信息披露义务人：G&C VI Limited

　　信息披露义务人：G&C VII Limited

　　上述信息披露义务人的授权代表签署：姓名：Ge Li （李革）

　　签署日期：     年        月   日

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：嘉兴厚锦投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：嘉兴厚毅投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：嘉兴厚毓投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：嘉兴厚咨投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚菱投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚溱投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚燊投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚嵩投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚尧投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚雍投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚辕投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚玥投资中心（有限合伙）（盖章）

　　上述信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表签署：

　　姓名：Ge Li （李革）

　　签署日期：     年        月   日

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：嘉兴宇民投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签署：______________________

　　姓名：于太祥

　　信息披露义务人：嘉兴宇祥投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签署：______________________

　　姓名：于太祥

　　签署日期：     年    月   日

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：Eastern Star Asia Investment Limited

　　授权代表签署：______________________

　　姓名：陈悦

　　签署日期：     年    月   日

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：Fertile Harvest Investment Limited

　　授权代表签署：______________________

　　姓名：周海珊

　　签署日期：     年    月   日

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：L & C Investment Limited

　　授权代表签署：______________________

　　姓名：陈悦

　　签署日期：     年    月   日

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海瀛翊投资中心（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签署：______________________

　　姓名：陈志杰

　　签署日期：     年    月   日

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照或商业登记证复印件；

　　2、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表或董事的身份证明文件。

　　二、置备地点

　　本报告书和备查文件置于药明康德，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　附：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：G&C IV Hong Kong Limited

　　信息披露义务人：G&C V Limited

　　信息披露义务人：G&C VI Limited

　　信息披露义务人：G&C VII Limited

　　上述信息披露义务人的授权代表签署：______________________

　　姓名：Ge Li （李革）

　　签署日期：     年        月   日

　　信息披露义务人：嘉兴厚锦投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：嘉兴厚毅投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：嘉兴厚毓投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：嘉兴厚咨投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚菱投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚溱投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚燊投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚嵩投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚尧投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚雍投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚辕投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚玥投资中心（有限合伙）（盖章）

　　上述信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表签署：______________________

　　姓名：Ge Li （李革）

　　签署日期：     年        月   日

　　信息披露义务人：嘉兴宇民投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签署：______________________

　　姓名：于太祥

　　信息披露义务人：嘉兴宇祥投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签署：______________________

　　姓名：于太祥

　　签署日期：     年    月   日

　　信息披露义务人：Eastern Star Asia Investment Limited

　　授权代表签署：______________________

　　姓名：陈悦

　　签署日期：     年    月   日

　　信息披露义务人：Fertile Harvest Investment Limited

　　授权代表签署：______________________

　　姓名：周海珊

　　签署日期：     年    月   日

　　信息披露义务人：L & C Investment Limited

　　授权代表签署：______________________

　　姓名：陈悦

　　签署日期：     年    月   日

　　信息披露义务人：上海瀛翊投资中心（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签署：______________________

　　姓名：陈志杰

　　签署日期：     年    月   日