中信建投证券股份有限公司 关于北京汽车集团有限公司免于发出 要约收购北汽福田汽车股份有限公司 之2023年半年度持续督导意见 暨持续督导总结报告

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）接受委托，担任北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”或“收购人”）免于发出要约收购北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“上市公司”）之财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自上市公司公告《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）之日起至收购完成后的12个月止（即从2022年8月20日至2023年9月2日）。

　　2023年8月19日，上市公司披露了《2023年半年度报告》。结合上市公司《2023年半年度报告》并经日常沟通，本财务顾问出具2023年半年度的持续督导意见暨持续督导总结报告，具体如下：

　　一、交易资产的交付或过户情况

　　（一）本次收购概述

　　本次收购前，北汽集团持有上市公司1,805,288,934股股票，为上市公司控股股东。一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“一致行动人”）持有上市公司28,000,000股股票。北汽集团及一致行动人合计持有上市公司股份比例为27.89%。

　　本次收购后，北汽集团持有上市公司3,233,860,362股股票，占上市公司总股本的40.40%；银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有上市公司28,000,000股股票，占上市公司总股本的0.35%。北汽集团及一致行动人合计持有上市公司股份比例为40.75%。

　　本次发行完成后，收购人及一致行动人持有上市公司股份比例超过30%，导致北汽集团认购上市公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　北汽集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日36个月内不转让。北汽集团及其一致行动人所持有的本次发行前的上市公司股份，自本次发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。福田汽车2022年第三次临时股东大会非关联股东已审议通过认购对象北汽集团免于发出要约。因此，收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

　　（二）本次收购的过户情况

　　2022 年 8 月 19 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1817 号），本次发行获得核准。

　　福田汽车向北汽集团发行人民币普通股A股1,428,571,428股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币2.10元/股，募集资金总额为2,999,999,998.80元，扣除保荐费及承销费4,528,301.89元（不含税），扣除其他与发行有关的费用2,053,123.99元，募集资金净额为2,993,418,572.92元，已于2022年8月26日汇入上市公司募集资金专户。2022 年 8 月 26 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2022）第 110C000500 号《验资报告》。

　　2022年9月1日，福田汽车披露了《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。2022年9月6日，福田汽车披露了《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。本次发行股票新增股份已于2022年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

　　经核查，收购人及其一致行动人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司本次发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。

　　二、公司治理和规范运作情况

　　本持续督导期内，经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。收购人及其一致行动人依法行使对上市公司的股东权利，不存在违反公司治理和内部控制制度的情形。

　　三、收购人履行公开承诺情况

　　根据《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书》，北汽集团及其一致行动人对股份限售期，北汽集团对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。

　　经核查，本持续督导期内，北汽集团及其一致行动人不存在违背相关承诺的情形。

　　四、后续计划落实情况

　　自上市公司公告《收购报告书》以来，收购人及其一致行动人相关后续计划落实情况如下：

　　（一）对上市公司主营业务的调整计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

　　（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人及收购人一致行动人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也未实施上市公司购买或置换资产的重组方案。

　　（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

　　2022年10月28日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于独立董事换届选举的议案》。

　　《关于董事会换届选举的议案》决议如下：

　　提名常瑞同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会董事候选人；提名武锡斌同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会董事候选人；提名王学权同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会董事候选人；提名顾鑫同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会董事候选人；提名迟晓燕同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会董事候选人；提名张泉同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会董事候选人；焦瑞芳同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事。

　　《关于独立董事换届选举的议案》决议如下：

　　提名叶盛基同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会独立董事候选人；提名李亚同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会独立董事候选人；提名刘亭立同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会独立董事候选人；提名侯福深同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会独立董事候选人；王珠林同志、师建华同志、王文伟同志、谢玮同志不再担任公司独立董事。

　　2022年11月15日，上市公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了上述《关于董事会换届选举的议案》和《关于独立董事换届选举的议案》。

　　2022年11月15日，上市公司董事会收到工会《四届二十六次职工代表大会决议》。决议如下：

　　选举宋术山同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会职工代表董事，将与2022年11月15日第四次临时股东大会选举产生的10名董事共同组成第九届董事会，并按照《公司法》《公司章程》的相关规定行使职权。

　　2022年11月21日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于选举常瑞同志为公司董事长的议案》和《关于选举董事会各专门委委员的议案》。

　　《关于选举常瑞同志为公司董事长的议案》决议如下：

　　选举常瑞同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会董事长。

　　《关于选举董事会各专门委委员的议案》决议如下：

　　1、关于选举投资管理委员会成员：（1）选举常瑞董事为投资管理委员会委员；（2）选举武锡斌董事为投资管理委员会委员；（3）选举迟晓燕董事为投资管理委员会委员；（4）选举王学权董事为投资管理委员会委员；（5）选举叶盛基独立董事为投资管理委员会委员。

　　2、关于选举薪酬与考核委员会成员：（1）选举李亚独立董事为薪酬与考核委员会委员；（2）选举叶盛基独立董事为薪酬与考核委员会委员；（3）选举刘亭立独立董事为薪酬与考核委员会委员；（4）选举顾鑫董事为薪酬与考核委员会委员；（5）选举常瑞董事为薪酬与考核委员会委员。

　　3、关于选举审计/内控委员会成员：（1）选举刘亭立独立董事为审计/内控委员会委员；（2）选举李亚独立董事为审计/内控委员会委员；（3）选举侯福深独立董事为审计/内控委员会委员；（4）选举顾鑫董事为审计/内控委员会委员；（5）选举常瑞董事为审计/内控委员会委员。

　　4、关于选举提名/治理委员会成员：（1）选举侯福深独立董事为提名/治理委员会委员；（2）选举李亚独立董事为提名/治理委员会委员；（3）选举刘亭立独立董事为提名/治理委员会委员；（4）选举王学权董事为提名/治理委员会委员；（5）选举宋术山董事为提名/治理委员会委员。

　　另外，公司董事会四个专门委员会的主任选举情况如下：

　　投资管理委员会委员选举常瑞董事为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会投资管理委员会主任。

　　薪酬与考核委员会委员选举李亚独立董事为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任。

　　审计/内控委员会委员选举刘亭立独立董事为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会审计/内控委员会主任。

　　提名/治理委员会委员选举侯福深独立董事为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会提名/治理委员会主任。

　　2022年11月28日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于聘任吴海山同志为副总经理的议案》。决议如下：

　　聘任吴海山同志为北汽福田汽车股份有限公司副总经理。

　　2023年6月16日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整董事会秘书的议案》。决议如下：

　　聘任陈维娟同志担任北汽福田汽车股份有限公司董事会秘书，龚敏同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事会秘书职务。

　　2023年7月24日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于免聘杨国涛同志副总经理职务的议案》。决议如下：

　　免聘杨国涛同志的北汽福田汽车股份有限公司副总经理职务。

　　经核查，本持续督导期内，上市公司已按照相关法律法规和公司章程的相关规定，对董事会、高级管理人员变更事项履行了必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

　　经核查，本持续督导期内，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人及收购人一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的情形。

　　（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的情况。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　五、收购中约定的其他义务的履行情况

　　经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情形。

　　六、持续督导总结

　　依照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，截至2023年9月2日，本财务顾问对北京汽车集团有限公司免于发出要约收购北汽福田汽车股份有限公司的持续督导期限已届满。

　　经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，收购人依法履行了收购过程中的报告、公告义务；收购人不存在违反其作出承诺的情形；上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作；收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

　　财务顾问主办人：吕  佳      陈  健

　　中信建投证券股份有限公司

　　2023年9月2日