深圳震有科技股份有限公司 关于变更保荐机构后重新签订募集资金 三方监管协议的公告

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技        公告编号：2023-063

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳震有科技股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-045）。公司聘请德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）担任公司向特定对象发行股票的保荐机构，具体负责公司本次向特定对象发行股票的保荐工作及持续督导工作。原保荐机构中信证券股份有限公司未完成的持续督导工作由德邦证券承接。

　　鉴于公司保荐机构已发生变更，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司与保荐机构德邦证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方协议》”），现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）48,410,000股，每股发行价为人民币16.25元，共募集资金总额为786,662,500.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币73,656,961.06元后，募集资金净额为713,005,538.94元。募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2020〕278号《验资报告》。

　　二、《三方协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　（一）《三方协议》的签订情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司及保荐机构德邦证券分别与上海银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行签署了《三方协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户的开立情况

　　截至2023年6月30日，公司具体账户开立情况如下：

　　单位：万元

　　三、《三方协议》的主要内容

　　公司、保荐机构德邦证券与上海银行股份有限公司深圳分行以及中国银行股份有限公司深圳罗湖支行重新签署的《三方协议》的主要内容无重大差异，以公司、保荐机构德邦证券与上海银行股份有限公司深圳分行签署的《三方协议》为例，协议的主要内容如下：

　　甲方：深圳震有科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：上海银行股份有限公司深圳分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：德邦证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规的规定，甲、乙、丙三方经协商，于2023年9月4日在上海市普陀区达成如下协议，以资共同信守。

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0039292703004194178，截至2023年6月30日，专户余额为0.101421万元。该专户仅用于甲方【超募】募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合相关法律法规规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　三、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　四、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方有权在对甲方现场调查同时检查募集资金专户存储情况。

　　五、甲方授权丙方指定的保荐代表人徐海平、杨启航可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　六、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　七、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符。

　　八、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，甲方及乙方应当及在付款后5日内以电子邮件、传真等方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　九、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　十、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　十一、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　十二、因本协议引起的所有争议，各方应友好协商解决；无法协商解决的，任何一方均有权向丙方所在地人民法院提起诉讼。

　　十三、本协议自签署之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　十四、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，其余向相关监管机关提供。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月5日